企业资本运营问题探讨(四)

     处于同一生产链上的不同生产经营阶段的企业或者不同行业部门之间，有直接投入产出关系的企业之间的交易称为纵向资本扩张。纵向资本扩张将关键性的投入产出关系纳入自身控制范围,通过对原料、销售渠道及消费者的控制来提高企业对市场的控制力。

     中国旅游航母——首旅集团,从108亿元的原始积累到如今控制着200多亿元总资产。短短六年时间，首旅集团迅速成长。最初，首旅集团只拥有20多家饭店、两大汽车运营公司、四大旅行社和北京展览馆，涉及旅游业中的“吃、住、行”，但是在“游”上不强，在“购”、“娱”上几乎是零。首旅集团通过纵向产业链的资本扩张后,将分散的旅游要素集合起来，并把它们串联成一条相互呼应的旅游链，形成旅游目的地城市“一体化”的经营服务系统：首旅集团以75%股权收购海南南山风景区、出资4000万元购进宁夏沙湖旅游景区经营权、在郑州收购了五星级兴亚酒店60%股权等等。（注3）首旅集团纵向产业链的构筑，大大提高了其自身的竞争能力和抗风险能力。

    (3) 混合型资本扩张

     两个或两个以上相互之间没有直接投入产出关系和技术经济联系的企业之间进行的产权交易称之为混合型资本扩张。混合型资本扩张适应了现代企业集团多元化经营战略的要求，跨越技术经济联系密切的部门之间的交易。它的优点在于分散风险，提高企业的经营环境适应能力。

    香港长江集团属下的长江基建集团有限公司(简称“长建集团”)2004年4月29日宣布，以约5100万英镑的价格从西班牙第三大电力供给商Fenosa公司手中收购位于英国南剑桥郡的Cambridge Water水厂(CW)的全部权益，此外长建集团还承担了CW的近500万英镑的债务。这是长建集团继3月底收购澳洲Aquatower水厂之后一个月内第二次在水务方面的收购，也是长建集团首次涉足欧洲公用事业。作为李嘉诚的长江集团六大旗舰之一，长建集团是一家从事多类基础建设投资业务的公司。长建集团一直致力于发展、投资和经营香港、中国内地、澳洲、加拿大、菲律宾以及其他国家的基础建设业务，并在近10年来呈现出稳中有升的发展势态。2003年，长建集团营业额为34.5亿港元，资产净值达290亿港元、市值更是超过了390亿港元，显示了雄厚的资金实力。（注4）在此之前，长建集团虽然在世界各地都从事有基建及公用事业，但是基本上都是道路、桥梁建设，电厂、能源投资等方面，还从未涉及过水务事业。长建集团一直把英国视为充满良机的重要市场，此次收购CW水厂可以让长建进军欧洲水务市场，并为在欧洲进一步发展建立平台。长建集团的母公司长江集团在英国本来就持有多元化的投资组合，其中包括港口、电讯、地产以及零售等业务，此次收购必将为整个集团在英国的业务及权益带来极具效益的协同效应。

    长建集团通过对海内外新产业的资本扩张，实现多产业经营发展的格局，使最终发展成为拥有不同领域核心竞争能力和资源优势的大型国际性综合型企业。

    2. 资本紧缩策略

    指企业把自己拥有的一部分资产、子公司、内部某一部门或分支机构转移到公司之外 ,从而缩小公司的规模。它是对公司总规模或主营业务范围而进行的重组 ,其根本目的是为了追求企业价值最大以及提高企业的运行效率。收缩性资本运营通常是放弃规模小而且贡献小的业务 ,放弃与公司核心业务没有协同或很少协同的业务 ,宗旨是支持核心业务的发展。当一部分业务被收缩掉后 ,原来支持这部分业务的资源就相应转移到剩余的重点发展的业务 ,使母公司可以集中力量开发核心业务 ,有利于主流核心业务的发展。收缩性资本运营是扩张性资本运营的逆操作 ,其主要实现形式有：

    (1) 资产剥离

     资产剥离是指企业通过协议转让、拍卖、出售等方法将部分不适合企业战略发展的资产转让给第三方。这些资产可以是企业持有的股权、经营性资产(包括固定资产、存货等)、非经营性资产(食堂、学校等)、债权等等。企业进行资产剥离的主要目的是盘活存量资产、调整产品结构、优化资产结构、改善财务结构等。

    中国人寿在上市之前，就进行了大量的资产剥离。2003年8月，原中国人寿保险公司分为：中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限公司和中国人寿资产管理公司。超过6000万张的1999年以前的旧保单全部被拨归给母公司——中国人寿保险(集团)公司，而2000万张左右1999年以后签订的保单，则以注资的形式被纳入新成立的股份公司。通过资产剥离，母公司——中国人寿保险(集团)公司承担了1700多亿元的利差损失，但这为中国人寿保险股份有限公司于2003年12月在美国和香港两地同时上市铺平了道路。（注5）

    (2) 公司分立

    公司分立是指公司将其拥有的某一子公司的全部股份，按比例分配给母公司的股东，从而在法律和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。通过这种资本运营方式 ,形成一个与母公司有着相同股东和股权结构的新公司。在分立过程中，不存在股权和控制权向第三方转移的情况。母公司的价值实际上没有改变 ,但子公司却有机会单独面对市场 ,有了自己的独立的价值判断。

    2004年4月7日，TCL集团发布公告，披露酝酿已久的将TCL移动（中国）分立上市的计划。截至2003年12月31日，TCL移动的总资产为44亿元，净资产为21亿元。2003年销售收入为94亿元，毛利19.6亿元，净利润为8.1亿元。可见TCL移动对大陆上市的TCL集团和香港上市的TCL国际均有重要利润影响。（注6）这么好利润的公司没有独立上市实在是可惜。于是TCL移动的现有境内外股东将各自持有TCL移动的股权通过重组，全部投入在开曼群岛注册并作为拟上市主体的境外公司“TCL通讯科技控股有限公司（开曼群岛）”。重组完成后，各方转而实际持有TCL通讯控股的股权，股权比例与各方在TCL移动中的股权比例相同。然后TCL国际拟将其持有的TCL通讯控股的股权以派发实物股息方式派发予其股东（包括TCL实业控股和公众股东），以分拆其所持TCL通讯控股的40.8%的股权。在股权重组的基础上，经国内有关部门审批及香港联合交易所同意，TCL通讯控股将在境外发行股票并在香港联合交易所挂牌上市。

    (3) 分拆上市

    指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。分拆上市后，原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成，而且最为重要的是，子公司分拆上市成功后，母公司将获得超额的投资收益。

    2000年，联想集团实施了有史以来最大规模的战略调整，对其核心业务进行拆分，分别成立新的“联想集团”和“神州数码”。2001年6月1日，神州数码股票在香港上市。神州数码从联想中分拆出来，不但解决了事业部层次上的激励机制问题，而且由于神州数码独立上市，联想集团、神州数码的股权结构大大改变，公司层次上的激励机制也得到了进一步的解决。

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