中国国有独资商业银行股份制改革问题探讨(三)

    众所周知，国有四大商业银行现行的国有独资产权模式，名为独资，实际上所有权有谁代表并没有解决，导致产权关系模糊、资本非人格化以及所有权与经营权难以分离，由此而来的是责、权、利不明，缺乏有效的自我约束机制，经营效益低下等等。在国有独资产权模式下，国有商业银行很难摆脱来自政府部门的干预，再加上债权债务关系不清，即作为债权人的国有商业银行与作为债务人的国有企业最终都为国家所有，从而无法形成真正的借贷关系或金融交易关系，导致了国有商业银行大量不良资产的产生。国有商业银行进行股份制改革，就是要建立与现代商业银行制度相适应的金融产权结构，使国有商业银行获得独立的法人产权和自主经营权，实现政企分开，彻底摆脱形形色色的政府干预。产权明晰，也有利于建立有效的内部权利约束机制，形成对经营机构和人员的产权约束，防止诸如“内部人控制”等问题的发生。

    从国际经验来看，增强资本实力是国外银行上市的重要动因，这被认为是银行上市后最为明显的优势。实际上，国外商业银行上市发行股票并不是补充资本金的不足（显而易见，一家资本金不足的银行要在资本市场上筹措资金是非常困难的，投资者决不会轻易向这家风险很大的银行投资），而是为了并购、进行资本扩张。汇丰银行就是一个比较典型的例子，20世纪50年代末60年代初，汇丰银行在银行规模的扩张中取得了战后以来的重大发展，先后收购了有利银行和中东英格兰银行，将其资产总额大幅度增加，由1958年底的2.28亿英镑增加到1960年底的4.45亿英镑，增幅将近一倍。60年代中期，汇丰银行再次取得香港最大的华资银行——恒生银行的控制性股权，奠定了其在香港零售业的垄断优势。进入70年代之后，汇丰银行加强了其在商业银行、证券、投资等方面的

    业务扩张。1981年汇丰银行宣布60年来的首次扩股，其资本从1979年底37.1亿元港元增加到1981年底136.5亿港元，实现了国际银行的资本规模，在美国以外的世界商业银行排名跃居到第20位。根据2000年7月英国《银行家》杂志对世界1000家大银行的排名，汇丰银行位居世界第三，其一级资本高达285.33亿美元。汇丰银行之所以能够在不太长的时间内成为国际银行业的“巨无霸”，走的是资本集中道路，通过资本集中来快速扩张。其实马克思早有论述：“假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。”

    股份制改革，它的深层次原因则是为了建立现代商业银行制度，其基本要求是：建立明晰的金融产权结构和完善的法人治理结构。而完善治理结构被认为是国外银行上市的最重要的动因，被认为是银行上市后能否实现成长的最关键的因素。这是因为，银行通过上市能够有效地消除所有权与管理权不分产生的各种弊端，使公司具有更大的稳定性和更长的延续性。另外，银行上市可在吸纳优秀管理人才等方面发挥更大的优越性，有利于其提高经营效益，从而使竞争力进一步提高。对中国的国有商业银行来说，进行股份制改革和上市，随着产权多元化，外部监督的加强，现行的各项管理制度才能充分发挥效益。通过国有商业银行股份化使中外银行的竞争起跑线更为接近，合理缩小二者之间的差距。如果把国有商业银行股份制改革只是定位于“补充国有商业银行资本金”，而不是建立明晰的金融产权结构和完善的法人治理结构，将使这一改革半途夭折。毫无疑问，如果是这样，国有商业银行股份制改造和上市极有可能步现已上市的一些国有企业之后尘、重蹈其覆辙，即：依然没有建立良好的法人治理结构，银行效率和效益依然低下，不良资产继续增加、资产质量继续恶化；如果是这样，上市融资充其量只能使资本充足率暂时提高，但很快就又会掉下来，这种“无底洞”有多少资本金也难以填满，而且也使国有商业银行背上沉重的债务负担，再度陷入困境，同时也使股票市场的发展受到严重扭曲。

    总之，国有商业银行股份制改革的目标应该而且必须明确，这就是：建立现代商业制度。只有建立了明晰的金融产权结构和完善的法人治理结构，这一改革的众多积极效应才可能进一步涌现；实现国有商业银行的商业化或市场化改革；从根本上解决资本金不足问题；提高经营效率；防范和控制金融风险；应对加入WTO后的新形势；改善、优化资本市场上的上市公司结构；促进国有经济的战略调整等等。多元化、股份化的产权制度是国有商业银行产权制度改革的方向，也将成为国有商业银行商业化改革的突破口。根据我国的实际情况，商业银行的股份制改造应遵循资本充实、按股分权、优化布局、循序渐进的原则，由现行的国家独资统一法人体制，改变为多元投资，多级法人的控股公司制。

    五、我国国有商业银行股份制改革中其公司治理结构的特殊性

    巴塞尔委员会认为， 一个有效的银行治理结构具备如下特征：（1）在银行内部确立战略目标和价值理念；（2）在组织内部确立实施清晰的责任划分；（3）确保董事会成员胜任工作，对自己在公司治理中的角色有清晰的理解，不受来自外部或管理层的影响；（4）确保高层管理者行使职责；（5）认识到内部审计提供的重要审计功能，并有效利用他们的工作；（6）确保薪酬制度与银行道德价值、目标、战略和控制环境一致；（7）在信息透明的环境下行使公司治理。国有商业银行是金融市场的主要基石，如果没有良好的公司治理结构，我国的金融市场将会是一个高风险、运行效率低下、缺乏可持续发展能力和全球竞争力的市场。站在更高的观点来看，国有商业银行公司治理结构的健全与否，是今后中国经济与金融改革能否取得成功的关键因素之一；也是中国能否成功地发展具有国际竞争力的现代企业，以迎接经济全球化挑战的基础之一。

    我国现行国有商业银行治理结构的特点是所有权与行政权合一、所有权与经营权合一。商业银行作为一种企业组织形式，其公司的基本原则和治理框架符合企业公司治理的一般性；但作为金融企业，国有商业银行公司治理结构还具有其特殊性。这种特殊性不仅来源于银行资产负债表，也来源于银行债权人和股东的利益冲突。可以说，特别注重债权人的利益保护以及银行自身利益的保护，是国有商业银行公司治理区别于一般企业的重要特点。

    六、国有商业银行股份制改革的具体方案

    （一）股份构成方案

    笔者认为，从“国有独资”到“国家控股”的股份制改革比较适应目前我国的国情。从市场的基本法则看，竞争性的市场经济领域，政府应该当裁判不应当运动员。但是，中国稳定的金融是建立在政府信用的基础上的，这就说明中国市场经济发展要有一个过程，即从“国有独资”到“国家股”，最终到政府很少介入的股份化的过程。这是由中国的现实条件、文化背景和人们的心理因素决定的，符合中国的国情。否则，四大银行的控股权直接由市场来决定，就当前中国的环境看，可能要出现因金融的不稳定引起的社会不稳定，因此，从“国有独资”到“国家控股”的股份制改革这一过程不能少。由于中国经济发展的不平衡，中国四大国有商业银行的发展也不平衡，这就需要选择具备改革条件，规模适中，改革成本较低，又能比较地适应全球化的银行进行股份制改革，在总结经验的基础上逐步全面推开。在“国家控股”的前提下，为了实现银行资本多元化，银行资本应该允许企业法人和自然人入股。这些股份可以通过定向募集和到证券市场被企业法人、自然人认购，实现资本多元化。

    国家资本控制可以采用不同的控股形式：一是绝对控股，即国有股权占整个商业银行股本的50%以上；二是相对控股，即国有股权占整个商业银行的总股本虽然达不到50%，但由于股权分散，国有资本仍然占控股地位；三是采取“国家黄金股”形式，以少数国有股实现对商业银行的控股，即赋予国家股一种特殊价值和身份——具有不贬值和管理上的特权，这种特权可以在股份制金融企业的重要财产处理、管理变更、兼并和其他企业的重大变动时期行使，以解决非国有出资者担心因不能掌握控股权而产生的其他问题。

    国有控股公司式商业银行，即在总行一级由国家控股公司作为控股主体，联合有关部门参股，组成国有商业银行控股公司，总行以下采用逐级控股方式。与国有独资公司一样，政府通过自己拥有的股权来贯彻自己的意图，又不干预银行经营，同时由于非国有资本主体的进入，必然增加银行经营的利润压力，因为这些主体是以利润最大化为目标的，他们是地道的“经济人”，不愿意承担国家社会任务。因此，国有控股公司式商业银行目前最适合我国国情，不失为国有商业银行深化改革中最佳过渡模式。具体有两种方案可供选择： 

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