论债务重组有关问题研究

债务重组的概述

1.1 债务重组产生的背景

2、 债务重组的定义和方法

3、 债务重组准则中存在的问题

 3.1现阶段债务重组的特点

 3.2债务重组准则中公允价值在实际应用中存在问题

3.3债务重组会计核算存在困难

 3.4对于债务重组的涉税行为，准则中并未明确规定

 3.5 上市公司债务重组中的问题

 4、 有关债务重组问题的建议

 4.1完善公允价值运用的政策

 4.2根据不同的债务重组方式采用比较合理的会计核算方法

 4.3加强债务重组中的税收管理

4.4明确界定财务目标

内 容 摘 要

随着市场经济的发展，企业之间的竞争愈来愈激烈，企业的经营风险也就愈来愈大，一些企业可能因经营管理不善、或受外部各种不利因素的影响，导致盈利能力下降或经营发生亏损，形成债务困难的情况。解决债务困难的问题有两种办法：一是按照我国《公司法》和《破产法》规定，债权人有权在债务人不能偿还到期债务时向法院申请债务人破产；二是债务双方经过协商选择债务重组的办法来解决债务纠纷问题。实践证明，债务重组是一种有效解决债务纠纷的方法，它不仅可以盘活企业存量资产，解决企业信用问题，而且可缓解企业资金压力，改善企业财务状况。为规范我国的债务重组行为的会计处理，我国颁布了《企业会计准则——债务重组》，但是在实务操作中却出现了诸多问题，如债务重组准则中采用账面价值计价，会产生负面效应，债务重组会计核算存在困难，企业操纵利润的空间扩大，对于债务重组的涉税行为，准则中并未明确规定，财务困难的界定，本文对这些问题进行了研究探讨，规范债务重组在实务中的运用。

关键词：债务重组；会计准则；问题；建议

Abstract 

With the development of market economy, between enterprise's increasingly fierce competition, the operating risk of an enterprise is more and more big, some companies may because of bad management, or externally various unfavorable factors, lead to profitability declines or business happening deficit, form debt difficult situations. Solve difficult problems have debt two measures: one is according to our country "company law and the provisions of the bankruptcy code, The creditors shall be entitled in debtor cannot repay debts that are due to the court for the debtor bankrupt when; 2 it is debt through negotiations both sides of choice debt restructuring problem solution to debt disputes. Practice has proved, debt restructuring is an effective method of solving debt disputes, It not only can revitalize the enterprise capital and to solve problems, and enterprise credit enterprise funds can relieve stress and improve the corporate financial situation. In order to regulate our debt restructuring behavior accounting, China promulgated the accounting standards for enterprises - debt restructuring" ,But in practical operation there appeared in many problems, such as debt restructuring standards adopted book value, can produce negative effect valuation , Debt restructuring accounting difficulties, enterprise operation profit space expands, for debt restructuring fords the tax code of behavior, not make clear a regulation, the definition of financial difficulties, this paper discussed the problems in study, regulate the application in practice to a debt restructuring.

Key words: Debt restructuring accounting standards;problems;advices

论债务重组有关问题研究

债务重组又称债务重整，是指债权人在债务人发生财务困难情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。也就是说，只要修改了原定债务偿还条件的，即债务重组时确定的债务偿还条件不同于原协议的，均作为债务重组。

债务重组的概述

债务重组产生的背景

 在市场经济竞争激烈的情况下，各种不确定因素经常使得企业面临经营失败，而经营失败的的直接后果之一就是偿债困难。在此种情况下，债权人不得不在两种权力之间进行选择，要么依法尽可能收回债务，采取法律等手段，要求债务人破产，以求的债务的清偿；另一种比较可行的做法是给债务人一定的让步，增强其财务能力，助其重整事业。这样就设的债权人及债务人为了共同的经济利益在某些债务问题上达成共识，以尽可能地求得双赢。

二、债务重组的定义和方法

 从国际上制定债务重组准则的部分国家来看，对债务重组所下的定义不完全一致，但是这些定义总体来说反映了两种思路，一种是广义的债务重组，一种是狭义的债务重组。

 广义的债务重组认为所有涉及修改债务条件的事项都视作债务重组。最能体现这种思想且最具有代表性的是澳大利亚。澳大利亚会计指南第11号将债务重组定义为：“为了改变或解除债务人对现存债务的责任面采取的行动。其中不包括债务的消除和可转换债券转为股权”。狭义的债务重组认为只有债务人发生财务困难，且债权人对债务人作出让步事项的才作为债务重组，最能体现这种思想的是美国，美国财务会计准则第15号公告的定义是：“债权人因债务人发生财务困难，基于经济上或法律上的原因对债务人作出的平实不愿考虑的让步事项”。

 在我国现行的会计准则中，债务重组是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同债务人修改债务条件的事项。从我国的会计实践及会计准则中，我们可以将债务重组活动中发生的经济业务分为两大类。一类是，债权人对债务人“作出让步”的债务重组和债权人“未作让步的债务重组。“作出让步”是指：债权人直接或通过修改偿还条件间接放弃部分债权，以换取债务人能够及时或延期偿还部分债务。但无论债权人是否作出让步，企业均要遵循同样的会计处理原则，也就是说，债务重组不仅包括债权人作出让步的债务重组，还包括债权人未做出让步的债务处理。具体讲，债务重组包括以下几种具体方式 ：

以资产清偿债务

债务转为资本

修改其他债务条件

以上三种方式组合采用以上三种方式共同清偿债务的债务重组形式。

（1）债务的一部分以资产清偿，另一部分则转为资本；

（2）债务的一部分以资产清偿，另一部分则修改其他债务条件；

（3）债务的一部分转为资本，另一部分则修改其他债务条件；

（4）债务的一部分以资产清偿，一部分转为资本，另一部分则修改其他债务条件。

 

 三、债务重组准则中存在的问题

 (一)现阶段债务重组的特点：

1.债务重组公司数量明显增加；1999年有57家上市公司进行重组，2000年有39家上市公司进行了重组，而 2001年有165家进行了重组，增长速度远高于同期上市公司数量的增长速度。究其原因，新准则将债务人发生财务困难这一前提条件删去，扩大了债务重组的核算范围。相当多的上市公司债务重组数额的绝对值和相对数都比较小，对经营业绩和财务状况基本无影响，说明准则改变是影响发生债务重组上市公司数量大幅度增长的一个主要原因。

2.债务重组中以非现金资产清偿、债务转为资本为主要的债务重组方式。在2001年重组的165家上市公司中有35.7%的公司采用非现金资产清偿债务；有29.1%的公司采用债务转为资本的债务重组方式等。综上所述，这两种方式为债务重组的主要方式。

3.重组重复性高。2001年实施债务重组的公司一部分是在以前年 度债务重组收益后今年再度重组。在2001年确认债务重组收益的121家上市公司有21家在2000年确认了重组收益，而其中有9家在1999年进行了重组，10家在2002年也进行了重组，也就是说至少有9家公司连续4年进行科债务重组。

（二）债务重组准则中公允价值在实际应用中存在问题

1.公允价值的公允性可靠性不高

 ST中福前身为*ST昌源，于2006年4月28日暂停上市，停市时股价0.68元。公司股票于2012年4月14日恢复上市，复牌首日最高见8.99元，收盘8.60元，创下暴涨11.6倍的惊人纪录。2008年3月，ST中福通过非公开发行股票方式以资抵债，向山田林业开发（福建）有限公司定向增发2.58亿股，以购买山田林业相关资产。年报显示，公司2007年度营业收入18.93万元，为房地产租赁业务收入和物业管理收入，净利润却达3.78亿元，每股收益1.29元，净利润的主要来源就是债务重组。在这个案例中，这样的交易公允性存在一定问题，操纵利润变得直接和容易。信息质量可靠性不足的问题源于市场信息的多元化，估计方法的复杂性以及判断估计的人为性。

2.公允价值的可操作性较差

公允价值表现形式较多，在实务中如何选择使用，如何观察同样或类似资产和负债的市价，当没有可观察市价的时候，如何采用估值技术，这些都是公允价值计量在实际应用中的可操作性问题。

 3.公司治理结构存在问题，容易导致利润操纵

 目前我国公司治理结构还不完善，上市公司“内部人控制”程度相当高，关联方交易大量存在，公允价值成了关联方和上市公司粉饰经营业绩报告，伪造盈利的法宝。同时，在我国公司治理结构中，财务经理接收董事会指令，按董事会决议工作，在关联交易，非货币交易，债务重组中，董事会为了实现自身利益最大化利用公允价值进行从纵利润，要求会计人员按照自己的命令和意图行事。内部审计人员在虚假会计信息治理和监管上发挥的作用有限，内部控制形同虚设，这就可能更加助长了企业的利润操纵行为。以我国上市公司为例：

4.会计人员的专业素质有待提高

会计人员专业素质对会计准则的正确实施影响很大，它在一定程度上制约会计信息质量的提高和会计准则中会计方法的运用。就公允价值而言，采用现行市场价值要求会计人员能够及时收集和应用商品的市价，采用估价技术，熟悉理财学方面的知识，经过综合分析，判断，才能熟悉地操作。同时，会计人员还应具备计算机方面的技能，以摆脱复杂的计算，减少人工计算的失误，提高精确度。客观地讲，目前我国会计人员的会计理论以及从和素质普遍偏低，会计人员职业判断的经验比较缺乏，这在一定程度上制约公允价值在我国的运用。

 （三）债务重组会计核算存在困难

 1.以非现金资产清偿债务，对解决企业间债务的拖欠问题虽然发挥了一定的积极作 用，但这种“以物抵债”的方式，对债务人而言，在一定程度上无疑是“饮鸩止渴”，使企业经营资金短缺，愈加陷入困境：对债权人而言，难以确认抵债资产的价值，加长了货币的回笼期，使企业蒙受损失。 

2.债务转为资本的债务重组方式虽具有其独特的优势，它可以使债务人在不动用其生产经营资金的情况下，减轻债务压力，债权人可加强巩固与债务人企业的合作关系，有利于开拓多元化经营格局，拓宽投资渠道，分享债务方企业的未来收益。但这种方式会使债权人企业的流动资金被大量占用，给企业正常经营活动带来不利影响；另外，债权人企业未来收益的高低具有很大的不确定性和风险性，会计难以确认和计量。 

（四）对于债务重组的涉税行为，准则中并未明确规定

 如具有盈利的债权人企业，与作为关联企业的债务人进行债务重组时，债权人的重组损失减少了利润总额，少交了所得税;而债务人把重组收益计人了资本公积，并未增加企业利润和所得税，却增大了企业资本。因此，关联企业之间完全可能根据避税需要，随意相互重组，从而使关联企业既增大资本又少交了所得税。

 （五）上市公司债务重组中的问题

 2007年沪市公司年报显示，108家上市公司通过债务重组获得了收益，平均收益为6 464万元，其中有20家公司若扣除债务重组收益，则立即由盈利变成亏损。按照《企业会计准则第12号——债务重组》，债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。债务重组准则强调了债务人处于财务困难的前提条件，并突出了债权人做出让步的实质内容，从而排除了债务人不处于财务困难条件下的债务重组、处于清算或改组时的债务重组，以及虽然修改了债务条件，但实质上债权人并未做出让步的债务重组事项。债务重组准则缩小了债务重组的范围，一定程度上有利于缩小上市公司利用债务重组操纵利润的空间。然而上市公司仍可以通过以下手段进行不正当的盈余管理。

 1.利用作为债权人的关联方进行盈余管理

 从一些上市公司年报披露的债权债务情况来看，普遍存在关联往来账款多而且帐龄长的特点。上市公司作为关联度较高的债务链条的一环，一旦资金周转“掉链子”，谁来承担“维护”的责任？从目前看，上市公司的关联企业似乎“责无旁贷”，特别是一些经营困难的上市公司已经无法自救，更需要关联企业挺身而出，吃亏退让。因而，债务重组中出现了上市公司与关联企业愿打愿挨两心甘的情形。

 那些年报中一些涉及金额大、关乎上市公司存亡的债务重组基本上都是与控股股东达成的，如ST石劝业、ST振新、ST黄河科等。如果控股股东因财力不济而爱莫能助，那么就会出现“亲戚总动员”。如参与如意集团主要几笔债务重组的中国远大集团、远大房地产开发公司，分别是公司的第二大股东远大（连云港）海洋集团有限公司的母公司和兄弟公司。不仅这些“拐弯抹角”的“亲戚”统统上阵，甚至还要“曲线救助”——连云港金禾食品有限公司欠远大房地产开发公司债务先由如意集团承接，远大房地产开发公司随后将此债务全部豁免。而ST中华取得收益的债务重组，是与10多家境外债权银行通过签署减债契约完成的。至于这些境外银行具体是哪几家？何以对ST中华如此买账？无法从年报中找到答案不少上市公司的债权人是其大股东，大股东出于盈余管理的需要，豁免上市公司的债务。上市公司一旦获得债务豁免，将债务重组利得计入营业外收入，就可以达到提升业绩的目的。 

2.利用债务重组损益的确认方法进行盈余管理

 实达集团已为从第一家IT公司到第一家被ST的高科技公司的标签，从投资者到公司创始人、高管都沦为资本游戏的棋子。为了摘除“ST”帽子，公司经过多项重组，最终公司股票于2009年5月21日起撤销股票交易其他特别处理，摘除了多年来戴在公司头上的“ST”帽子，标志着公司经营正式步入新的良性发展轨道。在2011年8月16日实达集团发布公告称，公司在深圳发展银行深圳人民桥支行的4500万元借款已于2011年2月1日归还结清，深圳宝安支行已按照《债务重组框架协议》及《补充协议》的约定，对公司在该行6000万元逾期贷款(贷款本金已归还)相应的剩余利息、罚息、复利予以减免。公司因此将原对此计提的应付利息1249.45万元予以转回，实现债务重组利得1249.45万元，计入当前损益。实达集团通过债务重组获得1200万元的收益，显示在半年报中的数据将会是其转亏为盈。

新债务重组准则将因债权人让步而导致债务人豁免或者少偿还的负债所形成的债务重组收益计入营业外收入。对于作为债务人的上市公司而言，这无疑成为不正当盈余管理的“挡箭牌”。一旦债权人作出让步，上市公司获得的利益将直接计入当期利润，这将极大提高上市公司的每股收益。 

3.利用公允价值的计量属性进行盈余管理

 在我国多数非现金资产没有活跃市场的情况下，一般是聘请资产评估机构通过评估的方式确定非现金资产的公允价值。这就为上市公司进行不正当盈余管理提供了操作手段。通过评估，上市公司可以人为调高所转让资产的公允价值，公允价值与账面价值的差额计入当期损益，从而提高上市公司的每股收益，进而改变上市公司的经营成果。如ST振新将拥有的土地使用权按评估后价值抵偿对江阴市振新毛纺织厂的欠款，产生了资产转让收益11,367万元和债务重组收益11465.74万万；ST黄河科将生产的部分电视机、电冰箱按账面含税价抵债销售给其他厂商，从而减少了公司年末存货，增加了主营利润。

 4.利用债务重组准则的其他条款进行盈余管理

比如以修改其他债务条件进行的债务重组，修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合或有事项准则中有关预计负债确认条件的，债务人应当将该或有应付金额确认为预计负债；重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值（即重组后债务的公允价值）和预计负债金额之和的差额，作为债务重组利得，计入营业外收入。这一条款的规定也为上市公司利用债务重组操纵利润留下了一定的空间。

 

 四、有关债务重组问题的建议

（一）完善公允价值应用的政策

1.完善公允价值应用的市场条件

 公允价值得以运用的前提条件就是存在统一而又充分竞争的活跃市场。活跃市场的存在需要成熟的市场经济。因此加强市场经济建设是以较低成本获得可靠的公允价值的前提条件，虽然公允价值并一定等于市场价格，但是市场价格毕竟是最客观的，最简单的公允价值来源。所以当前应该加快市场经济的发展，努力培育各级市场，促进完善的生产资料市场，资本市场和商品市场的建立，才能更好的确定商品成本和市价，从而获得商品的公允价值的信息。还要打破行业垄断，降低金融，电信，能源，电力等行业的准入条件，让各种经济参与垄断行业的竞争。进一步完善债券，票据，外汇，黄金，期货市场，建立和完善市场信息数据网路和数据库，，让信息公开化，实时化。规范和制约政府行为，减产政府对价格的管制，使企业真正自主，保证市场交易主体能够按市场的公允价格交易，从而使公允价值的取得更客观，更直接，更经济。

 2.建立公允价值计量准则及其框架体系

目前我国涉及公允价值的相关准则较为普遍，但是分布比较零散，缺乏系统指导公允价值理论和实务的公允价值准则和框架体系，这将极大地阻碍公允价值的应用与发展。因此实现公允价值会计的重要举措就是建立一个具有可操作性的公允价值计量准则及其框架体系，这个指导框架应包含对计量目标的明确所阐述，对公允价值所包含的经济要素的界定，对利用现值估计公允价值的技术方法的描述及利用现值估计公允价值在财务报告相关信息中披露的规定等，从而确保公允价值计量属性的全面推广应用。借鉴国际上的成熟经验，结合我国实际情况，尽快制定相关的公允价值计量指南，提高公允价值的实际操作水平。

 3.完善我国公司治理结构

 公允价值是否真正公允，必须加快完善我国公司治理结构，解决认为操纵问题。首先，改变特殊的股权结构，减少国有股和法人股所占的比重。实行国有股减持，增强大股东之间的制衡，阻断单一股东对公司的控制；建立能真正代表所有股东利益，独立大股东和管理层并对其实行有效制衡的董事会，如实行董事，经理职务等不兼容制度，杜绝董事和经理交叉任职；董事会中必须引入相当比例的独立董事等。其次，大力发展职业经理人市场。改变董事，经理主要由行政渠道产生的现状，完善职业经理人才市场，通过市场手段和市场竞争方式来选拔和聘任公司管理者；实行董事，经理期股激励计划，是董事，经理的个人利益与公司的长远价值同比增长，使公司的会计政策选择与股东利益一致。最后，建立完善公司公司风险管理体系。国家要制定与之相关的风险管理政策和程序。以保证企业使用公允价值时，能够实现与其风险管理框架以及企业整体风险承受力相一致的风险管理目标，保持有关使用公允价值估价方法及政策规定在企业中的一致性；定期提供信息，反映企业使用公允价值方法的情况及其对企业财务状况和盈利能力的影响等。

 4.加强职业道德教育，提高会计人员的职业素质

 公允价值是人们计量经济业务的手段，其再应用过程中需要大量的职业判断，因此需要加大教育投入，转变会计人员的计量观念，是公允价值得以全面使用的必备条件，也是降低公允价值计量成本，应用公允价值的需要。首先，会计人员要加强职业道德建设，强化法制教育，保持职业良知，牢固树立实事求真的职业操守，使会计人员能够诚信，娴熟，合理的使用公允价值模式进行估计，从主观上消除操作利润的意识。其次，要加强业务培训，帮助会计人员熟悉和掌握新的会计处理方法和程序，提高其对交易和事项的确认，计量，报告作出复杂判断处理的能力，减少会计信息的行为性失真和对公允价值判断的偏差，最后还要加大对有关违法违规人员和单位的惩戒力度。

 5.规范资产评估流程，加强资产评估的建设

 公允价值的完善离不开资产评估业的发展，首先要强化对资产评估机构的监管。一方面应当提高部门和人员的监管水平，建立互动机制，发挥监管合力，从技术上防范资产评估机构违规操作，并提高对资产评估机构违规操作的识别能力。另一方面应当发挥社会监督的作用，积极提倡，鼓励社会公众参与监督。此外，成立专门负责对注册资产评估师监督和处罚机构，财政上要确保其资产的充足到位和合理使用。其次要加强继续教育，不断提高注册评估师的素质。加快建立资产评估继续教育相关规范，在法规方面保证资产评估师得继续教育质量，加强资产评估师的职业道德教育，从思想上保证资产评估的公允性。最后要改善评估执业环境。充分发挥资产评估协会的作用，促使政府完善立法，改革评估执业环境，似的失信者遭受的损失大于守信的成本，形成“一处失信，处处受限”的职业环境，将诚信建设在评估行业持续不断地开展下去。

 （二）根据不同的债务重组方式采用比较合理的会计核算方法

 债务重组伴随非货币性交易的事项(包括以非现金资产清偿债务和债务转为资本)，其会计处理存在两种观点:第一，认为债务重组和资产置换是“一项任务”和“一个整体”，是债权人免除若干债务的条件，二者不可分割，应当按照债务重组会计准则进行会计处理;第二，认为是“两项任务”，债务重组后债务仍需偿还，而资产置换是另一项业务，属于非货币性交易，应当按照非货币性交易具体准则进行会计核算。我认为，本着实质重于形式的会计原则，在实际操作中将其分为两项业务处理较妥当。以非现金资产清偿债务，其实质是债务人将其非现金资产销售(转让），收回现金后再偿还债务，因此这部分收益应属于经营性损益，但这部分损益是通过债务重组的方式来实现的，若将其一次性计人当期损益，可能会以税金、分利等方式流出企业;若将其全部计人资本公积，也不符合经济业务的特征，我认为，应将这部分损益计人“递延损益”，并分期转人以后各期。对于债务转人资本，它属于资本交易，按照国际惯例，资本交易应直笔者认为，本着实质重于形式的会计原则，在实际操作中将其分为两项业务处理较妥当。以非现金资产清偿债务，其实质是债务人将其非现金资产销售(转让)，收回现金后再偿还债务，因此这部分收益应属于经营性损益，但这部分损益是通过债务重组的方式来实现的，若将其一次性计人当期损益，可能会以税金、分利等方式流出企业;若将其全部计人资本公积，也不符合经济业务的特征，笔者认为，应将这部分损益计人“递延损益”，并分期转人以后各期。对于债务转人资本，它属于资本交易，按照国际惯例，资本交易应直接调整所有者权益，不应在利润表中列示。

 （三）加强债务重组中的税收管理

 对于债务重组的涉税行为，准则中并未明确规定。如具有盈利的债权人企业，与作为关联企业的债务人进行债务重组时，债权人的重组损失减少了利润总额，少交了所得税；而债务人把重组收益计入了资本公积，并未增加企业利润和所得税，却增大了企业资本。因此，关联企业之间完全可能根据避税需要，随意相互重组，从而使关联企业既增大资本又少了交所得税，对此，提出以下建议：

1.对债权人的债务重组损失在税前不得抵扣计入应纳税所得额，以防止债权人利用债务重组转移税前利润，逃避所得税；对债务人的重组收益交纳所得税。这样，可以防止国家税收的流失。

 2.各级税务部门应认识到债务重组行为对实现经济增长与税收增长具有促进作用，对企业合理的债务重组应给予积极支持，同时遏制一些企业尤其是关联企业之间以避税为目的的随意重组行为。3.加快《债务重组会计准则》规定与税法政策的协调性，使债务重组行为有法可依。在保护债权人，债务人合法利益的同时，进一步规范重组行为，并提高纳税意识。

(四）明确界定财务指标

 进一步减少新债务重组准则中的不确定性，作为债务重组的主要环节“债务人发生财务困难”的明确界定首当其冲。这就需要对财务困难进行明确的界定，应设定一组明确的财务指标，由具有权威性的独立第三方来界定。这样使人们对企业发生财务困难有一个定量的认识，易于实际操作。

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