中国上市公司信息披露的制度缺陷及治理对策6

第一，旧车问题。在一般情况下，处于信息劣势的投资者对所购买股票的上市公司的经营业绩、盈利能力、财务状况、偿债能力等信息是无法确知的。上市公司的经营者及其管理

人员则更多地了解公司内部的经营状况，他们在投资者等外部信息使用者的博弈过程中，处于信息优势地位，正如旧车市场上卖者处于信息优势地位一样。投资者无法判断上市公司所提供的信息的真实性，特别是广大散户投资者，由于其专业知识、分析能力及资本规模处于相对劣势，因而搜寻信际成本大大超过边际收益，很难判断上市公司提供的信息能否真实可靠，是否能满足其投资需求，其结果往往导致逆向选择，即本想购买经营业绩优秀的公司发行的股票的投资者，购买的恰恰是经营业绩较差的公司的股票，正如“柠檬市场”上买者买到的往往是毫无价值的“旧车”一样。因而，投资者一般采取与旧车买主一样的策略：降低愿意支付的股票的价格。

第二，委托—代理问题。作为代理人的上市公司经营者的目标与作为委托人的股东的目标是不一致的。经营者的效用最大化与股东利益常常发生冲突，股东关心的是投资回报的最大化，而经营者却有着更广泛的经济利益和心理需求。如报酬、利润分享、股票期权、社会地位、名誉声望等，这种代理人与委托人的利益冲突常常造成无效经济。如果上市公司经营业绩不佳或发生财务危机的时候，作为代理人的经营者可能会向股东隐瞒这些利空消息，使委托人—代理人问题加剧信息需求者的不对称信息问题，从而导致道德风险。上市公司的经营者为了自身的利益，将募集到的资金投入高风险项目，以谋取自身利益的最大化。证券市场的信息非对称必然导致虚假信息充斥市场，市场将变成“柠檬市场”，整个委托代理系统步入“代理人操纵”的恶性循环，极端的情况是导致整个资本市场的萎缩甚至崩溃。信息非对称为上市公司经营者造假创造了客观条件。在股东与经营者的委托代理契约中，利润指标往往是衡量经营者努力程度的一个重要指标。由于经营者与股东的效用目标函数不同，经营者为了自身利益，极有可能不惜损害公司和股东的利益，有意发出误导他人的信息，或有意隐瞒他所掌握的真实信息，尤其在公司经营业绩不佳的情况下，经营者往往通过帐务造假来满足自身利益的需求。从管理学的角度看，上市公司信息披露是有成本的。这些成本除企业搜集、处理、审计、传递信息的过程中所花费的代价外，还包括诉讼成本、竞争成本以及谈判成本等潜在成本。根据信息的成本效益原则，当信息披露的边际成本大于边际收益时，内部人控制所存在的追求自身效用最大化的目的，就决定了上市公司经营者有隐瞒信息甚至披露虚假信息的动机。经营者的这种动机和愿望，在内部人控制现象普遍存在和信息非对称的客观条件下，就顺理成章地变成了现实。

二、中国上市公司信息披露的制度缺陷

我国自上海、深圳两个证券交易所成立以来，上市公司开始正式对外披露财务信息。随着中国证券市场的不断成熟和规范，上市公司的治理水准和信息披露的质量不断提高。但是另一方面，我国上市公司信息披露中还存着严重的问题。突出表现为信息披露不真实、不充分、不及时，或蓄意歪曲，或虚假陈述，或利润操纵，有的上市公司随心所欲地进行信息造假和信息操纵。如近年来，证监会公开查处的“琼民源”、“红光实业”、“东方锅炉”、“大庆联谊”、“银广夏”等上市公司信息披露违规事件，其手段之高明，性质之恶劣，范围之广泛，充分暴露出我国上市公司信息披露方面存在严重问题。上市公司在信息披露中的造假行为，极大损害了上市公司的形象，打击了投资者的信心，已成为中国证券市场健康发展的一大隐患。从制度层面分析，上市公司信息造假的根本原因在于中国上市公司信息披露存在着严重的制度缺陷，为上市公司管理当局制造和发布虚假信息提供了制度“温床”。

第一，上市公司法人治理结构不完善。众所周知，绝大多数上市公司是由国有企业通过改制而来的。由于多种原因，国有企业在改制过程，存在着严重的“走型”、“变调”、“不到位”的问题，这就使得国有企业的一些制度弊端在上市公司中依然如故。一是公司股东产权约束弱化。我国上市公司普遍存在国有股“一股独大”的问题，由于国有股产权主体“虚置”，上市公司缺少所有者的真正严格监督和硬性约束，从而导致“内部人控制”现象，使公司管理权失控。公司“内部人”本身具有谋求私利的动机，在缺乏所有者监控的情况下，他们便把利己动机转化为现实，通过信息造假进行利润操纵，以谋取自己的利益。二是上市公司高层管理人员的行政化和政治化趋向。在公司改制过程中，相当部分国有企业的领导人，摇身一变成了上市公司的董事长或总经理。公司董事会成员和经理人员多数不是按照公司章程选举或选聘产生，而是由政府人事部门直接任命和委派，并且还保留了国家干部的身份和行政级别，即所谓的“官员企业家”。其结果是，董事会不向全体股东负责，不受股东的监督；经理人员不向董事会负责，不受董事会的节制，同时也不受经理市场的约束。这样使得上市公司股东大会、董事会、监事会形同虚设，制衡失效。董事长或总经理失去约束和控制，大权独揽，经营者权力被不断强化。当企业会计行为的价值取向直接受制于经理人员个人利益偏好时，会计就不再是为投资者、债权人等提供企业正确财务状况和经营成果的信息系统，而成为经理人员直接操纵和反映其意图的工具。于是，会计舞弊、人为调节成本利润及合谋进行虚假陈述等情况就不断发生。三是上市公司缺乏科学的激励与约束机制。我国上市公司缺乏科学合理的激励与约束机制，为虚假会计信息提供了滋生土壤和生存空间。在信息非对称的情况下，经理人员的败德行为不可避免的。当外部监督和约束不到位的时候，经营者就与会计人员“共谋”，通过“会计造假”谋求制度之外的利益。

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