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当今世界信息披露制度最完善、最成熟的是美国。美国国会于1933年通过了《证券法》，1934年通过了《证券交易法》，并成立了美国联邦证券交易委员会(SEC)。《证券法》和《证券交易法》对信息披露作了明确的立法规定，前者对信息的初次披露进行规定，后者对持续信息披露进行规定，而根据《证券交易法》成立的SEC的主旨是保护投资者利益，主要职责之一就是保证公众公司的证券的相关信息得到充分和完整的披露。这两个法律的颁布实施和SEC的成立，标志着证券市场信息披露法律制度的初步形成。在安然、世通、施乐等公司重大财务丑闻曝光后，2002年7月30日布什总统正式签署了《2002萨班斯—奥克斯利法案》”，该法案直接以投资者利益保护和提高公司透明度为根本立法思想。《2002萨班斯—奥克斯利法案》对信息披露提出了更高要求，首先是强调信息披露，由原来《证券法》、《证券交易法》下的“及时”提高到“实时”，主要股东或高级管理者披露股权变更或证券转换协议的强制期间减少到2个工作日；其次，增加了信息披露内容，包括对内部控制报告及其评价和重大的表外交易的披露。美国的证券立法赋予了监管机构SEC广泛的权利，包括：对违规行为的调查权、签发禁令与采取附带补救措施权、民事罚款权、决定和命令、停止违法行为令、禁止加入公司令、对经纪人或交易商、投资公司或投资顾问的行政权、谴责权、制定规则权、接受注册和行政诉讼权等权利，其权力的核心是保护投资者的利益，维护证券市场的健康、有序的发展。由于SEC的权利与其地位相适应，执法中与美国其他政府机构及自律机构相互配合，而且受到严密的司法审查监督，因此，SEC能够发挥良好的监管作用。
（二）英国监管模式
长期以来，英国政府对证券市场直接管理、干预较少，证券交易所、公司收购与兼并委员会、证券业理事会等自律组织是英国证券市场重要的监管力量。由伦敦证券交易所和英国其他六个地方性证券交易所的经纪商和交易商组成的证券交易所协会，对全国范围内的证券市场活动进行监管，是事实上最重要的自律监管机构。1985年1月，英国公布的关于金融服务的白皮书认为这种自律管理模式存在着缺陷：自律管理通常把管理的重点放在市场的有效运转和保护证券交易所等自律组织会员的利益上，对投资者缺乏充分有效的保障；自律管理者的非超脱性难以保证管理的公正性；由于没有国家强制力做后盾，自律管理手段较软弱；由于没有全国统一的证券监管权威机构，难以实现全国证券市场的协调发展。1986年金融服务法改变了英国传统的自律模式，建立了自律管理与立法监管相结合，即在法律框架下的自律管理模式。但金融业务融合的发展，使得分散于不同监管机构或组织之间的监管职能难以准确实施，既降低了监管的效率，又增加了监管的成本。为此，英国议会于2000年通过《金融服务与市场法》，对英国金融监管体制进行重大变革。依据该法所创设的“金融服务局”(FSA) 取代了原先的证券与投资委员会，并继承三个自律组织(SROs)及九个被承认的职业团体(RPBs)的一系列管理职能成为英国唯一的、独立的、对英国金融业实行全面监管的执法机构，有权制定金融监管规则、颁布与实施金融行业准则、对被监管对象进行调查和处罚等。形成了独具英国特色的“金融超级监管部门”。
五、治理上市公司信息披露制度缺陷的对策
（一）完善企业法人治理结构，健全现代企业制度。
越来越多人意识到完善而有效的公司治理结构是建立现代企业制度的核心，十年来，中国上市公司治理结构经历了不断的完善，不断规范的发展历程，但现阶段我国发展证券市场的主要目的是为国有企业改革服务，其他的目的都要服从于此，这导致了在股权结构方面“一股独大”的问题难以解决，经过了一年多的股权分置改革，我国证券市场已进入了“后股改时代”，这为解决股权结构问题开辟了一条新的道路，通过国有股减持和国有股流通，降低股权集中度，可以有效减少目前“国有股”一股独大“的弊端。许多上市公司的董事班子与经理班子高度重合，或者是上市公司管理层与控股母公司高管人员高度重合，经理层受不到有效的制约和监督，有效运作的董事会是完善法人治理结构的关键，必须保证董事会相对独立于公司控股股东、内部经理阶层，从而独立判断公司事务，决策公司经营。实行董事长，总经理两职分离，能够有效解决公司内部制衡问题，保证了监督与被监督的关系。强化董事会的诚信义务和法律责任，发挥独立董事在公司重大决策问题上监管作用。强化监事会作用，建立真正意义上的监事会。由于董事会和监事会都由股东大会选举产生，都对股东大会负责，相互之间不具备直接任免、控制的权力，尤其是监事会在法律上只被赋予了有限的监督权力，缺乏足够的调节和制约董事行为的手段。在实践中，监事会成员大多由公司内部人员担任，在行政上置于总经理的领导之下，缺乏独立性赋予监事会实际监督权力，尤其是缺乏对财务的独立监督；应实行第一大股东(包括其关联股东)回避制度，建立中小股东的累积投票权制度，通过制度保障投资者的权益平等。我国目前尚未正式出台权威性较高的企业内部控制标准，对于内部控制的完整性、合理性及有效性更是缺乏一个公认的标准体系。因此急需建立一套公认的内部控制标准体系。
（二）建立一个法制化的社会法律体系，提高违规披露的成本。
我国证券市场上信息披露的违规行为不断涌现，在日益严厉的监管重压下，上市公司高管为何还敢于“顶风作案”、以身试法？原因在于违规成本太低和处罚不力，不管公司的违规行为多么严重，监管层的最高惩罚方式无非是公开谴责；这种口头批评和十几万元的处罚，对公司高管们没有太大触动，实际效果也很难判断。在遭受公开谴责后，上市公司往往只需发布致歉以及请投资者注意投资风险的公告，就可以将一单牵涉几亿资产、几千万担保额的违规事件不了了之。有必要在上市公司中力推董监事、高管“问责制”，加大董监事高管的违规成本。所谓问责制，就是强化董监事责任，谁犯错,就追究谁的责任。对董监事不勤勉不尽责,导致上市公司权益遭受损害的
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