我国上市公司信息披露问题研究(四)

    1．我国证券市场相关制度不完善。我国证券市场有一个断完善的过程。证券市场初期一些制度和措施的不完善，为上市公司粉饰财务信息、制造和发布虚假信息提供外在诱因。

    2．会计制度不完善。目前我国上市公司的会计制度、准则在具有统一性的同时，还具有一定的灵活性，各种会计规范和准则之间还存着不协调性和不完全性。会计法规体系内部不协调，必然会增大经营者、会计人员与监管部门、社会公众的“博弈”空间，增加全社会的交易成本，为上市公司财务造假提供方便之门。部分上市公司为了配股、“扭亏”、“保壳”、兑现管理人员的奖金、平衡实际盈利与预测盈利、参与二级市场炒作等目的，利用会计准则、制度给予的“活动空间”进行会计操纵，或用高估资产、延长递延资产摊销期、提前确认营业收入、潜亏挂帐、变更会计处理方法，以实现虚增利润，或利用高估坏帐损失、缩短无形资产和递延资产摊销期年限等方法隐瞒利润，从而使会计信息失去公允性和真实性。

    3．法律制裁和市场监督乏力。我国现行的法律法规对上市公司造假及相关责任人的处罚力度不大，缺乏可操作性措施，对大多数造假的上市公司及其责任人的处罚主要还是罚款和行政处罚，追究刑事或民事赔偿责任的较少。与美国对上市公司造假的责任人的处罚措施相比，我国对上市公司造假责任人的处罚较轻，极大地降低了他们造假的成本。从市场监督的角度来看，由于我国上市公司“一股独大”的股权结构，国有股、法人股不流通，资本市场对上市公司的监督机制十分弱化，无论是“用手投票”机制，还是“用脚投票”机制，对上市公司的控制权几乎都不起作用。

    4．会计制度和会计制度遭人为扭曲。我国外部审计缺乏独立性，审计人员业务素质和职业道德水平不高，中介机构缺乏诚信，为上市公司造假推波助澜，使得低质量甚至虚假的会计信息得以披露。

    四、美国上市公司信息披露的要求及对我国的借鉴

    （一）美国上市公司信息披露的要求

     美国的资本市场在市场规模、透明度、效率和监管方面，一直被作为全球的典范，其会计制度与信息披露等相关机制的严谨、可靠历来为各国推崇，并被广泛借鉴、模仿。虽然出现了安然等舞弊事件，但它仍是目前世界上运作方式最为先进的市场，特别是在公司丑闻发生后，灵活的反应机制以及强大的自我纠错能力充分体现了美国资本市场的高效与先进。

    美国对上市公司会计信息披露的要求主要在《1933年证券法》、《1934年证券交易法》、证券交易委员会（SEC）的规定及交易所的上市规则中得以体现。美国对证券发行和交易中信息披露规定的基本点有：公司向公众发行各种证券时必须提供有关该公司及其证券的所有有关重要信息；公司发行在外的股票被公开买卖时，必须定期提供报告；上市公司召开股东大会时应向股东提供有关重大的发展战略；那些可能对公司股价产生重大影响的信息，在未公开披露之前，公司管理人员不得买卖公司股票；法律禁止在证券市场传播欺诈性或误导性信息。

    美国对上市公司披露内容的要求包括公开发行股票以及上市后应披露的内容两部分。公开发行股票，首先到SEC登记注册，并提交报告书。报告书的内容包括募股说明书和公司财务状况的详细报表统计资料。对于已上市的公司信息披露的时间及内容主要是根据1934年的《证券交易法》以及SEC规定的若干条例进行。信息披露的主要形式是定期报告和临时报告。特别的规定是上市公司每月应公布内幕人员（指上市公司的经理以上的负责人员和持有公司股份额10%以上的大股东）报告书。

    2002年7月，美国参众两院通过了更为严厉的萨班斯会计监督法案，其要点包括3个方面：(1)会计标准与监督；(2)对“文件销毁罪”等公司犯罪作出更严厉的刑罚规定；(3)对于财务报告真实性公司高级管理人员具有责任。

    法案在会计标准与监督方面，一是建立新的监管机构：即在美国证监会(SEC)下设一个独立运作的监管局，专门监管会计行业。这一机构的诞生标志着美国注册会计师业“自我监管”的历史的结终；二是明文禁止会计师事务所对其审计的上市公司提供某些非审计咨询业务，这最终导致原“五大”事务所的咨询部门的分立；三是要求建立审计师轮换制，会计师事务所应当每5年替换审计或负责协调的审计合伙人。

    （二）对我国的借鉴

     美国上市公司信息披露的健全程度在世界上处于领先地位，其可供我国借鉴之处有：

    计准则方面。在研究和发展会计准则的过程中，美国的起步最早，贡献也最大。美国会计准则出现与上世纪30年代初期，对会计准则作出巨大贡献的是美国会计是协会和美国会计学会。美国会计准则的制定特别注意其在实际中的应用效果。我国已经制定了基本的会计准则，在具体的准则制定中应借鉴美国的一些做法，注重实际需要，与国际会计准则接轨。如今，我过已成功加入世界贸易组织，注重会计的国际化显的更加重要。

    注册会计师事业水平方面。较高的注册会计师事业水平保证了健全的信息披露。美国注册会计师队伍十分庞大，目前的人数已达100万左右。激烈的竞争使得一大批有较强专业技能、较高职业道德的注册会计师和会计师事务所脱颖而出，建立起良好的信誉，在信息披露方面发挥着巨大的作用。目前，我国注册会计师的人数非常少，应加强人才的培养，提高行业的总体专业水平。

    监管方面。作为世界上最富成效的证券市场监管机构，美国证监会（SEC）明确防范在先，赔偿在后的思路，强化上市公司持续性信息披露的法律效应。同时，利用计算机信息技术，成立专门的机构继续信息打假和投资者教育。需要特别指出的是，为了加强上市公司的内部监管，防范道德风险，在美国往往对高级管理人员实行股票期权激励法，使公司股票走势与其自身经济利益休戚相关。美国处处体现的监管中的制衡原则无疑对我们有很好的借鉴作用。

    五、规范和完善我国上市公司信息披露的对策 

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