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[关键词] 上市公司 收购兼并 风险
上市公司收购兼并案例分析 [摘 要]本文从联想公司在２００４年１２月并购ＩＢＭ全球ＰＣ业务为案例，分析收购兼并中存在的不足和优点，从而探讨资源整合的目的与方式，引出存在的法律风险、财务风险、劳资风险等问题，围绕如何应对该系列风险进行论述，从而提出解决方案，以规避在收购兼并中的风险，以降到最低。 上市公司收购兼并案例 1、上市公司收购兼并案例 联想并购ＩＢＭ全球ＰＣ业务从２００３年１２月起，联想开始着手对该项收购进行尽职调查，聘请麦肯锡为顾问全面评估并购的可行性。２００４年春节过后，联想又聘请了高盛公司作为财务顾问，开始了与ＩＢＭ长达一年的艰苦谈判。联想集团和ＩＢＭ的销售收入和品牌认知度相差悬殊，因而这起收购也被媒体称为“蛇吞象＂。但杨元庆认为联想的并购是有备而来，联想进行战略转型的时候，先实施了两次战术准备，即全球改换标识和加入奥运ＴＯＰ计划，因此，此次收购ＩＢＭＰＣ业务是联想实施国际化的重要标志，而不是起点。双方为本次交易能够顺利通过美国政府审查做了充分准备。ＩＢＭ曾邀请了包括前国家安全顾问斯考克罗夫特在内的政要出面游说政府部门，还说服美国政府放弃了阻止北卡罗纳州罗利三角科技园的研发人才转入联想的要求，这保证了并购中最宝贵人力资源资产顺利移交给联想；而联想方面也积极配合美国政府部门调查，并做出了让步：不寻求获得ＩＢＭ美国政府客户的名单，联想员工不能进入除ＩＢＭＰＣ部门外的任何ＩＢＭ办公楼等。虽然美国外国投资委员会延长了对该项并购的审查时间，但审查最终于２００５年３月９日通过。２００４年１２月８日，杨元庆正式宣布双方已于１２月７日签署最终协议，协议主要内容是：（一）代价支付联想集团以１７．５亿美元收购ＩＢＭ全球ＰＣ业务，成为新联想。收购代价包括６．５亿美元现金、６亿美元联想集团股票及承担ＩＢＭＰＣ的５亿美元债务。首次交割将于２００５年４月３０日实施，此前联想须于２００４年１２月８日向ＩＢＭ支付２５，０００，０００美元现金作为商誉保证金。商誉保证金和应计利息２５２，４９３美元由ＩＢＭ保管，交割时用于抵扣联想应付ＩＢＭ的现金代价。根据协议，首次交割时联想须向ＩＢＭ支付现金６２４，７４７，５０７美元（经扣除商誉保证金和应计利息），并按每股２．６７５港元的发行价向ＩＢＭ配发８２１，２３４，５６９股股份及２１，６３６，４５９股无投票权股份。这样，首次交割完成后，ＩＢＭ占联想已发行股份总额（包括股份及无投票权股份）约１８．９９６，占联想投票权总额约９．９％。（二）品牌管理品牌管理为期５年，分成三个阶段。第一阶段（２００４年１２月－２００６年５月），联想在合作中只能使用ＩＢＭ原品牌及旗下的Ｔｈｉｎｋ系列，ＩＢＭ将继续销售贴有其品牌的电脑，目的是避免原有客户流失到戴尔或惠普；第二阶段（２００６年５月－２００８年３月），ＩＢＭ与联想合作开发新的品牌；第三阶段（２００８年４月－２００９年１２月），联想的品牌Ｌｅｎｏｖｏ将成为双方合作中的主要品牌，ＩＢＭ将以标签形式注明其在该品牌中的贡献。（三）业务整合这是整个交易中最为复杂、最核心、最棘手的内容。ＩＢＭ的全球Ｐｃ业务全部交给联想管理，包括ＩＢＭ所有笔记本、台式电脑及相关业务，包括客户、分销、经销和直销渠道，Ｔｈｉｎｋ品牌及相关专利、ＩＢＭ深圳合资公司即长城国际（不含其Ｘ系列生产线）以及位于日本大和和美国罗利的研发中心。此外，ＩＢＭ与联想签定了若干附属协议。ＩＢＭ向联想提供范围广泛的三年期过渡服务，包括财务与会计支持服务、市场推广和销售支持服务、采购服务、开发服务、人力资源服务、房地产设施服务和ＩＴ服务，预计总费用不超过７．０５亿美元；ＩＢＭ向联想提供策略性融资和资产处置的五年期服务，预计总费用不超过４．３６亿美元；联想委托ＩＢＭ进行五年期维修和质保服务，预计总费用不超过１１．６５亿美元；ＩＢＭ向联想提供五年期市场支持服务，预计总费用不超过８．６６亿美元；联想向ＩＢＭ出售作为内部使用的ＰＣ，为期五年，预计总费用２６．０３亿美元。（四）人事安排杨元庆担任并购后的新联想的董事局主席，ＩＢＭ原负责Ｐｃ业务的沃德出任新联想的ＣＥＯ；同时，ＩＢＭ原Ｐｃ业务下的约１万名员工成为新联想的员工（其中１／４在美国，中国区约占４０％）。资金安排由于收购总代价高达１７５亿美元（约１３６５亿港元），而联想２００４财年术的净资产还不到４５亿港元，考虑到自身的财务和融资Ｍ险问题，联想希望避免完全以现金支付并购费用。ＩＢＭ则希望维持Ｐｃ业务的影响力并分享可能带来的利润，也有意持有联想股票。最终ＩＢＭ持股联想１８９％，接近收购项目股权的交易上限（超过２０％实质上是合资形式，需要股东大会表决）。
