论上市公司的兼并与收购分析

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论上市公司兼并与分析
企业收购兼并活动是市场经济发展的必然产物,是企业资本营运的重要形式，通过企业间的兼并收购，达到社会资源优化配置。世界上许多著名的大企业、大集团在某种程度上都是以某种方式，通过兼并、收购等资本运营手段发展起来的，几乎没有哪家是通过内部积累发展起来的；伴随着经济的发展，并购重组无时不在，经济越活跃，并购重组就越频繁，在市场经济环境下，发挥着重要的作用。
一、企业并购的主要类型
股权收购
企业收购，一般只收购一家公司的控股权，例如30—51%之间相对控股权或绝对控股权，被收购企业保留法人资格。收购上市公司从而间接上市，实际上是收购者获得了一个在资本市场上直接融资的窗口和实施资本运作的平台。企业收购的主要方式包括：
（1）收购流通股
通过大量收购二级市场的流通股收购达到控股上市公司的目的，这种操作方式简便易行，但目标选择范围小、成本高、周期长、风险大、监管严格。
（2）国有股权无偿划转
目前主要用于同一地方政府或同一主管部门，即同一财政渠道内的上市公司和有国有资产管理授权的企业或企业集团之间。因财产所有权和利税缴纳渠道都在同级财政关系范围内，国家股权只在同一层次的不同主体间转移。
（3）国有股权有偿转让
指以协议转让或拍卖购买等方式受让国有股的一种行为。国有股有偿转让价格一般是以公司的每股净资产为基础，结合股权交易一般行情、公司未来的盈利能力、行业以及地域等因素来确定.
（4）社会法人股有偿转让
指除了国有股以外的法人股，有时通过收购社会法人股可以达到控制另一家公司的目的。收购社会法人股的定价原则与收购国有股的定价原则大体相同。
（5）增资收购一般指原企业增资扩股达到较大比例，新股东可以通过认购增资部分达到控股该公司的目的。
企业兼并
企业兼并，指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格的一种经济行为。企业兼并有两种方式，一种是吸收式合并，即一方企业为存续企业，另一家被兼并的企业失去独立法人资格，其资产及处理后债权债务并入存续方。另一种是新设合并，即两个相互独立的法人实体通过合并的方式成立一家新公司，原有两个企业的债权债务关系及资产全部由新设公司承担，企业合并的目的一般是为了减少竞争对手，节约成本提高竞争力而进行。企业合并在国外非常普遍，在中国这种作法相对较少。
资产收购
资产收购，一般指收购方直接购买目标企业的全部或主要资产。收购方一般可以不承担目标企业的原有债权债务及法律风险，同时可以承接目标企业原有的资产和业务，其所需政府事先审批相对股权收购较少，但资产过户（交割）手续、税负较为复杂。
上市公司重大资产收购