论农村信用社――对法人治理问题的思考

一 农村信用社的法人治理存在缺陷………………………………（1）

（一）权力制衡机构失衡，内部激励约束低效………………（2）

（二）外部治理环境欠佳………………………………………（5）

二 完善农村信用社法人治理的思考………………………………（6）

（一）健全治理制度……………………………………………（6）

（二）章程运转必须制度化……………………………………（7）

（三）增强行业管理与监管部门的合力………………………（8）

（四）坚持标准与产权改革相结合……………………………（8）

（五）强化内控制度建设………………………………………（9）

（六）建立责、权、利相互结合的激励机制…………………（9）

（七）摆正现实中的“三者”关系，明确理事会的中心地位 …（10）

（八）监事会的管理实行下管一级制度………………………（10）

（九）各尽其职，避免行政干预………………………………（11）

内 容 摘 要

农村信用社改革，关键是完善法人治理结构。不管是试点还是在全国推行改革，无论哪种模式，如果还没有真正解决“由谁出资、由谁管理、出了问题谁负责”的问题，就谈不上改革成功，更谈不上农村信用社的可持续发展。法人治理结构不完善，农村信用社“三会”（社员代表大会、理事会、监事会）制度形同虚设，“一人说了算”的“内部人”控制问题比较严重；经营机制和内控制度不健全。这些问题造成农村信用社历史包袱沉重，资产质量差，经营困难，潜在风险大。

论农村信用社――对法人治理问题的思考

【关键词】 农村信用社 法人治理 问题与思考

法人治理结构是构成农信社企业法人可持续、有效运行的内部组织体制和保障其发挥作用的管理制度的总称。包括决策、执行、监督等职能机构，支撑职能机构运行的各项管理制度，调整组织机构、修订制度的操作性与程序性保障制度等。《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》将“完善公司法人治理结构”作为“经济体制改革的重要性和紧迫性”任务。国务院[2003]15号文件明确将“构建新的产权关系，完善法人治理结构”列为农信社改革的主要内容。可以说，农信社治理结构的严重缺限不仅是现有风险的主要根源，而且对其今后的经营管理和改革发展带来严重的负面影响。

农村信用社的法人治理存在缺陷

农村信用社法人治理不是单纯的权力分配过程，良好的法人治理是建立在规范农信社组织新秩序、进一步促进公开、透明运作基础上，以取得卓越业绩为目标，实现善治的一个过程。但从目前农村信用社改革的实践看，法人治理还存在着不少问题与欠缺。

权力制衡机构失衡，内部激励约束低效。

1、章程形同虚设。“按章设立、按章运作”是农村信用社法人治理结构的一个重要特征，包括“三长分设”及运作督导在内等法人治理结构许多内容都应当在农村信用社章程中充分体现。由于一方面管理部门制定的章程范本，与完善的法人治理结构要求有较大差距，高管人员提名推荐办法、连选连任管理办法、授权办法、激励办法等内容未溶入章程；另一方面由于农村信用社及其管理部门对章程不够重视，或借口操作性不强，或多年不改章程，运作走样，缺少按章运作意识。章程虚设普遍，不仅管理部门在重大事项、重大决策中时常越位代包；而且农村信用社自身对“理事长或主任负责制”理解片面，对社员负责的意识不浓，实际上章程的运转在不少地方已处于停滞和监督缺失状态，理、监事会开与不开、开好开坏一个样，没有充分考虑如何发挥理、监事的重要作用。

2、同级监督到不到位。就目前完善法人治理结构的制度设计而言，联社高管人员实行的是相互制衡模式并采用同级监督，即社员（代表）大会为最高权力机构，理事会、监事会对社员（代表）大会负责，经营班子等执行层对理事会负责，监事长对理事长决策活动和主任管理执行情况进行监督，有的地方党内监督没有引进其中。从执行情况来看，基本不到位，也无人监督落实。一是监事长在整个管理层中实际居于最次要地位，有的地方甚至以退居二线来安排，理事长和主任主动接管监事会监督的观念没有树立。在片面以经营为中心的观念下，监督的内容、方式倒过来由理事长或主任说了算，加之监事长的工资福利及考评定级都在理事长或主任的控制之下，监事长完全处在从属配合地位，法人监督“对下不对己”，实际已演变成只对下级社员法人的监督。二是监事会的监督缺乏支持保护体系。农村信用社在已形成事实的系统管理中，行业管理没有建立监事会监督的必要保护措施，没有完善的整套议事规则，监事会没有具体的办事部门和监督条件，也不敢大胆工作，即便是近期建立提出“以监事会为核心的监督体系”后，监事长仍是单枪匹马。

3、深层矛盾没有解决。农村信用社完善法人治理结构起步不长，同任何制度设计一样，运行中难免出现一些矛盾，包括试点地区也不例外。表面上看，最为突出的是理、监事会及理、监事不发挥作用，更为头疼的还在于理事长与主任矛盾成为联社的主要矛盾，有的员工天天“雾里看花”，谁有权力，就听谁的，有的地方已在内外造成极坏影响。由于矛盾掩盖的正是法人治理结构不完善的深层问题，使理、监事会的权威得不到树立，法人治理结构中组织建设及民主管理、权责归属与相互制衡等深层问题得不到有效解决。有的管理部门只是把较多精力放在解决具体问题上，没有很好从解决根本问题研究入手，结果在不少地方普遍产生“分任制不好”、“分任制条件不具备”的错觉，对完善法人治理结构的推广感到困惑和重重困难。

4、传统的惯性思维仍居主导地位。农村信用社自身对完善法人治理结构存在较大的思想障碍，被动听上安排严重存在。相当一部份农村信用社高管人员对现代企业制度知之甚少，甚至视法人治理结构为负担，认为理、监事会运作费时费力，重大事项决策经过理事会并将执行情况接受监事会监督是人为的“关卡”，影响工作效率的提高，有的还迷恋于任命式的行政管理和“一言谈”，列举种种理由把理、监事会划入二线范围，大多数理、监会工作艰难。

5、法人治理结构的分布与资产规模不相匹配。农村信用社完善法人治理结构是在市场经济条件下，按照现代企业制度运作的客观要求，是农村信用社发展到一定阶段的产物，也是经济基础决定上层建筑的客观经济规律在深化农村信用社改革中的具体表现。从现状来看，目前进展的分布不尽人意，在系统内经济基础较好和规模较大的大多数地区并未建立“三会”和实行分任制度，相反，在规模不大，经济基础并不太好的地区反而出现了较多的分任制，造成“没有分任制照样干得好”的假象出现，影响了法人治理结构的进一步推广。

6、激励与约束不配套。除了建立“三会”等法人治理架构以外，建立健全决策管理监督等“三套马车”监督与制约相制衡、激励与约束相互结合的机制，是完善农村信用社法人治理结构的另一重要内容，二者缺一不可。“激励不足，约束有余”是目前运行中表现出来的主要矛盾，不少管理者认为农村信用社与商业银行相比，不具备激励的经济基础，因而在机制方面，对农村信用社制约约束谈得多，对激励及形成合力考虑少，对包括高管人员在内的整个行业管理队伍都没有建立长远的激励机制，一些地方为此士气不高，活力得不到焕发，法人治理结构的作用体现不大。

7、社员股金与权、责、利相脱节。基于防止人为控股考虑，农村信用社不仅对社员入股的比例执行着严格的比例控制，而且对入股社员的权利规定“虚多实少”，“贷款优先、利率优惠”在市场竞争中受到越来越多的挑战，有时面向社员兑现少，非社员受惠多。制度设计中，入股社员的主要目的是获取服务，追求回报为次。在选举中实行的是一人一票制，加之没有形成向社员进行重大事项的常规报告制度，社员的知情权缺位，成为农村信用社社员的大多数动因是为获取贷款，社员是被动成为的“社员”，贷款还清后要求退股的呼声强烈，使农村信用社一方面拥有社员，另一方面社员又不关心信用社经营。在此种情况下，农村信用社对出资人社员负责的观念弱化，社员与农村信用社的关联度松散。

（二）外部治理环境欠佳。

1、行业管理指导缺位。完善农村信用社法人治理结构是一项系统工程，从制度设计到执行落实、从内部环境建立到外部扶持都离不开完整的行业指导。在农村信用社管理体制反复拖延的情况下，行业管理部门至今没有形成一部系统的指导办法，使得农村信用社法人治理结构的行业指导处在缺位状态。完善法人治理结构并没有主动成为农村信用社一项重要任务。从各地在一定层次和一定范围内进行的试点改革来看，缺乏系统地深入完善和总结宣传，进一步向更高层次和范围推广的难度加大。

2、金融监管尚未配套。多年以来，金融监管部门集监管与行业管理于一体，对农村信用社法人治理结构的监管明显滞后于商业银行，在主张推行农村信用社法人治理结构的同时，配套的制度指引及监管办法没有跟上，也未自上而下全面建立联席通报制度，监管中发现的问题较少从完善法人治理结构的角度提升及整改督促，对农村信用社建立完善的法人治理结构没有形成更有效的推动力。

二、完善农村信用社法人治理的思考

农村信用社法人治理的目的最终归结为实现两个目标：一是保证合规经营、科学决策；二是有效防范风险、提高经营效益。农村信用社只有在增强农信社法人治理参与人的议事、治理能力等方面做好文章，才能不断提高治理效率，最终实现农信社治理价值。

（一）健全治理制度。

1、完善高管人员聘用制度。实行一级法人后，要按现代企业制度，在所有权、经营权、监督权的分离的前提下，对经理人员的聘用要根据德才兼备的原则，在职业经理市场上，根据凭证竞争上岗、优胜劣汰的要求，由代表大会或理事会按市场原则选聘，扩大选择范围，进行横向的、纵向的人才交流，真正选择水平高、能力强、职业道德优的能代表社员利益的高管人员。

2、实行授权经营的管理体制。按照《中华人民共和国公司法》、《农村农信社以县（市）为单位统一法人工作的指导意见》（银监发[2003]12号）等有关法规制度，按照“统一法人、授权经营、分级核算、单独考核”的原则，合理设定各项管理和业务工作的权责，建立科学的内部授权信、内审、信贷、财务管理、劳动用工和分配等配套制度。

3、完善信息披露制度。建立和完善信息传递与披露制度。按照《商业银行信息披露暂行办法》，应畅通信息的传递和反馈渠道，应迅速制定信息披露制度，规范信息披露行为，特别是要从立法上严惩信息造假者，确保所有权人和公众的利益。

4、完善会计和审计制度。为规范会计核算，保障财务、信贷等信息的真实性，防范和控制违规行为，可以借鉴西方国家的做法，对一些会计审计事务委可托社会中介机构来进行。还可由行业管事部门向农信社派出委派会计和审计，委派人员定编于派出单位，其利益与受派单位脱钩，对受派单位执行会计法规、财经纪律和信贷制度等实施监督；及时准确全面地向委派单位报告财务状况、经营成果、信息质量；对受派单位的会计工作的合法合规性、会计信息的完整性真实负监督、管理责任；帮助受派单位完善内控机制，实现依法稳健经营；对受派单位的各项财务、信贷收支实施实时和事后监督。

（二）章程运转必须制度化。

在法规健全的前提下，以完善法人治理结构为框架的农村信用社章程的运转必须走上正常轨道，无论是农村信用社自身，还是管理部门，都应当走出历次改革后偏离章程运作的怪圈。形成按章程办事的规范制度，除了抓紧修改、制定与产权改革相适应的章程以外，制定一系列规章制度，包括行业管理部门、监管部门的管理活动，都应尊重章程，而不应绕开章程，理当成为章程运作的主要维护者，特别是在经营班子执行层等高管人员的人选产生上，行业管理部门要制定提名产生办法和规范的竟聘选拔制度，要让理事会有充分发言权，即提名聘用权，不要硬性搭配走形式。其余决策中，要制定并严格遵守各类议事规则，使决策执行监督等活动都围绕章程运转而充分体现。

（三）增强行业管理与监管部门的合力。

农村信用社完善法人治理结构是一项系统工程，除农村信用社自身努力以外，需要一个严格的支持环境，需要行业管理部门及监管部门形成合力的支持。深化改革以后，农村信用社的管理权限将移交省一级政府，要充分预见到对人、财、物的行政干预将随时可能出现，要防止法人治理结构走样行为，行业管理部门及监督部门要共同为出资人充当利益维护者和法人治理结构的推动者角色。在形成合力的过程中，必须建立起联席制度，加强沟通，做到情况明了，措施到位。监管部门对属地农村信用社法人治理结构的监管情况及建议，要送达农村信用社上一级行业管理部门，上一级农村信用社行业管理部门除督促整改外，对监管情况必须做为农村信用社高管人员的考核推荐依据。上一级行业管理部门除根据监管意见先行做好法人治理结构的制度设计及操作适时督导外，有关法人治理结构的完善情况必须报送监管部门，并主动听取监管意见，积极认真抓好落实。

坚持标准与产权改革相结合。

完善法人治理结构要体现市场经济下建立现代企业制度的客观要求。因此，坚持按照法人治理结构的标准，全面推开农村信用社法人治理结构是必由之路，笔者认为无论经济状况好坏及规模大小，一律都要建立与不同产权形式相一致的社员（代表）大会及理事会、监事会，为避免增加冗员，对规模较小的农村信用社联社采取相应职数限制的相应对策。在法人治理架构中，必须与产权改革结合起来，明确规定高管人员及员工的持股比例，要加大量化责、权、利与投入股金的关联度，与增加其它社员利益的关联措施（如实行按交易量返还利润等），在此基础上建立向投资人——社员的定期报告制度，以加大法人治理结构的潜在力，使社员既行使充分的知情权， 同时也兼具相应的投资收益追求。

（五）强化内控制度建设。

强化内控制度建设是完善农村信用社法人治理结构的另一个重要内容，是农村信用社发展与管理并重的具体体现。在农村信用社深化改革过程中，完善法人治理结构面临着防范和化解金融风险的繁重任务，要全面按照风险评价与风险预警的指标体系要求，在吸取原有制度的基础上，更多地在业务、财务、电子化、组织、人事、安保等方面向建立健全内控制度提升并形成“自我约束、自我发展”的强有力制约制衡机制，特别是要通过稽察形式抓好落实，要强调讲原则和动真格，以促进稳健经营的实现。

（六）建立责、权、利相互结合的激励机制。

与建立制约机制相对应的是建立激励机制，长期以来，对农村信用社的管理一直存在权、责、利不对称的现象，行使权力和享受利益者往往不承担责任和义务，而承担责任和义务的经营者又没有给予激励措施，如在银监会成立以前，农村信用社市级以上行业管理人员与监管部门的人员数量及所投入的管理成本多于四大国有商业银行以外的其它商业银行，而实际效果又大大小于后者，这种安排极不利于责权利相一致的激励机制形成。激励机制的缺损同样在股东等投资人方面也体现出来，因而建立对投资人及经营者的激励机制尤为紧迫必要。应当很好借鉴商业银行及国外合作金融的相应经验，及早建立与产权组织、管理体制相适应的激励办法，使法人治理结构更加完善。

（七）摆正现实中的“三者”关系，明确理事会的中心地位。

社员（代表）大会下的理事会、监事会、主任等经营班子的三者关系问题是决策、监督、执行的关系问题，理论上已非常明确，确保有序有数运作是的关键。为避免操作的走样，必须明确理事会的中心地位。既要防止理、监事会虚设，又要防止理、监事会过多插手和干预日常经营；既要防止主任等经营班子架空理事会，又要防止主任等经营班子有职无权。理事长作为农村信用社的法定代表人，向社员（代表）大会负责，主任等经营班子由理事会聘任，在理事会的授权范围内从事经营活动，监事会对理事会的决策活动及主任的经营活动进行监督。为防止权力过于集中，要建立经营班子向理事会全体成员的定期报告制度、监事会派员列席参加理事长办公会及主任办公会议制度。因此，要认真建立理事长、监事长、主任等三个办公会议制度、理事长授权制度、和经营班子授权报告制度，明确议事规则，做到职责分明，相互制约，高效运转。

（八）监事会的管理实行下管一级制度。

针对监事会同级监督乏力和很难到位的矛盾，有必要在完善法人治理结构中借鉴党内监督及适当引入商业银行审计体制方式，并对监事会的管理体制进行大的改革。要制定专门的监事会监督管理办法，自上而下在社员（代表）大会下，建立以监事会为核心的监督管理体制（没有成立联社的其它行业管理组织也要建立相适应的机构），监事会在上一级行业管理的指导下，实行下管一级的方式进行监督检查，原属主任等经营班子的内设监督管理职能部门（如稽核、监察等）划归监事会分管；党员监事长兼任党内纪检书记。为促进监督工作正常开展，监事会及其职能部门人员及经费实行集中管理，工作绩效由上一级联社或行业管理部门进行考评，保证独立行使监督检查权。

（九）各尽其职，避免行政干预。

完善的法人治理结构能否有效运作，需要落实法人的经营自主权，重要途径之一就是排除外来行政干预。过去这种干预不仅来自政府部门，而且也来自行业管理部门和金融监管部门。行政干预带来的危害，既破坏整个架构，又损害架构的经济基础。基于过去这方面的教训及在省级政府接管农村信用社行业管理后免遭重蹈覆辙，国务院深化农村信用社改革试点方案已对省政府、监管部门、农村信用社省级联社等方面的职责都做出了明确的规定，执行中应立足于避免陷入行政干预，以彻底地维护法人治理结构的完善。

参 考 文 献

[1]蔡鄂生，王立彦，窦洪权.银行公司治理与控制[M].经济科学出版社.

[2]杨洁.企业并购整合研究[M].经济管理出版社,2005年1月版.

[3]聂叶.银行再造:理论与实践[M].中国金融出版社,2004年3月版.