对完善我国商业银行内控管理的思考

XCLW118383 对完善我国商业银行内控管理的思考

一商业银行内部控制的内涵阐析。

二完善我国商业银行内控的必要性。

三目前我国商业银行在内控方面存在的问题。

四改进和完善我国商业银行内控的措施与建议。

内容摘要

摘要：本文从我国商业银行内控管理出发，强调改善和加强内部控制建设已成为银行生存、发展的重要课题。并就此问题提出急需完善的措施。

一.银行内部控制涵义的阐述

对于商业银行的内部控制，世界各国尚没有统一的定义。就内部控制本身而言，国际内部审计师协会认为，内部控制是管理层为完成既定的目标而采取的方法和措施；美国会计师协会认为，内部控制是管理层在业务营运过程中为保证资金安全，检查会计数据是否真实、准确，是否遵守既定政策和预定目标所采取的方法和手段。总之，

由于各国的国情和管理制度不同，对内部控制的理解也各异。从整个

社会经济范畴来定义内部控制即银行内部控制包括组织结构、社会原则、双人原则、对资产和投资的实物控制。

商业银行作为经营货币资金的特殊行业，建立其自身的内部控制机制，必须围绕货币资金经营、维护金融资产完整、保持资金合理流动、规范经营行为、确保金融机构稳健运行来进行。中国人民银行在

〈〈加强金融机构内部控制指导原则〉〉中对内部控制的定义反映了上述内容：内部控制是金融机构的一种自律行为，是金融机构为防范风险、完成各项既定工作目标，对内部各职能部门及其工作人员的业务活动进行风险控制、制度管理、相互制约和内部稽核等方法、措施和程序的总称。

就商业银行内部控制系统的构成而言，美国审计权威COSO(1994)认为包括五大组成部分：

（1）控制环境：控制环境是推动控制工作的发动机，是所有其他内控组成部分的基础。他奠定组织的作风和结构，并且涉及到所有活动的核心——人，特别是人的控制觉悟，还反映中央银行和商业银行等金融机构各级管理对内控的要求。

（2）风险评估：是识别和分析那些妨碍实现经营管理目标的因素，是对风险的分析评估，构成风险管理决策的基础。

（3）控制活动：是为了保证经营管理目标的合理实现、指导员工实施管理指令、管理和化解风险而采取的政策和程序，包括高层检查、直接管理、信息加工、实物控制、确定目标、职责分离等。

（4）信息与交流：存在于所有经营管理活动中，使员工得以收集和交换为开展经营、从事管理和进行控制等活动所需要的信息，包括管理着对员工工作业绩的经常性评价。

（5）监督评审：是经营管理部门对内控的管理监督及稽核监察部门对内控的再监督与再评价活动的总称。

上述内控内容已被COSO从理论上分析成为一个完整的有机结合的整体，并且得到了巴塞尔委员会的认同和发展。

三大目标和五大组成部分构造了内部控制系统的整体框架，现代内控理论对内控日臻完善的描述帮助人们更深刻地理解内控及其控制对象，使人们能够以控制为有力武器，为实现三大目标自觉奋斗。

多年来银行业的实践证明，仅仅依靠政府监管部门的保护和约束以获得生存空间和竞争地位，并不能保证商业银行的健康发展。正视日益增长的风险，强化我国商业银行的风险抵御能力，除加强外部监督管理外，银行自身更应建立起有效的风险防范、内部控制机制。改善和加强内部控制建设，已成为银行生存、发展的基础条件和需要解决的重要课题。

二.建立健全银行内控的必要性和重要性.

我国国有商业银行改革的目标是：按照现代企业制度进行综合性改革，争取建设成为在国际上有一定实力、信誉良好的现代商业银行。而有效的内部控制制度的建立将为这一目标的实现构筑坚实的基础。虽然我国商业银行银行内部控制制度的建立已经有了较大的进展，但随着我国加入世贸组织和金融体制改革的日益深入，我国商业银行面临的风险和竞争也日趋多样化和复杂化，如何通过强化银行内控建设、加强内部管理、提高经营效益，使内部控制制度在防范金融风险方面发挥应有作用，以确保各项业务安全稳健运行。

目前我国金融风险突出表现在四个方面：一是信用风险，虽然经过不良资产剥离，但金融机构的不良资产仍然较高，这也成为威胁我国金融安全的首患；二是决策风险，由于缺乏科学民主的决策程序和责任追究制度而造成的决策失误，进而造成了经营中的风险和损失；三是操作风险，近几年银行会计、储蓄、出纳等业务岗位由于客观操作失误而引发的风险对银行的经营造成了很大的不利影响和损失；四是道德风险，目前由于内部人员主观方面的原因而引起的案件呈现出了高发的势头。上述几方面的风险，从根本上讲都是由于内控管理的缺陷而造成的，必须采取有针对性的措施予以解决。

既然内部控制作为银行各级机构控制风险和经营管理的基础，对于银行达到既定的目标和维持良好的财务状况至关重要，那么银行的内控建设存在哪些制约因素和现实条件，如何健全和完善内部控制，以及内控建设中应注意哪些问题，是值得探究的。

由于各种历史原因以及我国国有独资银行尚未建立起良好的公司治理机制，目前商业银行的内控建设方面还存在着一些制约因素：一是真正意义上的商业银行运行体制尚未完全建立，包括内控建设在内的体制改革并未到位，约束机制不健全，传统的经营衣食和行为方式还有较大的惯性，在同业竞争日趋激烈的情况下，冒险违规经营而视风险控制为羁绊的想法和做法依然存在；

二是三权分离的问题还没有解决好，监督机制还比较薄弱，控制主体与客体的统一性加大了内部控制制度贯彻执行的难度。而且许多内部控制步骤和效果都依赖于适当的职能分离，有些控制由于串通作弊会失效，因此健全内控稽核评价系统已非常必要；

三是不良资产比重仍然较高。由于商业银行粗放经营行为仍然存在，国有企业效益没有得到根本扭转，致使银行不良资产仍居高不下。在同业竞争日趋激烈的情况下，国有商业银行原先积累的不良资产无法消化，资产失去流动性，当面临支付危机时，国有商业银行违规经营、高风险运行的可能性仍然存在。

四是从内部控制制度本身来说，它的局限是现在无法保证未来，而且内部控制制度的建立和执行受成本及收益影响，其完善程度只是相对的。因此在具体内部控制制度的设计、执行上要更多地考虑行使的效益性、实用性和有效性，要兼顾工作效率和经济效益，当内控建设还没有达到这个要求时，容易被以强调业务发展为名，使一些内控制度不到位。

五是部分从业人员素质不能适应新形势发展需要，知识结构陈旧，对内部控制认识不清晰，意识淡薄，在推动内控建设的过程中缺乏主动性和积极性。

但是也应该看到，通过各类风险的暴露和一系列金融案件的发生，商业银行的各级管理层对加强内部控制制度已形成了一定的共识，法规制度体系和内部控制的基本框架已初步确立。同时国外商业银行经过长期积累而形成的现代管理理论与方法以及内控建设方面取得的成果成为我们可供借鉴的经验和教训。也别是近年来各级金融机构在防范金融风险、提高管理水平的实践中也积累了一定的宝贵的经验。这些因素为进一步提高我国商业银行内控建设提供了有利的现实条件。

有效的银行内部控制包含有三层含义:其一，它是无时不控的，贯穿于经营管理和业务操作的始终；其二，它是无处不控的，与银行经营管理和业务操作的空间同步，涉及到其他方面；其三，它是无人不控的，上到管理者，下到基层的具体操作人员，他们的一切工作都应在其控制之下。

三.我国商业银行内控建设目前存在的问题.

总体上讲，这些年我国商业银行的内控建设确实在不断的加强和完善，但由于受主观、客观因素的影响，在内控机制运行中仍然存在着一些薄弱环节。主要体现在：

在控制环境方面。

有的分支机构或部门管理者对内控制度的认识还很不确切、不完整，存在着铁路警察各管一段的思想，认为只要把本单位或部门内的事情管好、做好、完成了，或在自己主管的范围内保证不出问题，就可事不关己、高高挂起。甚至，有的分支机构将内部控制仅仅当作是各项工作制度和业务规章制度的汇总，认为有了规章制度就有了内部控制，却完全忽视了内部控制作为一种机制，是一种业务运作过程中环环相扣，相互监督制约的动态控制；

有的分支机构或部门管理者在把握内部控制与管理、风险和发展的关系问题上，往往只把加强内部控制与发展和效益对立起来，只侧重抓营销、抓效益，一味地强调争客户、揽业务，而忽视了内部控制和风险防范。这些认识上的偏差，从某种程度上限制了银行内部控制机构的有效运作；

在组织机构上和机构设置上还显得不够合理。尽管在海内外都设有稽核中心，但总行对分支行，上级机构对下级机构仍缺乏一种非常有效的监督管理机制和手段。银行内部的机构设置不尽科学，部门之间业务分工不明确，相互推诿的个别现象也还存在，致使权力制衡在运作中失灵。

在内部审计整改的收效上很不理想。稽核部门从做稽核前准备工作到进驻被稽核单位实施现场检查、调阅大量的业务档案资料和会计传票进行取证，以及到做稽核检查情况汇总分析、提出问题、同被稽核单位交换意见，最终形成集合报告，可以说花费了大量的心血、人力和物力。对于被稽核单位应该说也很给与配合，但常常是关键的整改问题落实上却没了下文。结果再过一段时间稽核部门下来的后续跟进检查中，依旧是老问题没有从根本上落实整改，管理上自然也就毫无新的转变，实际和监督的作用完全流于形式。

在内部控制手段和方法方面。

现行的内部控制制度不健全，内控制度牵制乏力。内部控制制度在部门与部门之间不仅是相互割裂的，有的甚至是相互抵触的；

缺乏一个赏罚有度的奖惩制度规定。目前对违规违纪人员上没有明晰的处罚条例，更无相应的执行主题。

内控制度建设不适应银行新兴业务的需要。在会计核算手段日趋高效化、科学化的同时，原有的监督机制已不适应新兴业务的需要，相应的内控措施没有及时配套，形成了内控领域的空白点；

有法不依、有章不循的现象依然存在。在经营管理过程中，总体上我国商业银行的内控制度是基本健全的，切合实际的，但问题在于一些制度建立起来了却流于形式，没有真正做到贯彻落实，形同虚设，以致银行内控机制变形，失去了应有的作用；

计算机风险的控制能力差，对技术管理人员约束能力差，对电脑设备的管理松懈、软件系统随意修改，有的甚至集系统管理人员、程序开发员、运行操作密码管理员多职于一身，给不法分子利用计算机进行金融犯罪留下可趁之机。

在内部控制风险评估方面。

主要是内部控制制度没有以风险和效益为目标，缺乏全行风险管理系统和风险管理办法，致使内控管理制度只停留在事后的合规性检查上。作为国有银行，我们在过去相当一段时期内是在国家行政干预下开展各项业务经营的，风险基本上是国家承担的，应行缺乏对风险的评估和防范意识，对各种风险缺乏全面、客观和科学的评估，尤其是对新项目、新业务、新机构的设立缺乏严格的风险考察和评估。对企业的信用分析仅限于过去的经营和财务资料的审查，对企业未来的现金流量和风险的预测不够。此外，风险的评估预测技术也显得比较落后，往往还是凭经验或主观判断的多，科学方法少，难以真实客观地反映一家企业的风险状况，内部控制建立和实施起来也就比较盲目，缺乏一定的针对性和有效性。

在内部审计方面。

关键是内部审计的监督作用未能充分得到发挥，主要原因有：

由于稽核部门是本级领导负责，内部审计部门独立性不够，在稽审中往往受到很多的限制，这就无意识的形成了稽核部门查下级的情况较多，查上级或同级的情况较少，而不能真实地反映部门或本单位经营中存在的问题，导致潜在风险不能充分暴露；

由于本单位或本部门领导不够重视，内部监督力量明显配备不足，再加上内部审计人员的组织适应不了日益扩大和更新的内部监管工作的需要；

内部审计的频率偏低，覆盖面也不够；

稽核监督在履行职责中存在谈中的滞后性，往往是等发现违章、违规问题才去处理，以及管理漏洞大了才去堵塞。

四关于加强我国商业银行内控机制的措施与建议

为不断适应入世后激烈的同业竞争，以及改革、发展新形势的需要，我们商业银行必须尽快建立高效、系统的内部控制体系，我建议应从以下几方面入手进行完善：

立足于预防，积极转变管理体制和经营观念，加强对人员的教育和培训，努力改善控制环境。

内部控制要由事后补救向事前防范转变，突出风险预警和快速反应机制。要在各级人员当中牢固树立起防患于未然的内部控制意识，“抓内控、防风险、保安全”不仅要在领导中而且要在全体职工中经常灌输。当发现端倪时就要敲警钟，使所有人员始终绷紧风险这根弦。同时要把内部控制的建设作为衡量各级领导干部工作业绩的重要指标，加强对基层行的检查和考核，防止出现上、下级行对内控重视程度不对称，下级行执行上级行要求敷衍、走形式的现象。

加快建立现代金融企业制度，进一步强化法人统一管理，建立法人经营管理负责制，明确法人在系统经营管理中所担负的责任和承担的义务，实行集约化经营，以便端正经营思想。这样，总行作为一级法人才能真正肩负起驾驭整个体系的责任，成为一个神经中枢和高效的指挥、控制中心，研究制定和加强针对整个系统有效的管理和措施，建立一套包括系统授权和人事管理在内的完善的系统管理制度，确保法人在分支机构的人事、资金和重要业务运作进行集中统一监督管理，为银行内部控制体系的建立以供体制保证。

3．要实施科学的人力资源管理制度，加强对人员的监督与管理。坚持以人为本的管理思想，把银行内部控制建设同金融企业文化建设结合起来，加强职业道德教育和法纪教育，加强业务学习和培训，建立科学的人才、培养、使用及淘汰机制，加强对用人制度的监管，建立健全对员工，尤其是管理人员和决策人员的考核、任用、监督、管理制度，认真贯彻执行干部交流、岗位轮换和任期、离任稽核制度，通过教育和管理、激励与约束的有机结合，从根本上解决银行内部控制建设重人的问题，努力提高我国商业银行员工队伍整体素质和道德水平。（二）领导要重视内控建设。

内控机制建设是现代金融企业治理机制的重要组成部分，是对企业内部从事各种业务活动进行风险控制的有效方法和措施。为此，作为国有商业银行的分支机构或部门的经营管理者，应首先要树立以业务为中心，以内控为保证的思想，在始终坚持抓业务开拓的同时，努力抓好内控监督体系的建设。发展是第一要务，而加强内控建设是为了更好的发展，两者是相辅相成的，不能由于只注重营销、抓业务发展，而忽视内控建设或放松对内部的管理，要正确处理好经营效益与风险防范的关系，始终坚持依法合规经营，此外，还要努力从提高思想认识上入手，切实把建立、健全内控制度当作大事来抓，逐步建立一套比较完善的内部控制机制，建立第一责任人制度，实行“谁主管，谁负责，一把手总负责”的风险防范工作要求。

健全内部控制制约机制，进一步进行内控制度体系的建设。

内控体系主要包括设计、执行、评价、改进四个环节，制度作为这个循环系统中的起点和基础，有着举足轻重的作用。要使内部控制落实在各项业务制度之中，实现从“人治”向“法治”的转变，我国商业银行应对内控制度进行充分研究，建立起全面的内控制度体系。

一个完整的内控制度体系框架至少应该涵盖一下系统:授权管理系统、人事监察系统、安全保卫系统、财会核算系统、授信管理系统、资金计划系统、清算风险系统、中间业务系统、柜员操作服务系统、计算机风险系统等。

在制度的规定上应坚持三项原则：一是体制牵制原则，如设计诸如授信“三位一体”的授信机制，业务经营与前台服务、后台支撑的协作机制等，以避免控制环节的漏洞和各职能部门之间的摩擦。二是程序牵制原则，对业务流程的不同环节，应有不同的人员完成，通过业务流程的合理设计达到岗位牵制的目的，要杜绝任何个人独揽业务全过程的现象，负责必然导致管理失控。三是责任牵制原则，内控制度不仅要规定职能部门和个人处理业务的权限，还要明确规定其承担的相应责任。其可行的办法是，在对上级行制定的制度进行归纳和整理的基础上，结合自身经营管理特点进行补充和完善，从而形成符合自身需要的、操作性强的内控制度体系。

在坚持三项原则的基础上，要逐步完善财务会计制度。因为会计部门是银行内控的第一监控部门，应首先保证各项会计数据的真实性和财务处理的准确性，并通过完整的财务体系及时发现问题，在第一时间内监控各项业务操作。此外，还应重视事前的财务分析和预测，尽可能的把风险控制在萌芽状态之中。

（四）健全和完善内部稽核监督体系。稽核监督部门在组织体系上应当具有独立性，在处理与被稽核监督的关系上具有超脱性，在稽核查处工作上具有权威性，应当由通畅的渠道让其真实地反映发现的问题，起到监督制衡的作用。稽核检查的内容要由单一的合规性稽核检查扩大为合规性稽核、风险稽核、经济效益稽核、人事稽核、制度稽核并重。

要把落实稽核整改作为一项硬性规定纳入对分支机构或部门的年终考核内容。一次来促进被稽核单位领导真正从思想上重视稽核整改，从行动上切实把稽核整改作为本单位经营管理的一件大事对待并全面落实整改，以便不断提高自身的风险意识和经营管理水平。

（五）要建立内部风险评估和监测制度，定期评估全行的各类风险和总体风险水平，及时提出风险管理建议，把有效控制风险放在首位。对此，在学习借鉴国际上通行的风险分类方法的基础上，要把银行所面临的风险做恰当分类，比如，对信贷风险、流动性风险、利率风险、市场风险、操作风险、国别风险、信誉风险等等各类风险的水平和发展方向进行全面评估，并实时检查各项控制措施是否能够有效控制风险和明确采取的补救措施。同时，按照巴塞尔委员会新资本协议的要求，借鉴先进的风险管理技术，创建适合本行的风险管理模型，充分利用计算机进行风险管理。

（六）强化内部审计监督，建立内部控制的自我约束和自我完善机制。内部审计制度是现代商业银行内部控制的重要组成部分，也是支撑商业银行内部控制作用发挥的前提和保证，必须进行强化。

1.要通过改革，逐步建立起组织体制上真正具有独立性、超脱性、权威性的直接隶属于总行一级法人并对其负责的审计监督体系；

2.要抓紧建立起一支政治素质高、综合业务能力强的稽核人员干部队伍，配备充足的业务人员以适应内部稽核工作不断发展和加强的需要；

3.要充分发挥内部审计对内部控制的监督和评审功能，通过实施全面的内部审计制度，对内部控制的存在性和有效性进行实时的鉴别、评价和测试，及时发现其缺陷和不足，不断提高内部控制的适应性，促进其不断健全和自我完善；

4.内控检察职能部门还应转变监督观念，变被动为主动，强化事前监督，不仅需要检查各项业务的操作是否合规，更重要的是防患于未然，将稽核的关口前移，从查弊到防范的转移，对业务中有苗头、倾向性的问题及时做出分析、判断，并提出确实可行的整改措施和建议；

5.要尽快加强银行内部审计电子化的建设，充分利用先进的电子化手段进行审计活动，通过计算机在审计中的应用，对银行业务实行再监督，并通过一套标准的软件系统来实时监测、评价各分行及各业务部门的风险状况，以及分析造成风险的因素，进行风险预警，提出控制风险的对策，从而保证银行业务规范稳健的发展。

总之，有效的内控机制是确保商业银行稳健经营的前提，是防范金融风险的第一道防线。商业银行的内控机制是否建立健全、切实有效，日益为银行监管部门密切关注。中国人民银行《加强金融机构内部控制的指导原则》的颁布，对推动商业银行建立内控机制起到了积极的作用，也为银行监管部门评价商业银行的内控机制提供了基本原则。

完善银行的内控管理还要从培育内控制度入手，要立足于防，建立事前内控机制，强化过程监控，突出内控重点。要立足于防，建立健全科学有效的内控机制。内部控制要由事后补救转向事前防范，必须建立健全一套科学的内控机制。如《商业银行内部控制评价试行办法》中规定的，高层检查，行为控制，实物控制，风险暴露限制的审查，审批与授权，验证与核实以及不兼容岗位的适当分离等，再加上五个方面的控制重点。应该说，如果将这几个方面的工作落实到了位，我国商业银行内控机制建设也就有了把握。

参考文献

1.<<财经杂志>>二零零四年第二期.

2.<<国际金融>>二零零四年第一期.

3.<<财经论坛>>二零零四年第一期.

4.<<中国财经理论>>