对如何完善商业银行内控制度的探讨

加强商业银行内控建设的重要性…………………………………… (3)

内控制度执行上所存在的问题和现状……………………………… (3)

（一）、内控意识淡薄 …………………………………………………… (3)

（二）、内部组织机构制约乏力 ………………………………………… (3)

（三）、无章可循、有章不循现象突出 ………………………………… (4)

制度上的风险……………………………………………………… (4)

操作上的风险……………………………………………………… (4)

竞争不当的风险…………………………………………………… (4)

（四）、内部控制执行缺少激励约束机制 ……………………………… (5)

（五）、内部监控稽核制度缺乏权威性和独立性 ……………………… (5)

稽核方式的惯性…………………………………………………… (5)

稽核手段落后……………………………………………………… (5)

稽核的效率低下…………………………………………………… (5)

稽核缺乏权威性和独立性………………………………………… (5)

未设立稽核制度…………………………………………………… (5)

稽核机制的制约性………………………………………………… (5)

完善内控制度建设的几点对策和措施……………………………… (5)

 （一）、加强管理层监控机制建设 ……………………………………… (6)

 （二）、建立科学的内控体系 …………………………………………… (6)

树立内部风险管理观念…………………………………………… (6)

建立分层次的内控培训制度……………………………………… (6)

 （三）、提高监督力度，建立监控防线 ………………………………… (6)

建立稽核制度负责制……………………………………………… (6)

建立内控稽核处罚制度…………………………………………… (6)

建立业务活动防控线……………………………………………… (6)

 （四）、建设整章建制工作 ……………………………………………… (7)

四、 参考文献………………………………………………………………… (8)

内 容 摘 要

随着金融体制改革的不断深化，各金融机构之间的竞争将更趋激烈，各类风险也层出不穷。建立健全有效的内部控制制度是商业银行防范风险、安全运作的前提和基础，本文在分析商业银行实行内控制度现状上，提出一些看法与认识。从目前来看，各商业银行在经营时已有了一套行之有效的规章制度。但是，首先是一些管理层和部分员工忽视了对可能产生的风险或不安全隐患的防范与分析，缺乏认识上的不透彻；其次内控制约乏力，违规操作现象的突出，缺乏必要的激励约束机制；再次是内控制度的执行中缺乏实际应用中的权威性、自控性和有效性，以及企业文化素质的提高。因此一些经济案件或不规范的经营会出现于银行内部的内控不严，针对这些问题提出相应的解决对策和措施：首先加强管理层监控机制建设，建立一套科学的内控体系；其次加大监督力度建立监控防线；其三抓紧整章建制及完善制度管理工作。其四加强内控制度建设的激励方式：强制、教育与培训、量化考核、合理报酬等等。以确保商业银行内部控制体系的持续、有效、健全运转。

[关键词]：内控制度；现状；对策；措施。

对如何完善商业银行内控制度的探讨

 

“控制”一词最初来源于希腊文，原意为“掌舵术”，就是掌舵的方法和技术的意思。罗伯特·维纳在其«控制论(关于动物和机器中控制和通讯的科学»中，将控制一词定义为：为了改善某个或某些受控对象的功能或发展，需要获得并使用信息，以这种信息为基础而选出的、加于该对象上的作用。随着控制理念在现代金融管理的发展，内部控制概念已被商业银行在经营管理理论和实践中使用。

一、加强商业银行内控建设的重要性

内部控制制度是商业银行为实现既定经营目标，对内部各职能部门及各类人员在经营活动中的相互关系和具体行为进行协调与约束的一系列制度程序和方法的总称，是银行防范风险、安全运作的前提和保障。商业银行业是高风险的行业，随着金融体制改革的不断深化，金融机构之间的竞争日趋激烈，商业银行发生的案件也逐渐增多，而且涉及的金额也较大。对银行的经营造成了一定的风险。因此进一步加强和完善内部机制的控制，防范经营风险的产生是项刻不容缓的课题。

二、内控制度执行上所存在问题和现状

从目前来看，商业银行均已有了一套行之有效的规章制度，但一些行倾向于重经营，热衷于争规范，讲速度，求政绩，而忽视了对可能产生的风险或不安全隐患的防范与分析，存在着重事后稽核，轻事前防范的问题，致使内部控制制度流于形式，这从现几年来产生的风险可以看出商业银行的内控现状和存在问题。针对现状，提出一些看法与认识。

、内控意识淡薄。

一些决策管理层在指导思想上把内部控制仅仅看着是对下属员工的制约、监督和管理的手段，甚至搞“一言堂”，只管布置经营指标，侧重于抓效益，求发展的经营思路，对规范经营，防范风险强调的检查、监督力度不足，未能及时遏制风险的源头。其次基层员工认为内部控制是管理层们的工作，与已关系不大，风险意识淡薄，缺乏防范性，以为内控是各种规章制度的汇总制度，自己只要做好执行制度，便等于履行了内控职责，特别是新的员工刚入行，对制度认识模糊，法制观念淡薄，执行上存在偏差，又没有经常性地接受制度方面的引导和学习，往往未能理解内控制度对经营管理的重要性。举个简单的例子：银行每天都有大额现金进出，有的客户事先申报了金额，有的客户事先未申报，这给头寸匡算带来了一定难度，算少了在客户的服务上这关过不去，而且由此会引起事端，因此临柜在匡算上往往较为粗略地增加数量，这样客户要多少就拿多少，临柜业务是带来了方便，但实际上是头寸的多少往往被客户牵制，不生息资金的管理较为松散。这既是工作低效率的表现，又是基层员工未能切实理解内控对经营管理重要性的体现，因为有效的管理，既能使不生息资金变为生息资金，又使安保工作的执行得以保障。

 现在银行内部往往有种现象：一个案例产生了，马上会针对性地制定一定的防范措施，这样产生一例，实施一条，没有一套完整的内控体系，员工对制度的认识也不全面，执行往往趋于被动，还由于不能真正理解理论上的涵义，也就未能在实际操作中浸透制度执行的意义，这直接影响了内控制度的建立和完善。

、内部组织机构制约乏力。

商业银行内部组织结构的控制应该是相互制衡、牵制有力的，这样它实时监

督的功能才能发挥有效，才能促进和保障银行内控效力的发挥。内部制度作为一个系统工程，涉及到金融机构的每一个职能部门、各处环节，银行在具体操作中，往往只注重重点部门.比如会计、信贷等事故易发部位，而忽视了资金、人事、保卫等其他保障部门，使得执行效果降低。而实际操作中，各职能部门存在各自为政的现象。如信贷部门重贷轻管，只管完成计划指标而不管计划完成的质量；会计部门只管账平表对，不管数据的真实性；筹资部门只管筹资不顾成本等等。

各职能部门由于职责单列，内控制约责任没有得到明确和落实，缺少相互间的约束和监管。比如说财会部门能对一定时期整个机构资金运作的静态和动态，或财务损益作出较为系统、详细的统计报表，但对数据的存在会对本机构的经营成果产生怎样的风险结果未能进行周期性地分析，也不能通过各种上账表的分析及时有效地控制整个机构的综合经营成本。信贷部门为完成控制不良贷款等不利因素的产生，不惜利用空子作出以贷还贷的业务操作。为完成某些指标的计划数，对发放的贷款未能全程按事前、事中、事后的审贷制度来执行。有些金融机构设有“贷审会”，成员由行长、信贷部门负责人、经办人、会计部门负责人等人员组成，为审批某笔大额贷款的权限而定。当审批业务发生时，需经过上述人员签字才能上报上级部门。实际上“贷审会”成员不可能都对该笔业务进行有效地调查、审核，对事后发生的风险也缺乏估计，而经营机构又未另备稽核人员对发放的业务情况进行监管，设“会”形同虚设，纯粹是为了应付制度上的形式需要，防范措施无法有效实施。而实际上这些业务的产生已对本机构的经营带来了隐含性的风险。

（三）、无章可循、有章不循现象突出。

商业银行在制度建设上大多由各职能部门依据自身所经办的业务特点来制定，但最主要的是缺少一个明确统一的整体内控体系的规定，以及制度执行程度如何衡量。随着各类金融新业务的开办，金融工具的不断更新，原有的内控制度会逐渐失效，新制度的建立跟不上业务发展，所以往往形成内控制约落空，风险也由此隐含存在。包括以下几个方面：

1.制度上的风险。当代银行的改革已趋向商业行为，科技电子化的普遍应用，使银行的业务发展和办理各项业务的手段都发生了很大变化一些新业务品种的开发，由于旧制度未来得及及时补充和完善，新制度缺乏运作流程的充分论证，急于推向市场，使得业务开拓与内控建设不同步，形成无章可循的空隙，应此管理上出现断层现象。比如说安置的监控，往往对部门的业务程度和操作原则规定较为系统规范，而对部门之间缺乏协调和衔接，制度自成形式。而且在操作上，由于系统开发的仓促性，缺乏约束性、控制性，管理制度明显滞后。

2.操作上的风险。内部制度执行中在遇到具体问题上，较多地强调灵活性或图方便不按规定程序办事。实际工作中，个别人视规章为儿戏，我行我素。比如柜员间随意口述自己的密码，会造成交换班时未进行面对面交接，或趁中午其他人微机未签退，重要空白凭证保管不妥、不严密，或业务繁忙间有意混水摸鱼，容易出现安全隐患，让坏人钻了结算和储蓄的空子而乘机作案。管理层轻视防范，即使检查也是走马观花不深入，使不规范的操作得不到有效遏制，长期以来，员工司空见惯。这是引发银行经营风险以及案发率不断升高的最根本、最直接的原因。

3.竞争不当的风险。一些基层行往往从自身利益出发，银行间为了应付竟争弃各种制度不顾，有章不循违章操作，允许公款转储蓄、变相揽储，吸收存款不讲究结构和成本，贷款运作不重视质量和收益。

内部控制执行缺少激励约束机制。

经济学的一个基本假设就是人是理性的，是追求自身利益最大化的。每个人

都会在给定的制度安排下，决定自己的行为(是执行制度呢还是不执行？是全心全意呢还是有所保留？可不可以利用制度为自己增加利益呢？概括说来，制度激励的方式可以分为三种，一种是强制。这种强制性，在商业银行的内控制度执行上，是任何一个机构，一个个体所不能违背，无条件接受的。在这种情况下，员工处于“被迫执行，不得不为之”的状态，同时内部控制机制的不完善性，留有“死角”，因此往往成为无章可循和有章不循的形式表现。第二种是教育。应该说，商业银行对各种业务操作规程的培训还是比较注重，而疏于对人的管理和控制，缺少素质上的教育，忽视道德价值的培养和提高。第三种则是合理的报酬支付。目前，商业银行的激励约束机制大多侧重于业务经营指标，而与内控管理和风险防范方面的联系不够紧密，往往是出现了重大风险或已造成资金损失时才给予处罚。有的银行虽然实行了员工量化考核，但对内控管理水平缺乏耐心细致的考核，对个人的业绩评价更是缺少内控能力的硬约束，慢慢地导致人们有章不循、违章操作的现象麻木不仁，久而久之形成了隐患，许多银行的案件根源也多在于此。还有对各职能部门的内控管理情况的考核，一般也是由经营业绩来衡定。制度的执行，除了激励方面的因素外，还要考虑到配套的制度，商业银行的内控激励机制往往是滞后的，而又缺乏对内控审计的评价。长此下去,必将影响到干部员工内控管理水平的提高和风险防范意识的增强。

内部监控稽核制度缺乏权威性和独立性。

目前，商业银行侧重于抓业务考核指标、在抓内控建设上比较人浮于事、落

实不力，内控稽核也相对薄弱些，稽核力量不足，有些问题一查，二查，三查，到最后问题仍存在，说明基层行稽核工作没有有效发挥，表现在：1.稽核方式的惯性。被稽核单位也已能揣摩其内审的内容和方式，临阵时便作应付状，这种惯性使稽核部门不能对内控机制的健全性、有效性、时效性作出整体评价。2.稽核手段落后。稽核部门在方式上以现场稽核为主，稽核人员在给定的时间里陷入机械而繁忙的手工查账工作中，使效果和效率大打折扣。如电子计算机在银行业务广泛运用，而监管手段的改正落后于危机的产生。3.稽核的效率低下。稽核组进入被稽核机构，往往以该机构的规模大小、经营业务多少来定，一般时间仓促，而检查的时效往往是一年，甚至还要追溯到往年。在短暂的时间里，稽核的效率低下，对金融风险的预警作用难以发挥。有许多案例证明，犯罪的掀晓往往是因为外部的因素才爆发出来的。4.稽核缺乏权威性和独立性。难以保证稽核监督检查的力度。原来稽核出现的问题，由于是事前得到领导的授意和默许，或受制于行政领导，或牵制于利益关系，既使是带有违规性的，也就变为可行性了，于是便查而不报，报而不处，结果不能起到查错防弊、控制风险的作用，而内部监督也就又很难对银行的内控情况作出客观公正的评价。5.未设立稽核制度。稽核机构设立于上层建筑，往往是上层对下层的稽核，而银行在基层并未设立稽核制度，这样上级稽核部门对下级审核时，这种稽核工作实质上只是处于事后监督的活动状态。6.稽核机制的制约性。从表面看，各商业银行的内控制度条框较多，既有最高决策层的业务规章，也有具体的岗位职责，但是这些制度由于本身过于抽象、权责不明、实用性差，执行起来有例外，岗位责任制没有细化到可操作性上，对员工产生不了足够的压力，经不起稽核机制的推敲，其有效性和权威性也受到制约。

 三、完善内控制度建设的几条对策和措施

健全有效的内部控制是防范金融风险的第一道防线，内部控制需要完善银行

内部管理体系、建立健全内控管理文化和人员素质的提高。商业银行在加强内部管理完善上做出了不懈的努力，但在业务运作过程中还存在许多问题，针对存在的问题，商业银行应从以下几个方面的对策和措施入手，建立和完善内控制度建设。

（一）、加强管理层监控机制建设。现代的管理思想包涵着预防、监管和自我改进三大块。商业银行在经营过程中，内部质量的审核，顾客满意程度的评估，服务操作过程的监控，不良服务以及经济案件的发生都能给银行的经营带来风险。预防这一块管理层，要抓好整章建制，强化制约措施，建立自我完善的机制，预防不合格的活动产生；在监督方面要强化质量管理，提高工作效益，降低经营风险，督促制度的落实情况，以规范化、科学化的态度来完善治理的机制；管理层不能以观望的态度来看待内部监控，要建立持续改进的机制，全面、全员、全程地改正不合格，比如：1.对业务主管部门的风险控制制度、指标等内容严格监管；2.对计算机系统实行管理员与操作工的权限划分；3.对员工进行工作质量考核，定岗定责，各司其职；4.建立严格负责的考评体系，加强思想教育，提高员工的法律意识和法制观念，强化自我约束，严防道德风险的产生；5.利用社会各界对商业银行执行政策和规章制度的监督，不断进行自我改正。并且把风险监管由事后检查向事前监测，事后发生向事前预警，事后纠正向事前防范转变，全面加强内部监控，防范经济案件的发生，从而使管理层作用灵活地长期发挥，保证本机构各项内部制度的规范运作，提高竞争实力。

（二）、建立科学的内控体系。内控制度并不是各种规章制度的简单组合和累加，而是在现有的各项规章制度建立过程中，注重内控管理的人为约束观念、道德规范的形成，从而起到有效约束人们的行为，减少制度的强制性，增强精神力量的感召力，节约银行管理建设的成本，这种好的约束管理，就是银行的企业文化管理。这需从以下几个方面着手：1.树立内部风险管理观念。树立内部风险管理是银行经营战略的重要组成部分，是银行核心竞争力的重要来源，关系到银行的生存和发展的理念。内控制度是规范业务行为、组织行为和个人行为的各种制度的总称，既是人制定的，也要靠人去执行和完善。因此，端正全体员工的经营思想，改善经营作风，树立良好的职业道德，用严格的制度来约束自己的行为。以敬业爱岗，恪尽职守为主线。2.建立分层次的内控培训制度。金融企业的竞争归根到底是人才的竞争。一方面人是企业中最活跃的因素，是推动企业发展的原动力；另一方面银行任何风险的形成都与人有关，不是人的主动为之，就是人的疏忽所致。在一个完整的内控体系中，每个人既是被监督者，同时也是监督者，内部控制依靠人去执行，并且是人人有责，执行的效果完全依赖人的素质。防范和化解金融风险，人的因素起决定作用的。不解决人的管理问题，再好的内控管理制度也无济于事，一旦道德风险失控，再好的法规也抵御不了故意违规的企图。因此，商业银行必须把内部风险管理观念同企业文化、职业道德建设结合起来，深入开展普法宣传教育、案例教育，加强各种学习和培训，提高员工对违规操作危害性的认识，提高职工队伍的遵纪守法观念和自律境界，进一步加强干部、员工的风险防范意识和奉献精神，从而自觉地维护和执行规章制度。

（三）、提高监督力度,建立监控防线。内控的各项制度贯穿于整个业务经营和管理活动的各个方面和各个环节。目前监管的工作需要，建立起具有相对独立，有较高权威的稽核管理制是非常必要的，可以从三个方面考虑：1.建立稽核制度负责制。实行稽核人员对稽核组负责，稽核组对行长负责制，对银行内部各部门岗位进行定期或不定期稽核，对有问题的进行专项稽核，并将稽核成效与工资效益挂钩，以加强稽核工作。还可以建立稽核委派制。从建立的稽核监督机构向下委派稽核人员，负责委任部门的稽核工作和联系，一改目前整个稽核机构一群起在短时期内稽核一定时效的方法。实行直接对上一级稽核部门负责，代表上级稽核部门监督所在行的经营活动。由于监督时间性的持续而全面，对被监督机构决策层的权力就有所约束，使其高级管理人员的自控能力提高。其次要改进稽核手段，改变过去只注重账务核对和业务合规性的稽核，将工作重点转向对内控制度及其执行情况的稽核，并充分利用计算机等现代化先进技术开展工作，以风险监督为中心，开展全方面的稽核监督。再次，由于监督部门业务性、专职性等的体现，稽核人员应具有讲政治、原则性强，具有事业心、责任感、良好的职业道德和较高业务素质的品质，要从新兴业务和电脑专业人员的业务骨干中选聘一批多功能的复合型监管人才充实稽核队伍。2.建立内控稽核处罚制度。本着实事求是、客观、公正的原则，对个人和单位的违规行为进行处罚，以维护稽核监管的权威性。3.建立业务活动防控线：(1).是要建立以一线岗位双人、双职、双责为基础的第一道监控防线，岗位职责全面贯穿在计划、信贷、会计、保卫等业务环节。(2).要建立以内部监控部门对各个岗位，各个部门的各项业务全面实施监控反馈，对监督的结果及时反馈给机构最高管理层。(3).要建立单位各业务部门办理业务过程中的事前监督、事中监督、事后监督的三级监督制度。(4).要完善相应部门和相关岗位之间相互监管制约防线，任何重要工作都不能仅由一个岗位或一个部门全部独立完成，必须建立相互制衡约束机制，属于单人单岗处理业务的，必须有相应的后续监督机制。这样设置了监控防线对于有效地防范和化解经营风险，促进和保障经营活动，依法合理稳健运作，发挥着极其重要的作用。

（四）、建设整章建制工作。根据当前金融业的发展和内部风险控制的需要，按照有关金融法规和人民银行总行《内控指导原则》的要求，商业银行要经常对本单位的内部管理制度，业务规章、岗位设置、决策程序进行全面检查清理，找出问题和差距，制订出一套可操作性的对内控制度的综合管理、检查、考核、评价的实施细则，并在此基础上对经不起内控运用及稽核检查制度进行废止、补充和调整，对新开发业务要实行“内控优先”的原则，先制定制度，对原先不完整的规章该补充的要补充，各项制度要贯穿于整个业务经营和管理活动的各个方面和各个环节，确保只要有业务活动，就有制约，有责任牵制，并将制度建设与各基层单位的量化考核结合起来，使这些制度保持高度的可操作性和激励性。同时建立完善科学的对决策层决策的约束机制和责任人制度，明确法人或负责人在系统经营管理中所担负的责任和义务，并实行负责人考评制度，将负责人的业绩考核与内控制度建设约束在一起，如人民银行将负责人的高官任免、机构的非现场处罚作为监管大额可疑交易的硬约束。再次，要对员工的责、权、利范围进行管理，实行岗位轮换制和员工休假制，以及重要岗位强制休假制，开展工作信息交流，加强管理者与员工的思想沟通，实现工作上的和谐协调，并发挥员工在内控中的自觉性、主动性、积极性和创造性，增强员工主人翁意识，对完善内控制度的基础建设管理，有着不容忽视的重要性。

商业银行内部控制的目标是防范银行经营风险，保障银行稳定运作，其作用涵盖了银行的经营管理的各个领域。在现有金融形势下，审时度势，通过对内控制度的建立和完善，及时审慎全面的内控机制，商业银行才能有效、长久地持续经营，实行现代化银行的利润最大化。

参 考 文 献

姜世明，《制度与执行》，《农村金融研究》编辑部出版，2003年第10期。

罗伯特·维纳，《控制论-关于动物和机器中控制和通讯的科学》，辽宁人民出版社，1990年。

赵新建，《商业银行内部控制的矛盾与对策》，金融会计杂志社出版，2004年第1期。

冯跃春, 《商业银行内部控制指引》与银行全面风险管理，现代商业银行导刊，2004年第2期。

谢钢，万树勇，尹月丽，《有效开展央行事后监督工作探析》，金融会计杂志社出版，2005年第2期。