资产重组会计问题研究

第一章、 资产重组概述

 一. 资产重组定义

 二. 资产重组特征

 三、 资产重组类型

 四 、会计在资产重组中的作用

 五、 资产重组涉及的会计问题

第二章、资产重组的若干会计问题

 一．关于购买日的确定及购买日留存利润的确定

 二．关于控股合并下合并价差的规定

 三．资产置换的若干会计问题分析

 四．关于资产剥离相关会计问题分析

 五．关于资产重组中的公允价值

 第三章、完善资产重组的相关措施

一．维护市场中介组织的独立性，使评估机构向企业化方向发展

二．加强资产评估建设，使评估结果更加公允可信

三．规范资产重组中的定价信息的披露，了解资产重组的实质情况

四．加强外部监管，使资产重组走向规范化

 

 内 容 摘 要

资产重组是眼下经济生活中的热门话题，但在我国尚属于新生事物，需要研究的问题很多。本文在对资产重组的涵义、特征、类型等问题进行一般性论述的基础上，主要对资产重组中的若干会计问题进行探讨并提出一定的完善措施。

资产重组会计问题研究

资产重组浪潮呼唤会计必须做出与之相应的变革。综观全球，英美等西方发达国家有关资产重组的会计研究虽然取得了一定成果，国际会计准则委员会也颁布了一些与资产重组相关的会计准则，但时至今日，有关资产重组的许多会计问题仍是“仁者见仁，智者见智”。从我国近几年企业资产重组的大量涌现及其对会计实务的要求来看，我国对资产重组会计问题的研究己远远落后于实践对它提出的要求，资产重组中有些普遍性的会计问题都找不到可依据的规定。因此，研究资产重组的会计问题以及制定相关的会计规范已是刻不容缓。

第一章：资产重组概述

一、资产重组定义

资产重组是指企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和组织重新组合和设置。狭义的资产重组仅仅指对企业的资产和负债的划分和重组，广义的资产重组还包括企业机构和人员的设置与重组、业务机构和管理体制的调整。

二、资产重组特征

1．资产重组首先是一种导致资产存量、存在方式及结构发生变化的交易行为。这就将以下两种情况排除在资产重组之外：一是债务重组及单纯的公司股权结构变化。另一种情况是企业内部的资产结构调整。

2．资产重组是资本性资产的重新组合，核心是资本运营。即通过资本流动盘活沉淀、闲置、利用率低下的资本存量，使资本不断流向报酬率高的行业和企业，以实现资本增值的最大化。

3．作为企业经营的一部分，资产重组的目标与企业的目标是一致的，即实现企业价值的最大化。通过对企业的资源进行重新组合和优化配置以及对企业边界的调整，一方面可以提高经营效率，一方面可以减少交易费用。

4．资产重组的本质是对企业边界的调整。企业重组是一个比资产重组更为宽泛的概念，它不仅包括资产重组，还包括债务重组、业务重组、组织结构重组等，企业重组必然引起契约关系的调整，但并不一定改变企业的边界。而资产重组必然引起企业边界的改变。

三、资产重组类型

 (一)企业并购

1．兼并。兼并指一个公司通过股票交换、以支付现金或其他资产、或发行债券的方式收购另一公司或若干公司。兼并后，被兼并公司失去原来的法律地位而作为兼并公司的一部分从事生产经营活动，兼并方仍保持原来的法律地位。

2．合并。合并是两个或两个以上的公司联合成立一个新的公司，用新公司的股份交换原来各公司的股份。合并结束后，原来的各公司均失去法律地位，由新成立的公司统一从事生产经营活动。

3．控股合并。控股合并指一个公司通过支付现金、发行股票或债券的方式取得另一公司或若干公司全部或部分有表决权的股份。控股后，原来的公司仍然以各自独立的法律实体从事生产经营活动。依据取得控制权的力度不同，控股按性质具体分为购买和股权联合。

(二)企业收缩

1．资产剥离。资产剥离指把企业所属的一部分不适合企业发展战略目标的资产出售给第三方。这些资产可以是固定资产、流动资产，也可以是整个子公司或分公司。

2．公司分立。公司分立是指母公司将其拥有的某一子公司的股权（该子公司可能是以前就存在的，也可能是为了分立而临时组建的）分配给母公司的股东，从而在法律和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。

3．分拆上市（也称割股上市或部分股权出售）。分拆上市指母公司把一家子公司的部分股权向社会出售。分拆上市有广义和狭义之分。广义的分拆包括已上市公司或者尚未上市的集团公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆指的是己上市公司将部分业务或某个子公司独立出来，另行公开招股上市。

4．股份回购。股份回购是指股份有限公司按法定程序办理减资手续后购买本公司发行在外的股份。通过股份回购，股份公司达到缩小股本规模或改变公司资本结构的目的。

5．股权转让。股权转让指企业的控股股东将其持有的股份转让给其他企业或个人，从而失去对该企业的控制权。股权转让是与控股合并相反的一种资产重组方式。

(三)资产置换

1．单纯的资产置换。上市公司以其部分劣质资产与大股东或集团的部分优质资产进行等价交换，表现为以一批固定资产和流动资产为代价取得另一批固定资产和流动资产。这种交换并不引起出资人所有权的变动，只是出资者在其拥有控股权的企业间进行法人财产权的调整。

2．伴随股权变动的资产置换。上市公司以自己的附属公司或子公司同集团的附属公司或子公司相交换（表现为上市公司以一项长期股权投资换取另一项长期股权投资），以及上市公司以自己的固定资产与集团的附属公司或子公司相交换（表现为上市公司以固定资产换取长期股权投资）。

四、会计在资产重组中的作用

(一)为出资者提供决策和监管所需的信息

对于出资者而言，为了获取资本报酬并追求资本增值的最大化，需要了解有关企业经营的信息。资产重组是重大的资本运营行为，更需要由出资者做出决策并接受出资者的监管。在追求资本收益这一目标的驱使下，无论是现在的出资者，还是潜在的出资者，对资产重组的相关信息，如有关参与重组各方的财务状况及经营情况、重组后资本结构等会计信息，都是非常关心的。而在现实背景下，出资者的决策都在相当大的程度上依赖于会计信息。

(二)为实施重组的企业管理当局提供信息并参与决策和控制过程

资产重组是使企业获取更强的竞争优势和为企业带来新的发展机会，还是使企业陷入财务困境，主要在于资产重组方案的科学性和实施效果。资产重组与企业的其他重大行为一样，具有报酬与风险的共存性，收益的增加是以风险的增大为代价的，因此，对企业管理当局来说，对资产重组的整个过程进行决策和控制所需要的信息要比出资者需要了解的信息更为全面和详尽，其中，会计信息起着极其关键的作用。例如，在方案实施过程中，通过信息反馈和价值控制保证重组计划的顺利完成。

(三)满足其他各利益主体对重组信息的需求

尽管资产重组是出资者授权下由企业管理当局具体实施的行为，但它所涉及的利益相关主体远不止出资者和经营者。无论是利益各方对经营的关注，还是以游戏规则制定者及监督者身份出现的国家，都需要有关企业资产重组的信息。

1．债权人。在企业全部资产中，与负债额相对应的资产属于债权人权益。企业发生资产重组时，债权债务关系、偿债责任以及连带偿债责任通常会随之发生变化，甚至债务承担人也会发生变化。因此，为了维护自身利益，债权人必然非常关注资产重组的相关信息。

2．政府有关部门。政府有关部门包括税务部门和宏观调控部门。企业合并、分立等资产重组方式会发生纳税主体的变化以及因纳税主体变化而引起的税收清算。资产置换和股权转让等方式可能不会引起纳税主体的变化，但会引起税收确认事项。无论是税收清算还是纳税项目的确定，都要以会计信息及相关信息为依据。

五、资产重组涉及的会计问题

一般认为，资产重组过程由三个阶段构成：准备阶段、实施阶段和整合阶段。在不同的阶段中，涉及的主要工作内容及会计问题也各不相同。

(一)资产重组准备阶段的会计问题

准备阶段的主要工作是按照企业延展性发展战略的需要研究资产重组的必要性、可行性以及拟采取的资产重组方式。必要性和可行性研究是对资产重组在企业发展战略中的作用、资产重组应具备的条件、重组后企业的发展前景以及经济效益等情况进行战略性调查和综合性论证。资产重组的方式不同，重组方案的内容也有所不同。与准备阶段的整体工作相配合，会计工作的主要内容包括：

1．重组各方财务诊断，包括财务状况、资金运作情况和经营成果因素分析；

2．资产重组中的支付方式、资产需求和融资方式分析；

3．资产重组中的成本规模、成本构成、发生时间及成本与现金流量关系分析；

4．重组后的效益—成本对比分析以及盈利预测。

(二)资产重组实施阶段的会计问题

实施阶段的主要工作是按照重组方案进行谈判和签约、按照协议办理交易事项并进行公共关系的协调、协商处理交易中出现的协议未尽事项。在这一阶段，最关键的工作环节是谈判，其他工作属于事务性工作。在实施阶段，会计工作的主要内容包括：

1．在谈判过程中，根据双方的预期方案进行成本—效益的跟踪分析，为决定是否能接受对方的条件以及寻求各方能够接受的条款提供依据；

2．进行财产清查，并依法对资产价值进行评估或确认；

3．进行兼并前的审计和调账工作；

4．依法对资产重组过程中的事项进行会计处理并按规定进行信息披露。

(三)资产重组整合阶段的会计问题

从国际范围看，资产重组案例中成功的只占30%，我国则更低，究其原因，根源在于忽视了重组后的企业整合。整合阶段的主要工作是确立企业具体经营目标、建立并试运行新的管理机制并按经营目标和经营机制的要求进行企业文化协调。在整合阶段，会计工作的主要内容包括：

1．按照资产重组方案和企业具体经营目标的要求对重组后续工作进行控制，这种控制包括成本控制、效益控制等；

2．按会计准则或会计制度的要求结合企业的经营规模和管理特点建立财务会计制度，内容涉及会计工作机构设置、会计核算组织等；

3．按企业经营特点和管理要求建立内部管理会计系统，内容包括预测决策系统、业绩评价与考核系统等。

第二章：资产重组的若干会计问题

一、关于购买日的确定及购买日留存利润的确定

企业并购有两种会计处理方法即购买法和权益结合法，在购买法下，收购方按照被收购方在收购日的净资产作价收购。购买日以后的盈利才能包括在合并企业的盈利之中，之前的盈利要包括在购买日的净资产之内。而在权益结合法下，被并购企业在并购日前的盈利要作为并购方利润的一部分并人并购企业的报表。因此购买日成为划分合并前净资产与合并后盈利的关键时点。购并企业通过在购买日上做文章，如将购买日提前，从而将被购并企业合并前的部分利润纳人购并企业，达到利润操纵的目的。因此只有对购买日做出严格的规定限制，才能杜绝购并企业利用购买日进行利润操纵。财政部对购买日的规定，对于利用企业并购来操纵利润、粉饰会计报表的行为进行了严格而有效的限制，解决了实际工作中存在的问题，为保证会计信息的客观公正起着巨大的作用。但是也有需要进一步探讨的地方。如限定条件中规定“购买协议须获相关政府部门批准”，但是须有哪些相关政府部门批准并没有指出，弹性大，影响效率；限定条件中的“财产交接手续”不能仅理解为资产移交手续，还包括被购买企业股份所有权的过户手续。收购方只有就被并购方的股份在股权登记机构办理了过户手续后，才能认定取得了被并购方股份的所有权。

二、关于控股合并下合并价差的规定

1998年颁布的《股份有限公司会计制度》对合并价差的处理作了新的规定，主要有以下三个方面：

第一，母公司取得长期股权投资时，按其在被投资公司所有者权益中所占的份额，借记“长期股权投资一投资成本”科目;按实际支付的价款与其在被投资公司所有者权益中所占份额的差额，借记“长期股权投资一股权投资差额”。

第二，年度终了，母公司对“股权投资差额”分期平均摊销，计人当前损益。

第三，在编制合并会计报表时，如果母公司对子公司长期投资数额与子公司所有者权益总额不一致时，其差额仍作为“合并价差”，在合并资产负债表中单独列示;且合并价差将逐年减少，减少额等于合并价差的每年摊销额。

但我国对合并价差的会计处理则与国际惯例存在着差异。

首先，从合并价差的内容来看，按照国际惯例合并价差应确认两部分的内容，即购买日子公司账面净资产的增（贬）值和商誉，而我国在编制合并报表时，既不确认购买日子公司账面净资产的增（贬）值部分，也不确认商誉，只是作为一个综合数列示，不符合国际惯例，也违背会计明晰性原则。

其次，从会计处理方法来看，按照国际惯例，对购买日子公司账面净资产的增（贬）值部分和商誉，应分别其不同的期限进行分摊。而根据1998年我国颁布的《股份有限公司会计制度》规定，要求母公司对合并价差的两部分内容在同一期限内平均摊销，与国际惯例不符。 

最后，“长期股权投资一投资成本”的内涵与国际惯例有较大的差距。按照国际流行的会计惯例，在购买法下，投资成本是由母公司实际支付的购买子公司的价款以及其他一些与购买子公司有关的费用组成的，然后将投资成本计人“对子公司股权投资”账户。而我国的会计制度将投资成本一分为二，一部分作为“长期股权投资-袄没资成本”，一部分作为“长期股权投资一股权投资差额”，另报表阅读者特别是境外阅读者难以理解。

三、资产置换的若干会计问题分析

在资产置换中，以换出资产账面价值作为换入资产的主要计价依据，易于操作可验证性强，在一定程度上避免了由于会计人员职业判断能力差而导致的计价混乱问题。同时企业在资产置换中能否确认收益，并不取决于对换人资产的评估和计价，而是取决于资产置换中是否收到补价以及对换出资产公允价值的评估。这限制了公允价值的使用范围，能够一定程度上抑制利用资产置换进行利润操纵的行为。但是，如果参与资产置换的企业是关联方企业，那么上述规定仍然无法从根本上克服虚计资产的问题。例如，如果换出资产的账面价值大大高于换人资产的公允价值的情况下，仍然按照换出资产的价值确认换人资产的人账金额，必然导致置换后的资产价值虚计，置换中发生的损失无法得到及时的反映。而且，上市公司置换资产的出发点是提高资产质量，往往换出去的是不良资产盈利能力低，换进来的是优质资产盈利能力高，存在资产不等值问题。在这种情况下，如果换人资产不采用公允价值人账、不确认置换损益，似乎有操纵损益的嫌疑。因此，对于资产置换业务中换人资产的计价，应当贯彻公允价值与成本孰低的原则，即换入资产的公允价值和换出资产账面价值与应支付的税费之和之间选择比较低的一个作为换人资产的人账价值，从而真正反映其真实价值。

四、关于资产剥离相关会计问题分析

资产剥离是企业把所属的一部分不适合企业发展战略目标的资产出售给第三方。根据资产剥离的性质，可以把资产剥离分为清理固定资产和终止经营。二者涵义不同，我国目前的会计规范中，对于出售部分闲置或不良资产已有明确规定，但对终止经营却未做出规定。根据国际会计准则第35号——终止经营，终止经营指满足以下条件的企业组成部分：第一，按一项单独计划企业实质上对该部分进行整体处置或对该部分进行逐项处置，或通过废弃来终止该部分；第二，该部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；第三，进行财务报告时，该部分可与其它经营区分开来。对一般意义的固定资产清理，我国会计准则要求将其实现的损益列人营业外收支。而终止经营的内容不同，在我国实践中，有的参照固定资产出售的会计方法处理，有的则比照国外的方法处理列为终止经营损益，或列人投资损益，处理不一致，信息可比性差。对于跨年度的终止经营损益，其揭示较为复杂。一种观点认为，企业管理部门虽制定了终止经营计划，但在年度末也未实际处置出去，按照实现原则，年度末未实际处置的部分不应当单独列示，而应在实际发生处置的年度再列为终止经营损益。另一种观点认为处置计划就意味着该部分在该年度就成为终止经营部分，只是出于尚未找到买主，或者由于价格、交易费用等原因而使得实际处置推迟，因此在该年度就应列为1终止经营损益。其中包括三部分:本年度实际发生的经营损益、下年初至处置日预计经营损益和处置日预计处置损益。第二种观点比较有道理，但由于目前我国监管有困难，企业操纵利润的动机又特别强烈，因此在我国目前情况下，第一种观点是比较现实可行的。

五、关于资产重组中的公允价值

公允价值是市场经济条件下买卖双方公平交易所达成的价格，通常可由独立的第三方评估确定。当一会计主体不能延续其经营活动，由于诸多因素造成历史成本与公允价值的背离以及会计信息使用者意图的改变，有必要通过独立的第三方进行资产评估来评定资产的公允价值，从而使并购各方在公允价值的基础上通过谈判确定购并的交易价格。

首先，兼并、合并的各方必须通过资产评估。对于国有资产而言，我国现行法规已对此作了明确的规定。非国有企业的兼并与合并也是经过资产评估的，只是无需向国有资产那样办理立项与确认手续。

其次，在获取控制股权方式中，是否通过评估来确定资产公允价值存在两种观点。一种观点认为，对于被购买方来说是控股股东的变换，并未影响被购买方独立法人地位，不应该打破持续经营假设基础上的资产计价基础，无需通过评估确定公允价值从而调整账面价值;另一种观点认为，对被购买企业而言，持续经营假设不再适用，需采用新的计价基础，被购并企业应当按公允价值调帐。此外，资产剥离、资产置换也都要使用公允价值。可见，公允价值的确定在资产重组中占有很重要的地位，不仅是确定公平交易价格的基础，也是调帐的依据。

第三章：完善资产重组的相关措施

一、维护市场中介组织的独立性，使评估机构向企业化方向发展

在资产重组中，资产评估对于重组资产价格的真实公允性起到至关重要的作用，是资产重组的重要一环，因此维护资产评估机构的独立性也是完善我国资产重组制度的主要手段之一。从理论上说，资产评估机构应按照资产评估的执业标准，根据自己的判断提出估价意见，以独立的第三者的身份为资产交易当事各方提供客观公正的资产评估服务，评估过程及结论的公正性也要受到社会和市场的检验。然而，目前我国资产评估受到非市场因素的严重干扰，独立性差，公正性受到质疑。资产评估机构应向企业化发展，自负盈亏、自我发展、自我约束，资产重组中的任何一方，也包括国家权益，由于评估失实而受到的损失，评估部门都要承担连带赔偿义务。如此，资产评估机构才能独立承担法律责任和经济责任，才能树立起市场竞争意识和风险意识。

二、加强资产评估建设，使评估结果更加公允可信

除了维护资产评估机构的独立性以外，加强资产评估本身的建设从而提高评估结果的科学可信，对完善资产重组也是至关重要的。首先，应强化中国资产评估协会行业自律管理职能，加大行业自律力度，使之真正成为我国资产评估行业的统一管理主体，也是制订资产调衬占行业标准的组织保证；其次，注重提高资产评估机构人员的素质。评估师的素质高低是决定资产评估事业发展成功与否的关键因素之一。再次，制定一套具有广泛指导性的评估执业技术标准，在技术原则上规范评估实务，同时为评枯人员和评估机构适应不断变化的客观因素留出适当的发挥空间。最后，应建立科学的评估方法体系。根据国有资产评估管理办法，我国资产评估方法主要包括重置成本法、收益现值法、现行市价法、清算价格法以及国务院国有资产管理行政主管部门规定的其他评估方法。目前我国还没有制定出一套较完整的资产重组法规来指导工作，以及有关技术管理人员素质不高，在资产评估中缺乏科学的态度和方法，简单行事，造成资产评估的盲目性和随意性，使得评估结果不能反映企业资产的真实价值，从而造成评估方法的不规范。因此，在规范评估机构的同时，应建立一套科学的评估方法体系，根据不同重组目的和项目采用相应的评估方法。

三、规范资产重组中的定价信息的披露，了解资产重组的实质情况

上市公司通过与其关联企业特别是其大股东进行资产重组达到其特定的目的，如扭亏为盈、获得配股资格、或免遭摘牌等等，由此资产重组中的关联交易成为上市公司进行利润操纵的有效手段之一，但是上市公司对此相关信息进行对外信息披露时几乎都是轻描淡写，相关信息使用者也无法了解到交易的实质，容易引起误解，对证券市场也有着消极作用。因此规范资产重组中的关联交易的信息披露，不仅可以使相关利害关系人了解到交易的实质从而做出对他们有利的决策，而且可以将资金流向能有效利用它们的企业，提高证券市场的效率，实现资源合理配置。关联方之间资产重组的情况应在报表附注中“关联方关系及其交易的披露”项下予以披露。我国目前上市公司大部分是国家为大股东，股权相对集中，但也有一些公司股权相对分散，大股东的持股比例不过20%，但已能对公司实施重大影响甚至控制。因此，上市公司可在20%的持股比例上做文章，将实质上的关联方间资产重组置于关联方交易披露之外，给利润操纵留下空间。因此，有关规范应在公司具备一定股权集中度的前提下，按照股东持股排序确定关联方的标准。

四、加强外部监管，使资产重组走向规范化

外部监管是规范资产重组行为的必要手段之一。首先，应加强行业监管。注册会计师行业是对资产重组进行监管的主要力量。注册会计师对会计报表发表的审计意见将成为人们判断企业会计信息合法、公允、可靠、可信的重要依据。充分发挥注册会计师的社会监督作用是保证会计信息质量的重要手段。正因为注册会计师行业的重要性，因此一定要加强行业监管，是注册会计师能把好资产重组会计信息质量这一关。其次，应加强行政监管。由于我国的资产重组业务主要发生在上市公司之间或者是上市公司与非上市公司之间，因而通过国家行政机构加强对上市公司管理和约束，使其资产重组行为更趋于市场化、法制化，是规范重组会计信息、提高重组会计信息质量的关键措施。最后，应加强市场监管。资产重组作为企业调整边界的交易行为，其交易过程和结果必然要通过市场才能实现，因此，利用市场进行监管应该是最为直接和最为快捷有效的手段。但是，目前我国资产重组的相关法规并不完善，使得一些利益驱动者钻制度不完善的空子，进行利润操纵，提供虚假财务信息，因此，只有不断完善相关会计准则，才能满足对资产重组的种种现象进行必要的制约和披露的要求，才能制止资产重组中会计信息的制度性失真。

 考 文 献

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