资产重组会计问题研究

XCLW122083 资产重组会计问题研究

一、资产重组的涵义、类型、定位以及资产重组的基本理论

二、资产重组与会计主要阐述了四个问题

三、资产重组对会计假设的冲击以及对会计原则的影响

四、资产重组的会计处理

内容摘要

资产重组是眼下经济生活中的热门话题，但在我国尚属于新生事物，需要研究的问题很多。本文在对资产重组的涵义、定位、类型等问题进行一般性论述的基础上，主要对资产重组中的若干会计问题进行探讨。

资产重组会计问题研究

资产重组是促进产权流动、盘活资产存量,优化社会资源配置的重要手段.是近年来的热点话题,随着经济发展,资产重组风起云涌。

　一、资产重组的涵义、类型、定位以及资产重组的基本理论

　在对现有的关于资产重组的定义进行比较分析的基础上，本文提出：资产重组是伴随着产权关系变化的资产重新组合行为，其目的是通过对企业资源的优化配置以提高经营效率、减少交易费用，实现企业价值的最大化；其本质是一种调整企业边界、改变契约关系的交易行为。

因此，资产重组具有以下几个特征：

资产重组是一种导致资产存量、存在方式及结构发生变化的交易行为；

资产重组是资本性资产的重新组合，核心是资本运营；

资产重组的目标是实现企业价值的最大化；

资产重组的本质是对企业边界的调整。

根据以上对资产重组涵义的界定，本文将资产重组分为企业并购、企业收缩和资产置换三种类型；并指出资产重组的理性定位应该是优化资源配置，谋求整体效益。关于资产重组的基本理论，主要介绍了西方学者解释资产重组行为的几种有代表性的理论，包括效率理论、代理成本理论、分拆理论以及资产剥离理论。

二、资产重组与会计主要阐述了四个问题

会计在资产重组中的作用、资产重组涉及的会计问题、资产重组会计研究成果综述、研究资产重组会计的意义。会计在资产重组中的作用就是会计作用在资产重组行为中的具体体现，主要表现为在资产重组过程中为所有者、企业管理当局及其他利益主体提供决策相关信息。资产重组过程由重组准备阶段、重组实施阶段、重组整合阶段构成。在不同的阶段分别涉及到不同的会计问题。

在重组准备阶段，会计工作的基本内容包括：

重组各方财务诊断，包括财务状况、资金运作状况和经营成果因素分析；

资产重组中的支付方式、资产需求和融资方式分析；

(3)资产重组中的成本规模、成本构成、发生时间及成本与现金流关系分析；

(4)重组后的效益成本对比分析及盈利预测。

重组实施阶段会计工作的主要内容包括：

(1)在谈判过程中，根据双方的预测进行成本效益的跟踪分析，为决定是否接受对方的条件以及寻求各方能够接受的条款提供依据；

(2)进行财产清查，并依法对资产价值进行评估或确认；

(3)进行兼并前的审计和调账工作；

(4)依法对资产重组过程中的事项进行会计处理并按规定进行信息披露。

重组整合阶段会计工作的基本点包括：

(1)按照资产重组方案和企业具体经营目标的要求对重组后续工作进行控制，包括成本控制、资产使用控制、效益控制等；

(2)按会计准则的要求结合企业的经营规模和管理特点建立财务会计制度，内容涉及会计工作机构设置、会计人员配备与分工、会计核算组织等；

(3)按企业经营特点和管理要求建立内部管理会计系统，包括预测决策系统、责任控制与责任核算体系、业绩评价与考核系统等。

研究资产重组会计问题的意义主要有：

在对资产重组现状和发展趋势进行判断的基础上，了解资产重组对传统会计基础理论的冲击，把握资产重组要求会计做什么以及会计能够做什么。为直接指导资产重组实务的会计理论与方法体系提供依据；

研究资产重组会计的实务问题，从会计方法的规范着手克服目前存在的信息披露不全、针对性和前瞻性不强、利润操纵严重的状况，提高对外披露资产重组信息的质量。在此基础上建立能指导资产重组会计实践的会计理论和方法体系，为建立相应的会计规范体系提供有益的参考资料。

三、资产重组对会计假设的冲击以及对会计原则的影响

（1）资产重组对会计主体假设的冲击主要表现为资产重组导致会计主体的变更和企业集团的出现，提出将会计主体的内涵从经营主体扩展为产权主体更为合适，这就需要把经营主体与关联企业的交易和经营主体与独立企业的交易加以区别，将二者分开核算和披露。这样才能真实公允的反映会计主体的财务状况和经营成果。

（2）资产重组行为加大了企业经营的不确定性，使持续经营假设的局限性更加明显，据此提供的会计信息必然有失公允，在现行的会计理论框架下，解决的办法主要有两个：一是对重组行为进行全面而详尽的披露，以便于信息使用者判断资产重组对持续经营及会计信息的影响；二是加大有关中介机构的责任，如要求注册会计师对资产重组条件下企业持续经营假设的合理性做出专业判断，并出具专门的鉴证报告。

（3）资产重组对会计分期假设的影响主要产生于重组改变了会计期间的同质性，从而导致重组活动前后期间的业绩性质不一样，重组后磨合期与其他正常经营期间的业绩性质也不一样。因此，为保证会计信息的可比性，应将重组前后视为不同的特殊期间，分别编制不同的报表，列报不同期间的收益，这样便可充分揭示重组行为对经营业绩的影响。

（4）由于资产重组行为加大了经营的不确定性，冲击了持续经营假设，因此也必然对历史成本原则产生影响。企业应根据资产重组的具体倩况，考虑经营风险对有关资产的影响，提供相关的以现实价值为基础的会计。

四、资产重组的会计处理

企业通过资产重组，可以实现资产的最优配置，最终达到扩大生产规模，提高企业竞争力的目的。资产重组的方式可分为兼并（merger）、收购（acquisition）及解散（dissolution）、分拆（divoicement）、放弃（divestiture）五种形式，其中兼并与收购统称为并购或购并（M＆A）。一直以来，西方企业热衷于通过资产重组，或并购、或分析、或放弃，以达到优化资源配制，增强竞争力的目的。特别是90年代以来，西方企业、金融界面对逐步一体化的世界市场，掀起了一股并购浪潮，以达到占领市场、多角化经营和获取高技术的战略目的。并购或分拆、孰优孰劣，并无绝对标准，需视企业战略目标及市场情况而定。

本文通过对通用汽车公司资产重组案例的剖析，希望能从中得出一些有益的启示。

一、通用汽车公司资产重组案例剖析

通用汽车公司（GM）是一直位居“幸福500强”之首、遥遥领先于其它企业的美国最大公司。1995年其销售额达到1680亿美元，利润额为69亿美元，创下了GM及其它美国公司历史最高纪录。形象地说：即GM1995年底生产了860万辆轿车和卡车，如果它们一辆接一辆，将排列成一条25000英里的汽车长龙，可绕地球一周。

这些销售和利润成绩，是过去GM从来未能达到过的水平，它将来也很可能无法再创这样的佳绩了。目前这家全美最大企业正悄悄地、逐步地、小心翼翼地将自己分拆为四个部分。超过另一家一分为三的大公司--美国电报电话公司（AT&T）。

GM经营计算机业务的电子数据系统公司(EDS)、从事卫星与防御系统业务的休斯电子公司(Hughes Electron—ics)，及集中生产多种汽车零部件的德尔福(Deiphi)公司都将陆续从GM中分拆出去。导致GM分拆的原因是多方面的。

从GM50--60年代的辉煌时期以来，GM就投入多而产出少。其衡量资金运用效率的指标－－资产回报率一路滑坡。从1965年的17%降到最近几年的零以下，直到1995年上升到3.2%。GM的股票价格在过去的35年中仅仅上升161%，而标准普尔信用等级排名的前500家大企业的股价却上升了900%。1954年的"幸福500榜上有名的113中，GM表现平庸，它给股东的回报是最低的。

有时GM似乎将被它自身的庞大所压垮。规模经济一直是汽车工业的基本法则，GM1995销售了310车，却亏了本。

GM的每一个健康的部分看起来都比其雍肿的整体更强些。GM的计算机业务，电子数据系统(EDS)已运用于商业零售；而从事卫生与防御系统的休斯电子公司(HughesElectronics)也在行业中处于领先地位；GM集中生产汽车零部件的德尔福(Delphi)子公司同样如此。如果通用汽车公司分拆为四个部分的话，其股价将是原来的一倍半，GM的市值将比目前增加45%。风险在于：重新回到以汽车制造为核心的经营战略可能使其永远停留在落后的行列。GM将陷入低速增长的汽车工业的泥坑中，缺乏快速成长的高科技因素来帮助其顺利渡过不可避免的周期性衰退。这个问题虽然困扰着所有行业，但对汽车制造业来说更为残酷。

迄今为止，分拆的最初阶段已经过去，GM正处在将EDS独立出去的最后阶段。EDS是由RossPerot创建，于1984年被GM以25亿美元收购的。EDS给GM带来了高科技的思维，同时也为GM开发了一套独立而统一的计算机系统。但是收购后不仅Perot本人与董事会之间存在冲突，在整个公司里，这两种文化之间也到处充满矛盾，它们从来没能很好地融合在一起。然而在对外业务方面，EDS有着骄人的成绩。它为劳斯莱斯(Rolls Royce)、施乐公司(Xe—rox)及英国国内税收局(Inland Revenue)开发出了复杂的信息系统。EDS1995年的销售额为124亿美元，盈利9.39亿美元。

分拆的方案是：GM将它所持有的EDS股份转让给了独立的GM养老基金。带给GM股东的好处则是EDS将付给GM5亿美元以换取自由。而且EDS还要背负起一个由GM带来的沉重负担：EDS必须履行其职责，负担现在及以后几十万退休职工的退休金。

GM在1985年以52亿美元收购了Hughes公司。GM希望先进的电子技术能帮助它制造出更好、更安全的汽车。但结果不尽如人意。Hughes确实开发出一些汽车装置，但总的来说，技术转化的收益微乎其微。把GM和Hughes绑在一起并无协同作用，毫无经济价值。

与EDS一样，Hughes的对外业务也有不俗的成绩。1995年的营业额为147亿美元，利润11亿美元。主要是向中国、日本及其它国家出售通讯卫星的收入，同时它也为五角大楼制造洲际导弹及其它武器。GM已向社会出售了手中持有的9600万股Hughes的非普通股。根据最近一次交易的每股60美元的股价，GM在Hughes的76%的股份价值190亿美元，这相当于现在GM整个市值的一半。

第三部分，即生产刹车、车灯、传动器及其它几百种汽车零件的Delphi公司。Delphi 1995年的营业额为264亿美元，其中的四分之一来自与福特、本田、丰田及其它GM的竞争者的业务中，从GM分离出来后，Delphi将向这些客户出售更多的汽车零配件。而福特及其它公司则很可能更愿意向它们最大的竞争对手的供应商买货。估计独立出来后，Delphi的市值约60亿美元。

GM愿意丢掉Delphi还有另外一个原因。Delphi的产品价格高。如果Delphi从GM分拆出去的话，GM则可以自由地从世界各地采购所需零部件。卸掉了购买Delphi昂贵的零部件的包袱，则可以降低成本；而且它属下的大量退休工人的退休及养老基金也随之分离出去。

问题是：应当把Hughes和Delphi与EDS一道从GM分拆出去吗？那么留下来的GM的基本核心应该是：设计车辆和卡车，制造它们的动力部分和框架，并将它们用供应商提供的零部件组装起来，然后，把这些汽车销往世界各地。

回归基本产业经营战略的支持者们认为在自身劳动生产率不断提高的基础上，海外市场销售的快速增长，证明了致力于汽车的生产是使GM繁荣兴旺以报答股东的最为可靠的途径。斯美尔董事长甚至认为“增加股东权益的唯一途径就是将上帝交给我们的事情做得更好--制造出更好的汽车”。

现实果真如此吗？汽车工业是一个成熟、资本密集、高度周期化、长期以来被世界性的交通拥挤制约着的充满激烈竞争的行业。GM在法国、意大利、韩国及日本的对手们被其国内的产业政策支持、保护起来。更为主要的是GM汽车一直占有33%市场份额的主要市场--北美对汽车的需求在过去的十年中增加甚少，而且很难改善。每一个有驾驶执照的人已拥有一辆以上的汽车。美国市场趋于饱和，而欧洲也好不了多少。短期内，汽车行业是一个险恶、紧张的行业。

没有人怀疑GM坚持改进其汽车生产的必要性，这使人感到确实应当将Delphi公司分拆出去。问题是GM现在全力投入的是发展前景相当暗淡的汽车工业，而不象AT&T致力于全球火爆的通讯业务。为什么不尽可能抓住方兴未艾的高技术产业呢？拉回EDS为时未晚，还应该牢牢控制住Hughes。

任何大企业都必须有着更高的目标，而不是仅仅为股东服务。“一个公司是一个有人格的，有活力的企业”，斯美尔董事说，“它不仅是资产的集合。管理的责任是使企业永远充满活力，这也是对股东的责任。”因此，GM永远充满生机的机会在于它的产品除了发动机和传动器，还有计算机和卫星。

二、通用汽车公司资产重组案给我们的启示

1、避免陷入“并购”=“搞活”的误区，大不一定等于好。党的十五大以来，通过资本经营搞活国有企业已成为人们的共识，“资产重组”越来越成为各界人士讨论的焦点话题。各级各类企业都在积极探讨资产重组，盘活存量资产，使国有资产保值增值这一重大课题。

目前在企业资本经营、资产重组的浪潮中似乎存在一个误区，即谈资本经营必并购，一哄而上进行并购，误以为一旦兼并或收购，企业就能搞活。都搞企业集团，误以为“大”等于“好”，实则不然。企业采取兼并、收购，还是分拆、放弃，均要视企业、市场的实际情况与企业的发展战略而定，并购并非灵丹妙药。通用汽车公司之所以逆潮流而动，选择分拆，是因为分拆后的GM将更具活力。

2、并购不是单纯为扩大规模，而应注意结构的调整。特别是对于一些夕阳产业，如钢铁、纺织、汽车等行业，除通过并购达到规模经济之外，更应该考虑通过并购完成企业内部的结构调整，以获取高新技术，给企业未来发展带来新的动力。而不单纯是简单的扩大规模，或建立产品链。面对市场，具体对象，具体分析，该并则并，改拆则拆，这种实事求是的态度才是搞活国有企业的途径。

3、并购论证和可行性研究要充分考虑到兼并完成后的企业的经营运作，考虑到不同企业文化之间的融合，特别是在企业跨国兼并，实施国际化经营时，更应注意这一问题。在企业的经营中，1+1不一定等于2。并购后两个企业如不能较好地融合，可能远远达不到预期效果。

参考文献

1、文硕，《审计发展史》，企业管理出版社，1996年

2、"国有股减持"课题组，《国有股减持与上市公司治理结构改革》。

3、陈武朝郑军，《中国注册会计师行业服务需求的特点及其影响的探讨》，《审计研究》200年第1期

4、李利明，《当银行成为企业》，《经济观察报》2002年

5、同2

6、黄玲仁，《浅谈证券市场投资主体的发展趋势》，《商业研究》2001年第7期