企业商誉的价值研究

一、企业商誉价值的理论性方面研究

（一）企业商誉的价值因素

（二）企业商誉的价值形成过程及其特点

（三）企业商誉的使用价值及其特点

二、商誉的确认入账

三、通过分析商誉确认入账部分的内容,联系实际企业发展过程中了解国外企业购并中商誉常用的处理方法，着重对我国企业购并中商誉价值确认方法方面作些细化研究。

（一）国外企业购并中商誉常用的处理方法

（1）一次冲销法

（2）分期摊销法

（3）历史成本沉淀法

（二）我国企业购并商誉的处理方法选择

四、对比国内外商誉的会计处理方法

（一）国际会计准则委员会对商誉的会计处理

（二）、我国对商誉的会计处理

内 容 摘 要

企业商誉是企业拥有或控制却无法具体辨认的，能够对企业获得社会必要收益能力产生影响的诸要素综合的资本化价值。作为企业无形资产的重要组成部分，企业商誉的价值已越来越受到投资者与经营者的关注。通过企业商誉的价值因素、企业商誉的价值形成过程及其特点、企业商誉的使用价值及其特点等方面对企业商誉价值做理论性方面研究，从而联系实际企业发展过程，通过了解国外企业购并中商誉常用的处理方法，着重对我国企业购并中商誉价值确认方法方面作些细化研究。

企业商誉的价值研究

企业的商誉，是一个企业拥有或控制却无法具体辨认的，能够对企业获得社会必要收益能力产生影响的诸要素综合的资本化价值。而企业商誉的价值，反映了一个企业包括管理水平、经营业绩、销售网络、内部控制、人员素质、地理环境、历史声誉等诸多因素在内的整体素质，同时它也体现了企业未来的发展前景。作为企业无形资产的重要组成部分，企业商誉的价值已越来越受到投资者与经营者的关注，故对其商誉的价值研究显得尤为重要。

商誉作为企业一项重要的经济资源，看似无形却又价值很大，有时甚至关系到企业的生存与发展，因此对商誉的研究意义重大。良好的商誉是培育企业自有品牌价值内涵中最主要的一部分.有利于企业树立良好的企业形象，有利于企业巩固和拓展客户资源，创造稳定收益，为企业带来巨大的经济利益。商誉有益于企业扩大社会知名度和市场影响力，并对企业的可持续发展具有积极的促进作用。透过对商誉价值的研究,可以有效认识商誉价值,研究其在企业购并中发挥着举足轻重的作用，更能有效发挥商誉在企业经营过程中的积极效用，使企业更加健康发展，这也是研究商誉价值的目的所在。

一、企业商誉价值的理论性方面研究

（一）企业商誉的价值因素

　商誉，即企业商誉，是一种特殊的商品，其价值取决于它的使用价值。这里的使用价值不同于以往各种价值学说中的效用的概念，而应该被赋予新的涵义。商誉作为一种观念性的、无形的资产或商品，其使用价值是企业的生存、竞争、发展及获利能力，而生产、造就这种价值的过程就是商誉的价值形成过程。

　商誉的投入是一个综合性投入，不是个别单项投入。它包含技术改造投入、广告投入、职工培训投入、管理队伍建设投入、高效管理制度创建的投入、销售网络建设的投入，以及其他投入等等。这些投入都有利于企业生存、竞争、发展及获利能力的提高。在这些投入中，其中物化劳动和活劳动已分别摊销到产品、有形资产的价值以及工资等成本费用中去了，还有一部分投入并未在企业帐务中反映出来，而是积淀下来，转化成一种能力，或是提高产品质量，或是提高生产效率，或是增强企业凝聚力、抗风险能力、创新能力，从而提高企业知名度，改善企业形象，扩大企业影响范围。正是这些使企业在市场经济中得以生存、立足，并不断发展壮大，从而为企业带来超额利润，这正是商誉的价值所在。

　例如，职工培训投入。这种投入不直接作用于产品，也不直接转移到产品中去，而是形成了一种潜在的获利能力，贮存在高素质的职工队伍之中。高素质职工队伍发挥作用的同时，将一部分投入所形成的价值转移到产品中去，构成商誉价值的一部分。还有一部分积淀在职工队伍中，体现为商誉。当然，职工队伍的培训应是不断进行的，即要不断补充职工队伍的价值含量，保持高质量、高素质的职工队伍。因为，生产力的不断提高、社会的不断进步，会对企业职工队伍不断提出新的更高的要求，若不及时更新提高职工技能，旧的职工队伍就会失去价值含量，失去使用价值而使企业商誉失去价值的源泉。

　又比如，一项新的有效的企业内部管理制度的创建和实施，需要投入大量的人力、物力、财力，这些支出并不创造产品的使用价值，而是转化成了企业的管理能力，贮存在企业当中，体现了企业的管理水平，而高水平的管理又代表着企业的高效率、产品的高质量，无疑提高了企业与其商品的美誉度，因而这种能力成为商誉的价值渊源。

（二）企业商誉的价值形成过程及其特点

企业的商誉价值形成及转移不同于一般商品的价值形成和转移。

首先，企业的商誉价值形成漫长而复杂。一个良好商誉的形成，都是企业各种投入和长期积累的结果，而非朝夕之功。特别对于商誉来讲，如果把它看作是一种产品，那么它的生产过程起点是企业的注册，终点是企业的注销。构成企业商誉的价值形成过程是一个持续、渐进、漫长、复杂的过程，而一般商品的价值形成过程相比之下要简单得多。

其次，企业商誉的价值含量从理论上讲可以无限增加。一般情况下，如果一个企业正常生存发展，其商誉价值随着对其投入的不断增加和时间的积累，其价值含量也会不断增加，而且理论上可以无限量地增加。而不象专利等无形资产价值会逐年下降，纵使专利有效期满，在企业内、外部形成的经济优势也可以转移到商誉上去，而保持竞争的优势。许多历史悠久、信誉卓著、业绩斐然的企业，其商誉可以说是价值连城，有的甚至高于其净资产、或是其年销售额的几倍。如美国 “可口可乐”公司，60年代的品牌价值仅为60亿美元，1996年商誉品牌价值就已高达434.27亿美元，现在，可口可乐已拥有世界上最大的商誉价值。这是企业商誉价值积累无限性的客观体现。当然，企业商誉价值积累的无限性，只是从理论上而言的，实际市场经济中，其价值积累是相对无限的。同生命的历程一样，一项产品总有其诞生、成长、成熟和衰亡的阶段，一个企业也总有解散的时候，因而企业商誉的价值积累总是有尽头的。况且还有诸多企业外部因素的影响，也限制了它们价值含量的增长。

第三，企业商誉的价值是企业这个有机体创造的。我们创建一个企业，单有固定资产、流动资产、其他资产，仅依靠这些资产的一般组合还不能在市场经济中去竞争，去获利，还需要一套有效的管理制度，一个良好的高素质的职工队伍，一条畅通的商业渠道等等诸多要素的有机组合，才能形成一个持续发展具有强大生命力的企业，才能用企业拥有的资产去经营、竞争、发展和获利。

（三）企业商誉的使用价值及其特点

企业商誉的使用价值是企业的生存、竞争、发展及获利能力，我们不能把它片面地理解为获利能力。在理解认识企业商誉的价值和使用价值时，不能仅从获利能力或者获取超额利润能力来理解和认识，应当把企业的生存、竞争、发展及获利能力作为一个统一的有机整体来理解和认识。考察一个企业商誉价值的高低、商誉的优劣，应从企业生存能力、竞争能力、发展能力及获利能力等多方面考察评价。如果企业商誉的使用价值为社会所需，即某商誉能为企业创造或带来生存、竞争、发展、获利能力，那么其价值就能够实现，而且这种能力越强，在没有异常因素的影响下，价值一般也就越高。如果某个商誉不能增强企业的这些能力，不能为企业带来超额利润，那么就表明生产这种商誉的劳动不为社会所承认，不能形成价值。企业愿意花巨额去购置一个一个有商誉的企业，是为了获取其使用价值，然后利用其使用价值及其他生产要素去挖掘和拓展其使用价值，从而最终实现价值。资产的效用主要在于满足企业创造未来有利现金流动的欲望。企业的商誉之所以成为企业的一项资产，正是由于它使企业具备生存、竞争、发展和获利能力。

那么，作了对企业商誉价值理论性研究后，我们会发现, 随着当今企业拓宽生产经营渠道、开拓新的市场，作为企业实现迅速发展壮大途径之一的合并活动在经济中发挥着举足轻重的作用。而商誉作为现代企业一种重要的资产,对大多数企业而言，其合并商誉是一种越来越重大的经济资源，在企业全部资产中所占比重不断加大，发挥的作用也在不断加强，越来越为企业内外部关系人所瞩目。但由于商誉所具有的特殊性质，其商誉的确认入账及其会计处理一直是会计理论与实务中研究的热点。

二、商誉的确认入账

从理论上讲，只要企业有获得超额收益的能力，即可确认商誉的存在，并且可将其创立过程中所发生的一切支出作为成本入账。然而这种确定商誉存在的方法及对它作出的会计计量实施起来是相当困难的。因为商誉是由各种因素相互影响、相互作用而产生的，没有任何一笔支出能够确认是专为创造商誉而支出的。因此，也难决定该笔支出创造了多少商誉，这些支出的受益期是多少，因而在会计实务中，一般只对企业外购商誉即合并商誉加以确认入账，自行创造的商誉不予入账。按照我国新颁布的企业会计准则，涉及企业合并的会计处理首先应区分是同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并。对于在同一控制下的企业合并，新准则规定采用权益集合法，相关资产和负债按照在被合并方的原账面价值入账，合并溢价只能调整资本公积和留存收益，并不确认商誉。在新准则体系下，只有对非同一控制下的企业合并采用购买法，才涉及商誉的会计处理，确认商誉，而非同一控制下的企业合并在控股合并和吸收合并时确认商誉又稍有不同。控股合并中产生的商誉体现在购买日编制的合并资产负债表中，吸收合并中产生的商誉则作为购买方账簿和个别报表中的资产列示。

三、通过分析商誉确认入账部分的内容,联系实际企业发展过程中了解国外企业购并中商誉常用的处理方法，着重对我国企业购并中商誉价值确认方法方面作些细化研究。

（一）国外企业购并中商誉常用的处理方法

目前，国外对购并商誉确认入账后的处理方法主要有一次冲销法、分期摊销法和历史成本沉淀法等三种方法：

（1）一次冲销法。是指企业购并商誉取得并确认入账后，立即冲销其全部价值，同时减少所有者权益的一种会计处理方法。理由是：购并商誉是企业一项特定资本交易发生的价值差额，其实质是收购价格(即公允价值)高于被收购企业资产账面价值净额的差额，是企业购并中发生的一项特殊费用。因此，这项由公允价值而形成的资本损失，应该在企业购并完成后，在资产入账时即刻冲销。

（2）分期摊销法。是指将购并商誉单独作为一项资产入账，其价值在一定的受益期限内进行摊销，与未来获得的超额经济利益相配比。理由是：购并商誉是企业的一项能够带来超额收益的资产，该资产与其他资产一样也具有时效性，其价值应随着时间的推移而不断减少。

（3）历史成本沉淀法。是指将购并商誉作为一项永久性资产而沉淀于企业，并以该商誉的历史成本反映在资产负债表上，其资产价值在企业的存续期内不作增减。理由是：购并商誉是被购并企业创造的，企业间兼并重组后它更能为企业获得超额的经济利益，它不会随着时间的推移而消耗掉；同时认为对购并商誉摊销的做法缺乏科学根据，也不具备实际操作性。

在上述三种国外常用的会计处理方法中，目前采用分期摊销法最为普遍，摊销期限一般不超过20年；采用一次摊销法的国家数量次之；采用历史成本沉淀法的国家最少，只有少数几个国家。

（二）我国企业购并商誉的处理方法选择

为配合我国企业优化组合的改革进程，国家财政部目前正在抓紧制定企业合并会计准则和修订企业合并会计制度。在制定合并会计准则和制度的工作中，必定要涉及企业间合并产生的商誉，由于我国至今还没有对购并商誉确认入账后的会计处理做出具体明确的规定，所以在合并会计准则和制度中，要对企业的购并商誉的发生取得、确认入账后的会计处理做出规范，以指导我国会计的实践。为此，通过对上述购并商誉的国外会计处理方法进行分析，提出适合我国国情的、操作性较强的企业购并商誉的会计处理方法。

国外三种常用的会计处理方法在我国是否具有可行性，现分析如下：

（1）一次冲销法的可行性分析。如果我国的购并商誉的会计处理采用一次冲销法，企业的购并商誉确认入账后，一次冲销股东权益，其结果违背了我国财务制度不得随意冲减股东权益的规定，而且即使允许冲销股东权益，但冲销股东权益哪个具体科目也缺乏科学根据；另一方面，由于股东权益减少，将导致股东(股民)产生恐惧心理，挫伤股民的积极性，并严重影响企业的形象，由此可能引起股价下跌，企业的市场价值下降。所以，我国企业购并商誉的会计处理不宜采用一次冲销法。

（2）分期摊销法的可行性分析。如果我国的购并商誉的会计处理采用分期摊销法，按照不超过20年的期限摊销全部购并商誉的价值，则不符合我国企业购并商誉的性质。其原因是：购并商誉与其他资产不同，其价值 (创造超额收益的能力)随着时间的推移可能不仅不会减少，还有可能增加。比如一些老字号的品牌、商号等，越老越值钱。即使购并商誉的价值会消耗，其寿命的确定也存在一定的难度；企业购并重组后，竞争力往往会增强，企业获得超额收益的能力可能会更大。因此采取分期摊销法既不能反映购并商誉价值的消耗或减少，更不能体现购并商誉的价值增值；采取分期摊销法在确定年限上具有一定的人为性、在确定购并商誉的价值上具有一定的非客观性，这些都有可能导致会计信息的失真。所以，我国企业购并商誉的会计处理也不宜采用分期摊销法。

（3）历史成本沉淀法的可行性分析。如果我国的购并商誉的会计处理采用历史成本沉淀法，企业的会计账面将永久性保留购并商誉的最初确认的入账价值。这样作为一项永久性资产有可能产生另一个问题：由于购并商誉的价值(获得超额收益的能力)具有高度的不确定性，如果将购并商誉作为一项永久性资产列示于资产负债表中，在一定程度上违背了会计谨慎性原则。会计谨慎性原则要求经营者对某些会计事项存在不同的会计处理方法和程序时，尽可能选用一种不虚增利润和不夸大所有者权益的会计处理方法和程序进行会计核算，以谨慎的态度去反映企业的财务状况和经营成果。由于购并商誉有可能由于市场竞争的不确定性造成企业获取超额收益的能力下降或上升，就会产生购并商誉的账面价值与实际的公允价值相差悬殊的可能性；如果购并商誉的账面价值仍保持不变，就有可能虚增或虚减企业的资产，造成会计信息的严重不实。所以，我国企业购并商誉的会计处理也不宜采用历史成本沉淀法。

从以上分析可知，企业购并商誉的价值可能随着时间的推移而减少或消耗，也可能因为企业购并重组后企业的市场竞争能力得到增强而购并商誉的价值得到提高或维持。因此，单纯地选择上述某种会计处理方法都不符合我国的购并商誉的实质，也不符合我国会计实践的现实情况。

从我国企业购并商誉的实质和会计实践来看，我国企业购并商誉的会计处理方法应选择成本与市价孰低法。其基本内容是：企业逐期(年)对购并商誉未来获得超额收益的能力进行评估，以确认购并商誉的期末公允价值；为进一步体现谨慎性原则，企业应当在期末对购并商誉按照成本(账面价值)与市价(公允价值)孰低计量，对公允价值低于账面价值的差额，予以冲销减值，对公允价值高于账面价值的差额，则不做任何会计处理，即只确认企业购并商誉减值的会计处理方法。这种做法一方面可以体现会计的谨慎性原则在我国的充分运用；另一方面可以较真实地反映企业购并商誉的期末价值(获得超额收益的能力)，保证会计数据的账实相符、真实可靠；同时比较符合我国会计改革与国际惯例接轨、循序渐进的实际情况。

四、对比国内外商誉的会计处理方法

（一）国际会计准则委员会对商誉的会计处理

国际会计准则委员会（IASC）一直以来都在为统一世界各国的会计制度而努力。1995年生效的《国际会计准则第22号——企业合并》和2004年颁布的《国际财务报告准则第3号——企业合并》分别代表了IASC对商誉处理的两个阶段。

（1）商誉摊销到减值的转变

IASC NO.22认为，鉴于商誉的有限使用年限难以确定，因此，在正常情况下，可规定为5年，但允许有特例，即如果企业能够比较正确地估计可带来的未来经济利益与购进的资产、负债之间的关系，商誉摊销的期限可延至在20年之内。

2004年3月颁布的《国际财务报告准则第3号——企业合并》取代了《国际会计准则第22号——企业合并》，规定：对并购时产生的商誉不予摊销，而应每年进行减值测试。商誉的余额由原来每年摊销变为每个报告日和每当有减值迹象时均应进行测试。减值的部分抵减商誉的账面金额，并在相关期间确认减值损失。

 委员会还修改了《国际会计准则第36号——资产减值》的有关条款：当商誉的账面金额超过可收回金额时就应确认商誉发生了减值。该准则规定当单项资产的可收回金额无法估计时，需确定和资产相关的现金产出单元。且如果需要确认减值损失，其损失首先抵减分摊给现金产出单元的商誉。当减值损失超过了商誉的账面金额时，超过部分按照现金产出单元中各项资产的账面金额按比例抵减其他资产。

（2）负商誉的处理

在负商誉问题上，1998年10月重新修订的IAS22将收购的净资产的公允价值超过收购成本的差额全部确认为负商誉，作为正商誉的减项。至于负商誉如何转至收益账户，有两种情况：一是如果负商誉与合并带来的预期损失有关，而且这种预期损失可以可靠地计量，则当预期损失实际发生时，将负商誉转至收益账户。另一种情况是负商誉与合并带来的预期损失无关，此时如果负商誉不超过收购中获得的非货币性资产的价值，则在非货币性资产的折旧或摊销期内确认为收益；如果负商誉超过收购中获得的非货币性资产的价值，则立即确认为当期收益。   （二）、我国对商誉的会计处理

我国2000年的《企业会计制度》第四节《无形资产》和《企业合并》的意见征求稿中将合并产生的商誉列为无形资产，在10年内摊销。确认负商誉，在5年内摊销，并计入各年收益。2006年的新会计准则在商誉处理上有了重大的变动。

1.《企业会计准则第6号——无形资产》中将商誉的有关准则从中分离了出去，将商誉提升为一级科目。合并中产生的商誉单列为不可辨认资产，企业自创的商誉仍不属于无形资产。这项规定表明，新准则承认商誉是企业的超额盈利能力，将不再按照递耗资产进行会计处理。

2.《企业会计准则第20号——企业合并》的规定表明，新准则确认正商誉，但不确认负商誉。有关正商誉的确认还因为合并方式的不同而有所差异。准则中规定同一控股下合并时，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，认为是所有者权益的高估，应调整所有者权益，先调整资本公积，再调整留存收益。在非控股合并下，新准则将合并产生的正差确认为商誉，列于无形资产下，并不摊销。若日后出现减值迹象，再进行减值测试。若非控股合并下，出现负差，则不确认负商誉，认为是被合并资产的虚估，应先对合并资产进行减值测试后，若还有余额，作为购买利得调整盈余公积和未分配利润。

初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。并将合并商誉分摊入各资产组，若无法辨别所属资产组的，应分别计入相应的资产组合，便于商誉的计量和评价。需要说明的是：在商誉分配问题上，IASC采用了“现金产出单元”这个概念，但由于其在实务上难于理解，我国财政部引入了资产组的概念，要求对不能独立产生现金流量的资产，以资产组为基础进行减值测试。在分配的确定上，还是按照新准则采用公允价值的基调进行。新准则强调了管理者作出假设的依据的重要性、理由和相关数据方法的披露，从而突出管理当局决策的责任。

 3.《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条中指出：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年终了根据其重要性进行减值测试。商誉应当根据公允价值分摊至与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中收益的资产组或者资产组组合，应当大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部。《企业会计准则应用指南》中指出，测试时应将子公司归属于少数股东的商誉归纳进资产组的账面价值，待减值测试完毕后，再将损失额在母子公司之间分配。准则中还规定，资产组或与总部资产组成的资产组组合发生减值时，应先将其中商誉的份额抵减，而后再将减值额在资产组与总部资产中分配。同时规定，该项减值不得转回，以防利润操纵。

总之，我国的市场经济尚不完善，法律制度与发达国家存在差距，企业的并购活动常常与政府行为、产权改组相联系。常常会有企业通过推迟减值时间、多提或少提准备、随意转回准备来调节利润。根据西方国家的经验，需要严格规定商誉减值的标准和时间，以防减值测试成为利润操纵的工具。通过借鉴世界各国对商誉会计研究的成果，结合我国国情并把握我国经济发展方向，就能够找到正确解决商誉的方法，接受世界合并浪潮的挑战。

参 考 文 献

1、陈德萍，《经济学动态》，2007年第10期

2、财政部，《企业会计准则——无形资产》，2001年1月

3、财政部，《企业会计制度》，2001年1月

4、张陶勇，《对商誉会计几个问题的再认识》，2005年1月

5、贺志东，《企业会计准则操作实务》，2007年1月