企业合并会计处理方法研究

XCLW174614 企业合并会计处理方法研究

一、企业合并的基本方式

二、企业合并的会计处理方法及比较

三、我国企业合并的现状分析

四、完善企业合并会计处理方法的建议

内容摘要

随着市场经济的发展，企业发展壮大的主要方式是通过企业收购和兼并的方式来实现。我国颁布了新会计准则对我国企业合并的会计处理做了新的规定，对于“同一控制”下的企业合并实行权益结合法，对于“非同一控制”下的企业合并实行购买法。

企业合并会计处理方法研究

一、企业合并的基本方式

企业合并是扩张型企业重组方式中使用最为普遍的，也是最为重要的一种形式。企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并按照不同的标准有不同的分类。

（一）控股合并、吸收合并和新设合并

按照法律形式和运作程序，企业合并可分为控股合并、吸收合并和新设合并。

1、控股合并

企业合并方（或者购买方）获取被合并方（或者被收购方）企业的控股权采用控股合并的方式，就是通过企业合并交易（事项）的手段取得。企业控股权主要是指股权的所有权以及经营决策权的主导，并从被合并方企业的生产经营中获得收益的权力，并被合并方在企业合并后仍维持其独立法人资格继续经营。

2、吸收合并

合并方企业将合并中取得原属于被合并方的全部净资产，并入己方原有的财务报表中进行核算的合并方是即为吸收合并，而被合并方则在合并之后，其法人资格将被注销，合并后的企业法人由合并方法人或指定人员担任，合并方在新的基础上继续经营合并中取得的被合并方的资产、负债。企业合并继后期间，合并方应将合并中取得的资产、负债作为本企业的资产、负债核算。

3、新设合并

参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，由新注册成立的企业持有参与合并企业的资产、负债在新的基础上经营，为新设合并。

（二）购买资产的兼并和购买股票的兼并

按照资产的转移方式，企业合并可以分为购买资产的兼并和购买股票的兼并。购买资产的兼并是指一家公司通过购买另一家公司的全部或绝大部分资产，已达到并购目的。购买股票的兼并是指一家公司通过购买另一家公司相当部分的股票，已达到控制被兼并公司资产和经营权的目的。收购股票的兼并又可以分为要约收购和协议收购两种方式。

1、要约收购

要约收购是指有收购意图的投资者向目标公司的所有股东出示购买其所持股份（全部或者一定比例）的书面意向，并依法公告包括收购条件、收购价格及收购期限等内容的收购要约，以达到最终实现对目标公司的收购目的。要约收购可以是自愿的，但更多的是法律的强制性要求。

2、协议收购

协议收购是指收购者在证券交易所之外以协商方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议，从而实现收购该目标公司的母的。收购者可以依照相关法律和行政法规的规定与被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。

（三）合并方式

按照合并前企业之间的市场关系，企业并购可以分为下列类型:

1、水平式合并

水平式合并又称横向合并，是指处于同一产业，生产同类产品的企业间的合并。比如，两个化工企业之间的合并、两个电力企业之间的合并或者两个通讯企业之间的合并等。这种合并方式可以迅速苦大企业的生产估摸，并在一定范围内可以实现规模效益。

2、垂直式合并

垂直式合并又称纵向合并，是指上下游企业之间的相互兼并。这种兼并方式有利于企业更加直接地控制原材料的供应或产品销售等上下游化解，从而建立垂直结合的控制体系。这种方式若能得到合理使用，可以缩短企业的生产周期，节约运输和苍术成本，保障原材料的及时供应，从而降低交易成本。

3、同源式合并

同源式合并是指处于不完全相同的产业但拥有相同源头的两个企业之间的合并。比较典型的例子就是处于不同领域的美国在线与时代华纳公司之间的合并。同源式合并的优点在于可以在相关产业内扩大企业的影响力。

二、企业合并的会计处理方法及比较

　根据《企业会计准则第20号--企业合并》和《企业会计准则第2号--长期股权投资》等，企业合并的方法概括起来，有以下两种方法：

（一）购买法

购买法是指一家企业购买另外一家企业的净资产并承担其债务的企业合并行为。依据企业合并业务会计处理方法之一的购买法可知，企业必须按照公允价值入账的方式处理其所购资产和负债。收购价格在被收购企业净资产公允价值之上的部份视为商誉，而当其收购价格低于净资产公允价值时，缺口部分则先按照长期资产公允市价加以调整，调整后如果还有差额确认为负商誉。

（二）权益结合法

从权益结合法的相关定义来看，一家企业以本企业全部普通股去置换另外一家企业的普通股时，这种方式不应当被视作收购，而被视作参与合并的各方企业所有者联合起来控制他们的全部净资产和经营的合并方式，并以继续共同分担合并企业实体的风险和利益。这个过程和方式不会对会计计价基础进行改变，合并当日资产负债表按账面价值合并，合并当年利润包括了合并各方全年实现的利润，对合并前的会计报表需追溯重编。

（三）购买法和权益结合法的比较

目前在世界范围内，许多发达经济体的会计准则都已摒弃了权益结合法，而我国由于现阶段特殊的经济体制的限制，继续实施权益结合法，但是对这一结合法做了相关的限定，强调了“同一控制”下的企业之间合并具体实施权益结合法的限制要求，对比了购买法和权益结合法这两种两种会计处理方法之前存的不同，主要体现在以下四点：

1、适用范围不同

相比较而言，权益结合法一般适用于交换股份或股权的企业合并类型，而购买法更适合于企业合并方以资产换出、负债承担或是发行权益性证券等方式手段，取得被合并方净资产的所有权和经营控股权。权益结合法通常在参与合并各方的股东联合控制它们全部的净资产，并继续对合并后的主体分享收益和承担风险，不能认定购买方的情形时使用。

2、计价基础不同

权益结合法和购买法是分别以不同的会计假设为基础而建立的，具体而言，权益结合法的基础是假设企业能够持续经营，被合并方的账面价值作为合并计价的基础，而购买法则不是以持续经营为判定企业合并是否发生的标准，反而是以供应价为基础，客观地对被购买企业的资产和负债反映到会计账面上，成本同被购买企业的净资产之间的差额确认为商誉，而权益结合法下不确认商誉。

3、处理方法不同

权益结合法和购买法在处理企业合并产生的财务相关指标变化的处理方式上存在着以下三点不同之处。

首先，是对被合并企业合并前的净利润的处理方法不同。表现为按照购买法，被合并企业在合并前产生的净利润不在合并后的企业利润表之内。而依照权益结合法的定义，被合并企业全年实现的净利润则包含在合并后企业当年的利润表中。

其次，是对留存收益的会计处理不同。表现为按照购买法，被合并企业在合并前的留存收益不在合并后企业的留存收益范围之内。

最后，是对合并费用的会计处理方法不同。权益结合法下把合并发生的费用全部计入合并当年的费用当中，而购买法把企业合并时发生的直接费用计人购买成本或者调节资本公积，

4、对会计报表的影响不同

公允价值作为购买法的计价基础，而账面价值是权益结合法的计价标准。在通常情况下，被合并企业的账面价值要略低于公允价值，因此，一般情况下购买法下企业合并后的资产大于权益结合法下企业合并的资产。

5、案例分析

本文选择了我国境内的3起“同一控制”下的企业合并作为案例样本，这3起案例均是采用权益结合法进行会计处理。对其数据进行分析，研究采用权益结合法对“同一控制”下企业合并所产生的影响。

合并方

被合并方

合并方控制股东

被合并方控制股东

合并基准日

青岛港务集团股份有限公司

青岛港集装箱股份有限公司

青岛市国有资产监督管理委员会

青岛国际港务集团股份有限公司

2009年3月31日

山东盈科软件股份有限公司

盈科集团

有限公司

盈科集团

有限公司

山东大学科技产业集团有限公司

2010年12

月31日

云南铝业股份有限公司

云南铝业

股份有限公司

云南铝业公司

云南铝业

股份有限公司

2009年6月30日

由于权益结合法为企业管理层操纵利润盈余创造了很大的余地，因此受到市场经济各界的深度质疑和不良评价。这种结合法在新的会计准则实施颁布之前，在当做国内上市公司进行换股合并时的“制度外”外默认的做法，并被广泛使用。虽然新会计准则实施之前很多使用权益结合法的企业，在会计审计中并未被查出存在操纵利润盈余的行为存在。但是在新会计准则对权益结合法作出明确的准则规定之后，为了验证是否仍存在企业进行利润操纵动机，企业的财务状况、经营成果受到何种影响，从下三家上市公司的财务指标分析中进行统计分析。

表2：财务指标分析

项目

青岛港务集团

盈科股份

云南铝业

合并基准日

2009年3月31日

2010年12月31日

2009年6月30日

每股收益

0.031

0.28

0.57

0.034

0.47

0.55

每股净资产

1.068

3.42

1.035

4.72

3.33

净资产收益率

2.90%

5.66%

16.61%

3.30%

9.96%

16.52%

注：每项指标的上行为合并前合并方的数据，下行为合并后存续企业采用权益结合法的数据。除净资产收益率指标外的指标单位为元。

从表2的相关数据可以发现，三家企业的合并前后，其公司每股收益和净资产收益率并未受到很大的影响。而在每股收益指标上，青岛港务和云南铝业的每股收益均为出现较为明显的上涨，每股的净增减幅度都在控制在0.01元以内，合并存续企业的收益业绩并未应实施权益结合法而出现较大幅度的增长。在净资产收益率上，青岛港务和云南铝业的净增减幅度都很小，而仅有盈科股份出现了明显的变化。因此，从表2所示的财务指标可以得出“同一控制”下的企业，在合并发生之后合并存续后的经营业绩并没有采用权益结合法而产生明显上涨幅度，也并未产生较为明显的利润盈余操纵现象。

通过对我国3起采用权益结合法的企业合并案例的分析可以看出，企业采用权益结合法后经营业绩并没有出现大幅度的上涨，也没有出现明显的利润操纵现象。

三、我国企业合并的现状分析

（一）我国企业合并的现状分析

2006年我国新的企业会计准则对处于“同一控制”和“非同一控制”下的企业之间的合并，采取前者按照权益结合法进行会计处理，而后者则以购买法的标准进行会计处理。由此意味着新会计准则的实施，使得存在复杂关系的关联方上市公司，若发生企业合并则绝大多数必须选择权益结合法进行。

众所周知，会计信息是基于三种主要特征质量（分为是相关性、可靠性和可比性）的基础上，才能对决策产生正面作用，下面分别从这三方面进行分析。

首先根据相关性的标准，购买法提供了关于合并企业资产和负债公允价值的信息，方便投资者对企业合并后的现金流量进行预测，从而其提供的信息有极大的相关性。其次从可靠性的标准来看，权益结合法的高可信度是源于其按照企业历史成本计算企业合并后的资产和负债。

最后结合可比性的标准，不同企业之间由于使用购买法，使得它们的会计信息存在着横向可比性，但由于合并时采用的是新的公允价值的计价基础，而合并前的会计信息是以历史成本为计价基础的，因而合并前后的会计信息缺乏可比性。而采用权益结合法，合并前后的会计信息都是以历史成本为计价基础的，因而不存在合并前后的会计信息缺乏可比性的问题。权益结合法在会计实务上的表现来看，要优于购买法，主要表现为简便，易于操作和掌握，以及能够降低会计核算的难度，减少工作量。并可以很好的保证会计信息的质量。因此，在现阶段来说，操作简单的权益结合法可能更适合我国的国情，也更能保证企业合并会计报表的质量。

（二）新准则下我国企业合并的会计处理方法

为了以最为经济、快捷的方式和速度实现现代企业扩大规模，进而获得发展空间，许多企业都选择了企业合并的方式，但是随之产生的企业合并会计处理不规范的问题，为此国家财政部于2007年年初实施《企业会计准则20号--企业合并》，以满足企业合并的会计处理要求。在“会计准则20号”中，第一次确认、计量企业合并的相关信息，并全面规范了信息披露行为。

（三）将“同一控制”下的企业合并纳入准则体系

我国合并准则对国际财务报告准则中尚未规范的“同一控制”下的企业合并作了规范。目前，我国国有企业及国有控股企业在中国经济中仍然占有较大比重，在企业股权结构中，国有股绝对控股现象比较普遍，我国实务中出现的企业合并大多属于企业集团内或中央、地方国资委所控制的企业之间的合并，因此将“同一控制”下的企业合并纳入准则的适用范围。

（四）“非同一控制”下企业合并采用购买法

新合并准则对购买法的这一规范体现了我国对公允价值这一计量属性的接受，顺应了国际上对于交易必须以公允价值作为计量基础的核算原则，在购买法成为国际合并会计方法发展趋势的背景下，合并准则的这一规定无疑缩小了我国企业会计准则与国际财务报告准则之间的差异。“非同一控制”下企业合并采用购买法，是我国企业合并会计准则逐步向国际会计准则接轨的关键性步骤。

四、完善企业合并会计处理方法的建议

（一）对实施现有会计准则的建议

由于我国的资本市场存在着较大的制度性影响因素，许多非上市公司为了获取上市资格，或者展示较好的业绩，而上市公司则为了防止亏损摘牌，或者提高公司的股票价格，大都偏好确认较高的利润。为防止企业利用新合并准则进行蓄意操纵，应当实施以下措施方法。

1．严格遵守己有合并会计处理方法应用条件的限制

为了防止公司根据自己的蓄意制造“同一控制”与“非同一控制”的合并环境，从而人为选择合并方法达到业绩操纵的目的，有必要对合并双方企业之间的关系进行历史追述并加以限定，“同一控制”或“非同一控制”应该是企业之间的自然关系，而不是为合并而进行的人为选择。禁止在合并后一定时间内非正常处置参与合并企业的相当部分资产，限制企业为业绩操纵而进行的短期合并行为。对企业合并对价进行监督与限制，禁止发生权利不对等的并购，防止企业进行合并时通过正负商誉来操纵业绩。

2.正确引导会计信息使用者进行财务报告分析

关注合并企业陈述其合并理由，是会计信息使用者以及财务审计人员确定企业真实合并动机的有效方式，判断究竟是为了完善企业价值链，还是为扩大经营规模、分散经营风险，或者是出于开拓新经营领域和资本运作的目的。如果企业合并的动机不正常的话，就有很大可能存在操纵动机。会计信息使用者及审计人员应该额外关注被合并一方是出于盈利状态，而合并方法选择的是权益结合法的合并方式，核查参与合并的企业的地位是否具备长期属于“同一控制”下的企业关系，近期是否存在重大的产权交易行为，是否主观捏造“同一控制”关系的迹象。

此外，对于合并一方是亏损而选择合并方法为购买法的企业合并，信息使用者及审计人员还应核查合并双方有无真正具备“非同一控制”下的企业关系，近期内是否存在重大的产权交易行为，有无主观捏造“非同一控制”关系的迹象。而财务报表的使用者则更应该关注合并后的企业，能否长期地持续盈利，而无需过多的关注合并当期的利润变化。

（二）对改进现有政策规范的建议

在我国的相关法律中，允许同时存在购买法和权益结合法的存在，是因为当前融资监管环境的特殊性决定的。本文基于完善证券市场和融资环境的考虑，从完善“同一控制”下和“非同一控制”下企业合并规范的角度对现有政策规范提出建议。

1.完善证券市场和融资环境

市场经济的主体从事交易活动是建立在健康稳固的市场环境之上，我国当前的市场监管水平和证券市场制度，与欧美发达经济体相比，还有许多的不足和缺点。依据解决当前市场问题的主要方法和基本原则，就是顺应市场自身规律和变化趋势，强调市场的风险和流动的首要性，选择性的放弃一些不符合上述原则的政策措施，这也是突破当前股市困境的为数不多可行的方法，转而向建立和遵守证券市场“游戏规则”的方向转变，通过制定和执行“好的”规则来培育股市的资源配置功能。政府不应处处监管企业的正常市场交易行为，而是应该发挥市场资源配置作用，坚持“市场调节为主，宏观调控为辅”的管理方式。

2.完善“同一控制”下企业合并规范

对于“同一控制”下的企业之间的合并，企业合并会计准则规定采用权益结合法进行会计处理。这其中就存在着因权益结合法容易虚增合并后的利润，很大程度上会使许多有合并意图的企业，想尽一切办法利用“同一控制”下的企业合并方式实现合并，出现假借或滥用权益结合法的现象。因此，政策监管部门应强化对权益结合法的限制力度，采用政策性规定或条文的形式，严格维护成本法和权益结合法的互斥关系。会计处理以交易的经济实质展开，以实现坚持“实质重于形式”原则的目的。严格禁止合并企业既用权益结合法核算，又使用购买法的做法，杜绝企业利用合并会计处理方法的转换进行操纵企业利润的行为。

五、结论

结合当前世界经济发展趋势，企业合并的会计处理方法趋于更多的选择单一购买法，这也是经济全球化的必然结果。我国企业对此种趋势应该积极准备、充分理解，争取在求同存异的情况下做好应变准备。而对于正积极筹备或已正在进行海外并购的企业来说，由于西方经济社会对企业合并方法的规定和我国国内仍然存在较为明显的差异，因此必须理性地认识到不同合并会计处理方法所产生的经济后果。而对于变化迅速的国际经济形势和资产所在国的复杂政策、法律、文化环境，我国企业应做到全面权衡其成本效益，谨慎决策。

参考文献

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