我国发展保险资产券化的财务制度障碍分析及对策

XCLW175015 我国发展保险资产券化的财务制度障碍分析及对策

我国发展保险资产证券化的财务制度障碍分析及对策

1.会计制度的障碍及对策

1.1会计确认

1.2会计计量问题

1.3会计合并问题

1.4保险资产证券化会计问题的思考和建议

2.税收制度障碍及对策

2.1发起人的税收问题

2.2 SPV的税收问题

2.3投资人的税收问题

2.4保险资产证券化的税收问题思考及对策

参考文献12

内容摘要

如何将资产证券化引入我国的保险市场。首先，笔者对引入此项创新制度作出必要性和可行性分析。在此前提下，笔者提出了适合我国保险资产证券化的模式，即离岸SPV模式和准表外SPV模式。同时，对我国保险公司可能实施资产证券化的道路进行了探索，包括保单质押贷款证券化和基础设施资产证券化。

我国发展保险资产证券化的财务制度障碍分析及对策

资产证券化是一项非常复杂、专业化、技术性强的系统工程,会计制度和税收制度是资产证券化具体运作过程中极度关键的环节。就目前我国来讲，资产证券化仍是一种融资工具创新，缺乏实践经验，因此在会计和税务制度等方面尚难以对资产证券化形成支持,这将成为我国开展资产证券化的障碍。因此，本文将分别从以下二个方面来进行制度分析，并寻求一定的解决思路。

1. 会计制度的障碍及对策

任何投资和融资工具的使用都会涉及到会计问题，证券化也是如此。在它们当中，尤其是以下两点最为重要：第一，发起人能否在资产负债表内终止确认证券化资产；第二，发起人和SPV的会计报表合并问题。

1.1会计确认

从广义的定义来看，会计确认是指会计数据进入会计系统时确定如何进行记录的过程，即将某一会计事项作为资产、负债、所有者权益、收入、费用获利润等会计要素正式加以记录和列入报表的过程。资产证券化中的会计确认是指发起人与SPV之间的资产转让方式，是真实销售还是担保融资。两者在会计处理上会存在很大的不同，最终对发起人的资产结构影响是不同的。事实上，这里所谈论的问题也是终止确认的问题，因为真实销售和终止确认是同步实现的。

表1-1 表内处理和表外处理的比较

类别

表内处理

表外处理

已证券化资产

保留在资产负债表内

剥离资产负债表

证券化收益或者损失

负债

确认当前收益

成本

不资本化

确认当期费用

所谓终止确认（Derecognize），就是将金融资产或负债的整体或者部分做表外处理的过程。国外对终止确认的相关规定的准则主要有FRS5，FAS140和IAS32和IAS39.而从会计处理的历史演进来看，主要经历了三种方法：风险和报酬分析法（risk and reward approach）、金融合成分析法（financial component analysis）、后续介入法（continuing involvement approach）。

(1)风险和报酬分析法

风险和报酬分析法认为：只有当被转让资产上的全部风险和收益都转移了的时候才能对该资产进行终止确认，即实现了真实销售。在资产转移过程中，如果资产转移发起人还保留有资产上的风险和收益，那么应视为担保融资。风险与报酬分析法是将资产的风险和收益是否完全转移作为资产是否完全转移的判断标准。如果是真实销售，转让所得作为营业外收入进入发起人损益表，相反如果是融资处理，则在表内体现，转让所得作为长期负债体现在资产负债表中。

在以下三个条件同时满足下，可以将证券化资产从发起人资产负债表中终止确认：

（A）所转让资产的所有实质性风险和报酬已经从发起人转出

（B）任何保留的风险和报酬的公允价值（fair value）能够可靠计量

（C）潜在的权利或义务已经实施、解除、取消或终止

但是，随着证券化业务的发展，证券化资产日益增加且变得更加复杂，该方法已经不能解决现实问题了，出现了以下一些问题：此方法只能解决风险报酬和控制权都转移的情况，如果两者不是同时转移，就不能解决。再者，随着金融技术的发展和交易的复杂化，风险与报酬分析法将风险和报酬视为整体的原则已经不适应经济的发展，特别是新兴业务中经常出现只转移部分或者一定比例的情况。比如期权可以使风险和报酬相分离，卖方选择权使卖方获得价格上涨的报酬，风险却由买方承担，买方则相反。由此，金融合成分析法孕育而生。

（2）金融合成分析法

1996年，FASB出台的125号准则《金融资产转移和服务以及负债清偿的会计处理》，正式提出了此方法。之后发布了140号，155号，156号对其进行修改，但是大部分内容不变，主要体现的核心都是“控制”这个概念。

在金融合成分析法下，一项证券化资产是否被确认为真实销售，其判断的标准是发起人对该资产的实际控制权的放弃与否（surrender of control），而不管交易的方式或者风险与报酬的转移情况。可以看出，该方法强调控制权的转移，与传统的风险与报酬转移明显不同。

在FAS 140的规定中，当资产转移同时满足以下条件时，则被认为转让方已经放弃了实际控制权：

(A)转让主体与资产分离，即资产不受转让主体的控制

(B)受让方可以无条件地将资产用于抵押或者再转让

(C)转让方不再通过协议致使有权和有义务回购该资产，以致保持了资产的控制权

金融合成分析法克服了传统的风险与报酬分析法的缺陷，然后其自身也存在一定缺陷，“实际控制权”只是一个法律概念，在不同各国经常意义不太一致，因此出现不可比的现象。正因为如此，IASB之后在2002年便发布了IAS39号提出了后续介入法。

（3）后续介入法

相比原来的两种方法，后续介入法试图综合风险报酬法和金融合成分析法，并且提出了“部分销售”的思想，考虑每个部分的终止确认问题。在FASB下，风险报酬法已经被抛弃，更加重视控制的放弃观。根据09年最新修订的39号可以看出，IAS39将所有权风险与报酬转移看得比放弃控制更加重要。具体而言，主要有以下几种情况：

(A)如果主体没有转移风险与报酬，即使控制权转移都不需要终止确认，反之如果转移了几乎所有的风险与报酬，则要终止确认。

(B)如果主体保留了部分风险与报酬，则转向金融合成分析法，用控制标准去衡量。如果主体放弃控制，则终止确认，如果没有放弃控制，则需要根据继续涉入的程度进行确认资产。

(C)允许部分终止确认，判断标准主要依赖于主体继续涉入的程度。

在我国采取的是以风险与报酬分析法为主并同时考虑控制权的综合考量方法，比较符合我国的实际情况。关于资产转让的文件是2004出台的《金融机构金融资产转让会计处理暂行规定（征求意见稿）。其对资产转移的规定如下表所示：

表 1-2 不同方法下的会计处理对照表

条件

判断标准

处理情况

金融机构转移了资产几乎所有的风险和报酬

风险与报酬

终止确认

金融机构如果保留了某项权利或者义务

风险与报酬

确认为资产或者负债

金融机构既没转移也没保留转移资产的几乎所有风险和报酬

控制

如果保留控制，则按资产的继续涉入程度来确认

对于这样的综合考量方法，我认为当前我国的实务中风险与报酬需要分解成不同类型的情况暂时还没有出现，所以这样的处理暂时还是比较合理的。

1.2会计计量问题

在明确会计确认之后，计量问题也是至关重要的。然而在计量问题上，FASB与IASB的意见是一致的，公允价值是作为金融工具计量的唯一最合理标准。公允价值是指熟悉市场情况的买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下所确定的价格。其主要体现了三个要点，三者缺一不可。一是成交双方是在成熟的市场环境下达到交易，二是双方的信息是完全透明的，不存在信息不对称的情况，三是交易双方完全自愿。因此，将公允价值作为金融工具的计量工具是合理并且科学的。

会计计量是发生在会计确认之后的后续流程。当确认资产转移是属于融资担保时，无需确认资产的转让损益。如果作为终止确认处理，即转移资产视为销售时，需要在当期确认资产转移的收益和损失。此时的收益和损失就需要用公允价值进行计量。具体的计量需要视资产转移的情况而定，比如企业仅转让金融资产的一部分而保留了另一部分，则该金融资产的账面价值就需按出售日保留部分和出售部分相关的公允价值，在这两部分之间进行分摊。如果在资产转让过程中产生新的金融资产或者承担了新金融负债，则企业应以公允价值确认这些新产生的金融资产或新金融负债，并按以下两者之间的差额确认交易利得或损失：（1）因转让而收到的款项；（2）已售金融资产的账面价值，加可能承担的新金融负债的公允价值，减取得的新金融资产的公允价值，再加或减为反映该项资产的公允价值而在权益中报告过的前期调整额。

针对上述计量问题，我国也在《金融机构金融资产转让会计处理暂行规定（征求意见稿）第十一，第十二，第十三条中有明示的指导性意见。可以看出，在计量问题方面的会计处理上我国是跟国际接轨。但是，从公允价值的三个要点来看，我国的条件还不是很成熟。我国的资本市场还比较年轻，相关制度并不完善，加上行政垄断等因素导致市场定价很不确定，只能摸着石头过河，一步步深化市场经济体制的改革。

1.3会计合并问题

从前面我们的论述可以看到，证券化的要义是真实销售和破产隔离。如果发起人将SPV纳入了合并报表，其结果是，无论证券化与否，真实销售与否，对合并报表没有任何影响。但是，从企业的角度出发，通过自己设立SPV进行证券化十分的方便，并且在税费和关联交易方面有诸多好处。所以，实务中经常出现发起人自己设立SPV的情况，比如早期的欧洲市场就是如此。

合并报表引起世人的关注主要是在2003年安然事件的爆发。安然通过SPE掩盖债务，达到操纵利润的目的。为了解决这一特殊SPE的特殊合并问题，FASB在FAS140中引入了一个新的名词--可变利益实体（variable interest entity）代替之前的SPE。此方法通过判断发起人持有VIE的“可变利益”的程度来作为合并的依据，如果持有多数的利益，那么就应该把VIE合并到自己的财务报表中去。然而，现实中很难去判断到底SPV是像安然那样的操纵利润还是真正的想通过证券化业务解决发起人融资问题。正如一句名言所说：“杀人的不是枪，而是人”。所以，过度的保护可能导致证券化这样的创新业务被扼杀在温床之中。

为了解决这个棘手的问题，FASB又引入了一个新概念：合格特殊目的实体（qualified special purpose entity）。符合QSPE的条件如下：SPV仅作为独立的第三方，向持有利益者分配现金流，但是不能经营资产；限制资产转让方与QSPE的关系，比如不允许双方的股权互换或者相关财务支持；QSPE不经营除证券化以外的业务，不投资其他非相关的股权或者债权投资等。

由此可见，FASB通过对QSPE的严格并且同时又具有特定权利的规定，使得在这样特殊的机制下避免了因为合并而造成的风险损失。种种做法都是为了保证SPV的独立性，确保真正意义上的破产隔离，从而实现真实销售。

从我国实际的情况来看，2006年颁布的企业会计准则对合并报表的规定是：只要属于被公司控制的企业都应纳入母公司的合并范围。比如中国宝钢股份有限公司设立某信托公司作为其SPV，当宝钢通过应收账款证券化时，其证券化的资产必须纳入母公司的合并报表内，证券化与否对宝钢合并报表并不产生影响。但是从我国目前资产证券化的实践和现状来看，SPV的模式是SPT，发起人与SPT的关系还不可能达到合并的程度。因此，当前发起人和SPV合并的问题在我国还是一个相对较为简单的问题，一般都是选择离岸的SPV进行证券化。

1.4保险资产证券化会计问题的思考和建议

保险资产证券化向保险公司提供了一种新的融资方式和提高资产流动性的方法，所以保险资产证券化在未来大有可为。虽然当前我国没有保险资产证券化的实践运用，但随着国家相关措施的出台，保险资产证券化值得期待。

相比其他的股票或者债券等金融工具的会计方面的问题，资产证券化具有其特定的复杂性和科学性。由此，需要对资产证券化进行专门的研究。从我国当前的企业会计准则来看，其中的规范并不完全符合资产证券化的特点。因此，笔者认为需要专门为资产证券化制定相关会计的处理准则，以保证未来的健康发展。在此之前，笔者有以下建议：

首先，在会计确认问题上，我国当前的《试点规定》强调风险与报酬法和控制法综合运用。笔者认为，这仅仅是权宜之计。随着我国的证券化业务的发展，风险与报酬法已经不能满足复杂金融工具的确认问题了。本着未雨绸缪的观念，我们应该转向以控制为标准的处理，逐步同国际会计准则和美国会计准则趋同。我们可以考虑单独制定证券化业务的会计处理，归属于《金融工具的确认与计量》，而不像美国那样将其分散到了好几个准则之中。

其次，在会计计量上，公允价值的确定是极其关键的。在我国，由于资本市场不够完善，很难去确定公允价值。所以当务之急就是要深化市场改革，健康发展资本市场，以达到其真正的作用。

另外，会计合并问题也显得比较棘手。在我国，《征求意见稿》仅提到一处合并的问题：金融机构对信托账户具有控制权的，应将信托账户纳入合并会计报表范围。这样的规定相当的模糊，并且执行起来相当困难。一旦SPV隶属于发起人，那么证券化以否都不会对合并报表产生影响，这恰恰违背了证券化的宗旨。不过，当前我国的SPV是采取信托制，银行和保险都还没有混业经营到控制信托公司的程度，针对目前简单的情况来看，暂时是可以解决的。但是，随着以后SPV的形式多样化，完全有可能出现大量的发起人设立的SPE等其他形式出现。所以，笔者认为，我们可以学习美国FAS140中QSPE的想法，专门规定了QSPE的运作，不需与发起人进行合并。

2.税收制度障碍及对策

资产证券化从20世纪90年代中期引入我国以来，从实践的案例来看仅限于信贷资产证券化﹑高速公路证券化﹑公路收费证券化﹑应收账款证券化等个别领域，发展比较缓慢，某种程度上讲就在于税收制度问题是限制我国大力发展证券化操作的因素之一。

资产证券化税收可以分为资产转让﹑证券发行﹑证券权益的偿付三个基本环节。从整个证券化的交易过程来看，会涉及到以下三个核心问题：发起人的税收问题﹑SPV的税收问题﹑投资人的税收问题。

在前文的模拟案例中我们可以发现，不同的税率将导致不同的融资成本。所以，在考虑开展资产证券化运作时，必须充分考虑交易过程中所产生的相关税费。从我国未来的发展导向来看，资产证券化已然是大势所趋。所以，适当地给予证券化各参与主体税收和费率优惠，降低证券化运作的成本，从而促进资产证券化在我国的蓬勃发展，应是政策主导机构在制定相关税费政策时的基本指导思想。

2.1发起人的税收问题

证券化发起在进行资产证券化之前，会预先进行成本收益分析时，其中税收问题就是一个很重要的因素。因此，税负的高低将直接决定了证券化产品的供给。

（1）资产转移的方式：真实销售还是担保融资

前文已经提到了资产转移的结果视条件的不同而有不同的处理结果，分为真实销售和担保融资。从税收的角度看，担保融资和真实销售所产生的所得税额是一致的，只是在时间节点上存在不同。如果是真实销售，所得税的缴纳时间节点就是确认收入的节点。如果是采取担保融资的手段，得所得税缴纳的时间节点不是在转移收入时，而是在债务清偿时。因此，两者的区别就在资金的时间价值上。当然，发起人往往都更乐于延迟缴纳税款。

（2）资产转让过程中的营业税和印花税

营业税和印花税的缴纳条件就是收入的确认条件，即如果实现了真实销售就必须缴纳5％的营业税和万分之零点五的印花税，相反担保融资下则不要缴纳。

（3）税收抵扣

我国税法对资产转移所取得的收益需缴纳的相关税款有所规定，但是对于资产转移所发生的损失能否抵扣却未能明确。一般情况下，如果资产转移的损失是非正常营业范围之外的损失，则不能抵扣。实践中一般是以财产转移收益扣除财产转移的成本、费用、税金、损失后的余额计算财产转让的应纳税所得额。从税收公平的角度来看，对于计提的坏账准备、资产减值准备等应当从取得成本中扣除，也就是不能再在税前重复扣除；而如果资产转移发生损失，也应允许在税前予以扣除。

2.2 SPV的税收问题

SPV是证券化运作中不可或缺的部分，其本身也是经营主体，所以需要缴纳相关的税收。不同于发起人的是，SPV有其自己的特殊性，所以需要考虑以下不同的几个方面：

（1）SPV的设立形式对税收的影响

一般而言，SPV可以采取的形式有公司制、信托制、政府机构主导制等形式。从所得税税法的规定来看，各形式SPV税收担负不同。(1)信托制(SPT)。SPT不缴纳收益所得税，资产受益人负责缴纳。(2)公司制(SPC)。公司制一般都被视为独立的纳税主体，需要缴纳收益所得税。(3)政府机构主导制。此类型的SPV出现在证券化早起，一般是具有政府背景的国有企业，如美国的联邦国民抵押协会，有一定的税收优惠。从我国实际国情出发，当前国内可能存在的形式有信托制、公司制、国有独资制。目前我国实施的均为信托制，所以所得税税收方面不需要缴纳。

（2）SPV的注册地对税收的影响

如果企业考虑设立除SPT以外形式的特殊目的机构，则需要考虑其注册地的问题，比如设立SPC和国有制的SPV。另外，我们也可以选择离岸区的SPV进行证券化操作，如此可以达到避税的效果。从我国之前几次的证券化实践来看，均采用此方法。

（3）SPV发行的证券类型对税收的影响

资产证券化所发行的证券主要有转递和转付两种形式。转递属于所有者权益类证券，转付属于债权类证券。两者的发行对SPV的税收影响是截然不同的：发行股权类证券所支付股利不能税前扣除，而发行债券类所支付的利息可以税前列支。

2.3投资人的税收问题

投资者在做投资选择时，投资产品的相关税收往往是其关注的重点之一。因此，证券投资的相关税收规定将决定市场资金的走向。本文以信贷资产证券化的税收问题为参考，具体情况如下：

（1）印花税

我当前我国已进行证券化的案例和国家相关规定来看，均暂免征收印花税。而对于投资者投资于股票，需缴纳千分之一的印花税。

（2）营业税

对金融机构投资者买卖信贷资产支持证券取得的差价收入征收营业税；对非金融机构投资者买卖信贷资产支持证券取得的差价收入，不征收营业税。

（3）所得税

对信托项目收益在取得当年向机构投资者分配的部分，在信托环节暂不征收企业所得税；在取得当年未向机构投资者分配的部分，在信托环节由受托机构按企业所得税的政策规定申报缴纳企业所得税；在信托项目暂不征收企业所得税期间，机构投资者从信托项目分配获得的收益，在投资者环节按照权责发生制的原则确认应税收入，按照企业所得税的政策规定计算缴纳企业所得税。

2.4保险资产证券化的税收问题思考及对策

综合上述，税收在资产证券化交易过程中起到了很大的作用。为了促进资产证券化在我国的大力发展，很有必要对税收问题进行专门的研究和制定。针对以上论述的证券化各参与主体的税收问题，笔者有以下建议：

（1）明确SPV的形式和相关税收规定

如前文所述，我国或可采取的方式有SPT和国有制SPV的方式。针对两种不同的方式需要制定不同的税收规定，比如明确相关营业税和所得税的征收税率和暂免征收的条件等。另外，需要专门为金融机构资产证券化的税收制定相关政策。

（2）实施对发起人的税收优惠

在资产证券化运作过程中，适当地给予各参与主体优惠将会提高各参与主体的参与热情，从而促进资产证券化的迅速发展。如此一来，更多的企业将热衷于通过资产证券化这种方式融资。另外，也可以针对不同的资产转让制定不同的营业税率和所得税率，以区别对待，体现国家产业政策的倾向，促进产业结构的升级。

（3）实施对投资者的税收优惠

针对当前资产证券化产品主要只对机构投资者开放，所以投资者的定位就是机构投资者。如前文所述，机构投资者一般多为金融机构，投资于信贷资产证券化产品需要缴纳营业税和所得税。政府可以考虑给予机构投资者类似于国债的税收优惠，以刺激证券化产品的需求，从而促进资产证券化在我国的迅速蓬勃发展。

参考文献

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