对我国上市公司股权结构与公司治理结构的探讨(二)

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烈的竞争使股份的分散化成为必然。后来罗尔做了研究，认为相同发达国家可以有不同的公司治理结构，股份分散化并不是竞争中追求利润最大化的必然结果。罗尔提出有效的公司治理应该解决股份分散化的问题。
（二）公司治理的含义
随着公司治理理论的发展与深化，公司治理的含义也日渐清晰。尽管学术界对何谓“公司治理”众说纷纭，例如：世界知名企业家张忠谋认为，公司治理包含三个要件，一是经理人要正直、诚实；二是要有监督和制衡机制，随时向执行长等提出建议、劝告、警告；三则是董事会要扮演执行长的诤友，同时也要具备换掉执行长的勇气。也有谓：公司治理泛指管理与监控的方法，目的是健全公司运营及追求公司的最大利益，保障投资者的权益。另有学者认为：公司治理是指股东直接或间接对公司经营者监督并评估其表现的行为，透过各种奖励与监督机制，使其利益与股东一致，以解决在所有与控制分离后的利益冲突问题，并策划公司与其他厉害关系人（如：雇员、顾客、上下游产业、社区等）与市场及公共权利的互动。但是，所有关于公司治理含义的观点是基本趋同的，并大致可以从两个角度理解，即广义的公司治理与狭义的公司治理。从广义的角度讲，公司治理的含义概括为：所有利益相关者为公司恰当的决策和经营管理，通过一系列监督与控制活动，所形成的各种制度与机制安排，以保障利益相关者的利益最大化。从狭义的角度讲，公司治理就是指所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员组成的一种组织结构。
（三）公司治理模式的分类
无论是广义的公司治理还是狭义的公司治理，其目标都是在一定的制度安排下形成一种制衡机制，以保障在最低的成本下实现公司价值的最大化。因此，各国根据不同的政治、经济、文化、法律、体制等相关因素，形成了不同的公司治理模式。
研究公司治理的大量国内外文献中，将经济发达国家的公司治理模式大致分为以英美为代表的外部治理模式和以日德为代表的内部治理模式。英美模式的特征是发达的金融市场，公司所有权较为分散，公司控制权市场活跃，存在着一种对业绩不佳的管理者进行替代的、持续的外部威胁，因此，英美模式又称为市场导向型模式。而日德模式的主要特征是资本市场较不发达，股权高度集中，全能银行在公司融资和监管中实质性参与，公司大股东持股比例高，通常起到对管理层监管的责任，因此日德模式又被称为银行导向型模式。
中等发达国家和发展中国家的研究中，也有学者提出，中等发达国家和发展中国家的资本市场一般不如英美国家发达，而银行实际参与率又较日德国家低，因此公司治理模式一般采用关系导向型模式。
二、对我国上市公司股权结构与公司治理结构的探讨
（一）股权结构的含义
股权结构是指股东所持有公司股份的比例。它有两个含义，第一是指股权集中度，即前五大股东持股比例，从这个意义上讲，股权结构有三种类型：一是股权高度集中，公司拥有一个绝对控股股东，一般要求拥有公司股份在50%以上：二是股权高度分散，公司没有大股东，单个股东所持股份的比例在10%以下；三是公司股权相对集中或相对分散，单个股东持股比例界于前两者之间。第二个含义是指股权构成，即各个不同背景的股东持有股份的多少。在我国是指国有股、法人股及社会公众股的持股比例。
（二）我国上市公司股权结构的特征和现状
我国股份制公司的股东总共有国家股、法人股、A股、B股、H股、内部职工股、转配股等7类。其中，不能在证券市场上流通的有国家股和法人股，能够在证券市场上自由流通的有内部职工股和转配股。从总体上看，我国上市公司基本上属于股权高度集中或相对集中的类型，处在控股地位的大多数是国家股和法人股。但是有一点区别于国外的是，在这些上市公司中，不仅接管机制和代理权竞争机制很弱，而且对于经理们的监督机制作用也很不明显，这是由于我国特殊的体制原因造成的。
首先，国家作为大股东的“先天不足”是导致治理机制无效率的根本原因。我国的国有企业改革，是在国有企业公司化框架下进行的，按照这一改革框架，大批国有企业进行了股份制改造。在当时的特定历史条件下，国家对股份公司的所有权按照所有者的性质进行了划分，并且为了保障国家股和法人股的控股地位，做出了国有股暂不上市流通的初始安排。这样的制度安排在保证国有股控股地位的同时，也造成中国股市的二元结构，即纯粹市场化的流通股市场和非市场化的国有股市场。体制上的这种障碍使得资产庞大的国有企业普遍存在

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