中国上市公司信息披露的制度缺陷及治理对策(三)

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（二）加强上市公司的独立审计和审计约束。要保证上市公司的披露质量,不仅要搞好公司内部的整治和规范,同时要加强和完善公司外部的治理结构,目前,公司外部的审计监督主要是靠会计师事务所对上市公司出具审计报告,但是就我国目前的社会现状看,类似“琼民源”,“银广厦”等上市公司的造假事件,从一个侧面反映了外部就目前而言对上市公司的监督和治理是否全部有效确实令广大公众投资者难以信赖。出现这种情况的原因主要是:会计师事务所及相关中介机构业务的限制和利益的趋使,中介机构自身的责任感不强和对项目责任人的要求不力,一言以蔽之,即在中介机构的规范操作方面存在着巨大的危机,与此同时,外部对会计师事务所的监督机制不完善,出现问题后处罚的力度不足以在普遍程度上对会计师事务所形成足够的制约等等因素。要妥善解决上述问题,保证会计师事务所对上市公司的监督质量,首先我国共有大大小小5000家事务所,而上市公司仅1000家,这必然造成事务所之间为争抢客户而恶性竞争。企业的管理者及少数股东需求低独立性的审计服务,以便有可能通过操纵会计信息欺骗投资者达到其非法盈利的目的。事物所从事“低独立性”的审计业务收益是肯定的,因此事务所往往选择“低独立性”的审计。所以第一,完善注册会计师行业的相关法律。要遏制会计造假行为,加大对会计师事务所和注册会计师作假的惩罚力度,就必须完善法律,如引入民事赔偿制度和相应的民事诉讼制度。2002年12月26日我国通过的《关于审理证券市场因虚假陈述引入的民事赔偿案件的若干规定》,于2003年2月1日起施行。这是我国审理证券民事赔偿案件适用法律的第一个系统性司法解释。凡在证券发行或交易过程中,存在对重大事件做出违背事实真相的虚假记载,误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为,其证券上市推荐人和控股股东等实际控制人,完全有可能成为被告。现有的论述几乎都是从经济赔偿的角度来论述,其实经济赔偿是衡量处罚力度的重要方面。此外,名誉损失和职业禁入,同样是非常重要的。如果独立审计能给注册会计师带来比从事其他职业更多的收入的话,暂停执业,甚至实施职业上的“终身禁入”,显然比现时罚款更严厉。所以,应进一步完善社会主义法制建设,是根治注册会计师行业非诚信问题的根本性举措。第二,诚信是市场经济的基石,是注册会计师行业发展的生命线。全面加强行业诚信建设,重塑行业诚信形象,提升行业公信力,必须加强行业道德规范,制定从业人员在职业观念、态度、技能、纪律和作风等方面的基本要求,将“诚信为本、操守为重、遵循准则、不做假账”作为基本职业道德和行为准则。第三、要推行职业道德年检制度,加强对从业人员道德的监督和检查工作,逐步建立道德行为轨迹档案或注册会计师诚信档案,让浑浊的诚信识别系统透明起来。每一个会计师事务所还应贯彻《注册会计师、注册资产评估师行业诚信教育建设纲要》,教育和督促全体业务人员,提高执业质量、遵守职业道德并使其成为一种自觉行为,成为一种习惯、一种商业伦理和一种生存准则。由于现在新的会计规范和制度纷纷出台,信息造假手段不断翻新对注册会计师的工作提出了更高的要求所以注册会计师后续教育也应该加强。使其充分发挥注册会计师这一经济警察的重要作用,加强注册会计师对会计信息披露的监管职能。

（三）建立资本市场的信用体系。第一,建立诚信板块。在资本市场中建立“诚信板块”,通过信用评估机构对上市公司诚信情况进行评价,将连续3年诚信经营,无违规现象的上市公司纳入“诚信板块”。对这些纳入“诚信板块”的公司给予融资方面的优惠条件。根据《证券法》,上市公司增发新股募集资金量不超过公司上年度未经审计的净资产值,但在“诚信板块”内的上市公司可以适当的放宽这一标准,对于发行新股的条件可以给予适当放宽。这就使板块内的公司具有更强的融资能力,这也使诚信经营的价值以最直接的方式展现出来。第二,认证一批公司治理评估机构。通过证券监管部门认证一批进行公司治理评估的中介机构,使其在良好的市场秩序下规范经营。监管部门应对评估机构的组织形式、资产规模、人员素质、评估的最基本程序等等进行严格的规定,应设立信用评估人员的从业资格考试,对信用评估人员素质有高要求。第三,将中介机构纳入资本市场管理。由于肩负着上市公司信用评级的重任,证券监管部门有必要将信用评估机构纳入资本市场进行管理,对评估机构进入资本市场的资格进行严格规定,并对其设立专门的监督部门,对评估机构的评估水平、评估的公正性进行监督和检查,使其在资本市场中规范运作,始终保持中立的立场。同时,应制定相应的法律、法规,一方面,能够使政府和信用评估公司征信数据的收集做到快速、真实、完整、连续、合法及公开取得,确保公司治理评估机构的评估质量达到一定水准,结果真实可靠;另一方面,能够限制被评估者的内部数据的使用范围和限制数据自由传播,从而合法地传播和经营经过处理的数据,保护被评估者的商业秘密和维护市场公平竞争。

（四）完善上市公司法人治理结构。我国上市公司的治理结构属于控制型治理结构，但有着明显的中国特色。我国的大部分上市公司是由国企改制而来的，由于改制不彻底，上市公司治理方面还存在着诸多问题。公司治理结构中的缺陷是导致上市公司失信的根本原因，完善上市公司治理结构，是加强上市公司诚信建设和规范上市公司信息披露的重要措施。第一，解决“一股独大”的股权结构问题，发挥多元持股制的优越性；严格按照《上市公司治理准则》规范控股股东的行为。第二，完善董事会的工作程序，加强董事会对经理层的监督；细化董事、监事、高级管理人员的诚信责任，明确规定违反诚信的法律责任。第三，确保审计工作的独立性，强化其法律责任；提高透明度，将上市公司暴露在阳光地带。第四，建立并加强董事会领导下的审计委员会制度。审计委员会由独立董事构成，独立于公司管理层之外，负责对公司的财务进行监督，并由其聘请会计师事务所对公司财务进行审计，以保持后者的独立性。

总之,上市公司的信息披露诚信机制的建设是一个复杂的社会系统工程,它需要监管部门、上市公司以及社会公众三方共同努力、相互配合。种种严格的法律、法规,严厉的处罚并不是目的,只是对上市公司规范自身运作、诚实守信的披露信息的约束机制。我们更希望上市公司能够自觉自愿的规范自身行为,把更多的精力放在如何有效利用从证券市场募集而来的资金上,规范信息披露机制为广大的投资者提供真实有效的信息。从而保证我国证券市场的健康发展。

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