中国上市公司信息披露制度的缺陷及治理对策(二)

    上市公司披露的信息必须准确、真实，不得虚假记载、误导或欺诈，这是最基本的要求。但是，有些上市公司的信息披露严重失实，从招股说明书到临时、定期报告，一直是谎话连篇。1998年在“西藏圣地”的股权纠纷中，投资者才发现西藏圣地的第一大股东四川省经济技术协作开发公司自西藏圣地发行设立至今出资未到位（其原定出资1624.2万元，占全部股份的32.57%），缺此出资，西藏圣地的资金根本就达不到上市要求，但圣地自上市以来，不但对此一直未作披露，而且企图欲盖弥彰。轰动一时的“琼民源”更以其1996年年度报告虚构利润5.4亿元，虚增资本公积金6.57亿元而“震惊”股市。笔者作为个人投资者还曾经买过“琼民源”股票，那时虽对股市了解不深，但对该股的印象还是很深的。庄家借助虚假的会计信息，对该股进行了恶炒，我记得只用了很短的时间便涨到了8元，又到12元，又到22元，最后被停牌，又变成中关村。这是对投资者无情欺骗的行为，应当也已经受到法律的严惩。

    （2）、信息披露内容误导投资者

    上市公司信息披露不透明，甚至对外发布虚假信息误导投资者，这是近年来股市所暴露出的顽症之一。虚假信息主要有以下几个来源：一是上市公司主动发布虚假信息，一些公司高管和财务人员违规合谋，制造不实信息，哄抬股价；二是相关证券咨询机构中，一些股评人员配合炒做股票的“庄家”，对外释放虚假信息；三是相关财务中介机构，例如一些注册会计师事务所不尽责，甚至与上市公司合谋，做出不真实的审计财务报告。近年来，以上几种情况在市场上均有出现。不过，这其中大多是由于上市公司本身的责任，一方面某些公司高管与庄家联手操纵股票，另一方面，如果没有公司高管配合，中介机构和会计师事务所也难以主动造假。

    2、信息披露不充分

    （1）、公司实际获利披露不详，有披露，有隐藏，不能全部公之于众

    我们来看两个例子。

    第一个是九发股份。2003年年报披露，根据会计的谨慎性原则，公司第二届董事会第十七次会议通过决议，对公司应收款项的坏账准备计提标准进行了调整，由原来的对账龄在1年内的应收款项不提坏账准备改为按3％计提坏账准备。由于上述会计处理方法变更，减少公司报告期利润总额5、645、564．70元。尽管一般意义上的应收款项坏账准备属于公司正常损益的范畴，但改变计提比例的做法属于会计处理方法变更，由此导致前后期会计核算的口径发生变化，以至于出现损益的非常波动，公司未将此项计入非常损益，导致年报披露的扣除非常损益后的净利润不实。

    第二个是华东科技。2003年报告期内，公司净利润为605．6万元，披露的扣除非经常性损益后的净利润375．7万元，非常损益229．9万元，其中包括营业外收入6．28万元，扣除减值准备的营业外支出105．3万元，股票投资收益93．3万元，本年转回的减值准备235．5万元。经查验，公司对参股8．63％的子公司南京华浦电子有限公司提取长期股权投资减值准备共522．8万元未列入非常损益。若单看此事，公司本年度净利润项下很可能为亏损。

    以上两件事均未见到公司方披露，至于公司为什么要这样做肯定是另有原因，不过通过这两件事可以说明一个问题，在信息公布不充分的情况下，公众难以知情，公司对利润的可掌握性可见一斑。

    （2）、关于关联方交易披露不详，含糊不清

    我们再看两个例子。

    第一个是中海海盛。2003年其他应收款项下子公司中海（海南）海盛贸易有限公司应收关联方中海集团国际贸易有限公司2117万元。该等占用系2003年上述双方签订代理运输及销售进口尿素合同后的垫付款项。由于委托进口方提供虚假化肥进口配额及许可证，中海集团国际贸易有限公司进口的尿素遭北海海关查扣、处罚并变卖。截止到2003年12月31日，该等占用账龄已达5年，公司累计计提坏账准备1694万元。鉴于上述违法交易的过错一方为中海集团国际贸易有限公司，公司不应承担相应的损失，可是就此事未见有相关披露。

    第二个是海泰发展。公司四届董事会第十五次会议审议通过《关于对天津海泰庄和医药科技有限公司进行投资的议案》，投资总额1000万元。同年12月8日召开的四届董事会第23次会议形成决议，将该等股权以1050万元的价格转让给关联方天津新技术产业园区新纪元风险投资有限公司。经查验，未见披露该子公司此前11个月的经营情况及业绩，未见披露该等关联方交易的定价政策、资产评估报告及议价基础，亦未见独立董事就此发表意见。

    通过以上两个例子，我们不去评判事情的对与错，针对这一现象，应该说某些上市公司对于关联方交易披露还是呈现有隐有现，含含糊糊的状态。 

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