中国上市公司信息披露的制度缺陷及治理政策(二)

    二、我国上市公司信息披露的现状

    （一）、我国的证券市场的现状

    我国目前有三个证券交易所，上海证券交易所，深圳证券交易所和香港证券交易所，基于历史原因香港证券交易所和内地的两个交易所存在着根本的差异，重点论述上海证券交易所和深圳交易所的目前现状。上海证券交易所成立于1990年11月26日，同年12月19日开业，为不以营利为目的的法人，归属于中国证监会直接管理。经过多年的持续发展，上海证券市场已成为中国内地首屈一指的市场，上市公司数、上市股票数、市价总值、流通市值、证券成交总额、股票成交金额和国债成交金额等各项指标均居首位。一大批国民经济支柱企业、重点企业、基础行业企业和高新科技企业通过上市，即筹集了发展资金，又转换了经营机制。2014年上海证券交易所的基本情况如下表；

    上海证券市场情况简介

    说明：债券融资统计证监会审批的债券。债券托管数据、开户数据、债券场外数据截至2014.12.31

     经过十几年的发展，我国证券市场已经发展为拥有1000多家上市公司，总市值达到了30几亿元的市场，已经超过了我国2007年的国内生产总值。证券市场不但为广大企业的发展提供了融资机会，随着各个行业的优质企业的上市，也基本体现了我国经济发展的晴雨表。但同时我们也应该看到，基于现有的体制，我国的证券市场也深深的被烙上了政策的印记。

    三、当前我国上市公司信息披露的制度缺陷

    我国自上海、深圳两个证券交易所成立以来，上市公司开始正式对外披露财务信息。随着中国证券市场的不断成熟和规范，上市公司的治理水准和信息披露的质量不断提高。但是另一方面，我国上市公司信息披露中还存着严重的问题。突出表现为信息披露不真实、不充分、不及时，或蓄意歪曲，或虚假陈述，或利润操纵，有的上市公司随心所欲地进行信息造假和信息操纵。如近年来，证监会公开查处的“琼民源”、“红光实业”、“东方锅炉”、“大庆联谊”、“银广夏”等上市公司信息披露违规事件，其手段之高明，性质之恶劣，范围之广泛，充分暴露出我国上市公司信息披露方面存在严重问 题。上市公司在信息披露中的造假行为，极大损害了上市公司的形象，打击了投资者的信心，已成为中国证券市场健康发展的一大隐患。 从制度层面分析，上市公司信息造假的根本原因在于中国上市公司信息披露存在着严重的制度缺陷，为上市公司管理当局制造和发布虚假信息提供了制度“温床”。

     （一）上市公司法人治理结构不完善。众所周知，绝大多数上市公司是由国有企业通过改制而来的。由于多种原因，国有企业在改制过程，存在着严重的“走型”、“变调”、“不到位”的问题，这就使得国有企业的一些制度弊端在上市公司中依然如故。一是公司股东产权约束弱化。我国上市公司普遍存在国有股“一股独大”的问题，由于国有股产权主体“虚置”，上市公司缺少所有者的真正严格监督和硬性约束，从而导致“内部人控制”现象，使公司管理权失控。公司“内部人”本身具有谋求私利的动机，在缺乏所有者监控的情况下，他们便把利已动机转化为现实，通过信息造假进行利润操纵，以谋取自己的利益。二是上市公司高层管理人员的行政化和政治化趋向。在公司改制过程中，相当部分国有企业的领导人，摇身一变成了上市公司的董事长或总经理。公司董事会成员和经理人员多数不是按照公司章程选举或选聘产生，而是由政府人事部门直接任命和委派，并且还保留了国家干部的身份和行政级别，即所谓的“官员企业家”。其结果是，董事会不向全体股东负责，不受股东的监督；经理人员不向董事会负责，不受董事会的节制，同时也不受经理市场的约束。这样使得上市公司股东大会、董事会、监事会形同虚设，制衡失效。董事长或总经理失去约束和控制，大权独揽，经营者权力被不断强化。当企业会计行为的价值取向直接受制于经理人员个人利益偏好时，会计就不再是为投资者、债权人等提供企业正确财务状况和经营成果的信息系统，而成为经理人员直接操纵和反映其意图的工具。于是，会计舞弊、人为调节成本利润及合谋进行虚假陈述等情况就不断发生。三是上市公司缺乏科学的激励与约束机制。我国上市公司缺乏科学合理的激励与约束机制，为虚假会计信息提供了滋生土壤和生存空间。在信息非对称的情况下，经理人员的败德行为不可避免的。当外部监督和约束不到位的时候，经营者就与会计人员“共谋”，通过“会计造假”谋求制度之外的利益。

     （二）证券市场相关制度不完善。我国证券市场有一个不断完善的过程。证券市场初期一些制度和措施的不完善，为上市公司粉饰财务信息、制造和发布虚假信息提供外在诱因。突出地表现在两个方面：一是股票发行的“额度制”。我国上市公司股票发行实行计划“额度制”，“额度”成为一种紧俏的“资源”，所有准备上市的公司都渴望在争取到一定的“额度”后实现募集资本最大化的目标。为了最大限度地募集资本，必须提高股票的发行价格，而股票的发行价格高低取决于上市公司上市前盈利水平的高低和上市后盈利预测数的大小。因此，围绕提高“利润”包装上市这一目标，拟公开发行股票上市的公司便大做文章，虚假陈述、虚增利润以达到骗取上市的目的。二是“剥离”上市制度。在国有企业改制上市过程中，不少企业由于整体盈利水平不佳，不能整体上市。

    于是对资产债务进行剥离，或资产股权收购和会计报表模拟，在“包装上市”、“组合上市”的口号下，这些企业将劣质资产、负债及相应的成本、费用和潜亏予以剥离，或者同时注入一些盈利能力较强的资产和股权，或者进行其他局部改制，将原本不具有独立面向市场能力的生产车间和不相关的、未独立运行的若干业务拼凑在一起组建成一个上市公司。并通过模拟手段编制虚假财务报表，使这些亏损企业“伪装”成盈利能力很强的公司上市。上市公司剥离与模拟手段大行其道，篡改了企业主体收益的实际边界和收入、成本比例的原则，为上市公司财务包装、虚拟利润提供了“合法外衣”。