关于国有企业改革问题的探讨---管理层收购法在我国的应用(三)

    （一）继续降低进入国有企业的门槛。 国家所有权结构的根本改变要有多元化投资主体的进入。因此，继续降低国有企业的进入门槛应是一个可行的对策。一些人可能会认为国有企业的资产已经跌到底线，几乎无利可图，因而无人会问津。但其实问题不在于外部进入者，而在于人们的观念。国有经济的决策层所给出的政策制度，是影响进入者数量的决定性因素。当然，对于不同的投资环境以及优质快捷的服务是较之税收优惠更为重要的条件；对于国内民间资本来说，价格和税收的减让还是非常重要的，而对于企业内部的经营者和职工来说，则可以以干股和期股等形式将其逐渐培养成为企业的所有者也不失为可供选择的途径。降低国有企业的进入门槛是为了实现国有企业股权的多元化，而股权的多元化除了融资的目的外，更主要的是通过股权的结构多元化来解决国有企业的责任主体、科学决策和风险分担等一系列制度性和机制性问题。

    （二）健全和深化国有企业的退出制度。目前在国有企业退出问题上，需要有一定的观念突破和制度创新。首先是退出的范围的领域。按照一般的认识，在公共物品生产领域，如国防设施、邮电、铁路、道路桥梁等；特殊产品生产领域，如稀有金属的开采及冶炼，造币以及涉及国家机密的高科技等，还需要通过国有独资或国有控股的产权形式来予以控制，以保证国民经济整体的有效运作。除此之外的大多数竞争性领域，国有企业都应该在竞争中自由进出。在现实的运作中，一些曾经被认为关系国计民生而必须国家垄断的领域已发生了改变。在通讯、道路桥梁等公共物品供给领域，在基础产业如钢铁、石油探采等，都已开始有国外投资者进入。实践证明，国家对国民经济整体的有效控制，应主要以政策引导为主，并不一定由国家直接经营国有企业。一个有效的财政政策、货币政策和产业政策，可能会产生比直接经营国有企业更大的效果。其次是国有企业退出的战略步骤选择。传统的思路往往是等到国有企业不行了才想到退出，而“靓女”是舍不得“先嫁”出去的。这种等苹果烂了才想到处理的思维方式，只会使国有企业处于一个被动的不可把握的竞争环境中。国有企业一般是由政府决策进行投资和扩张的，而相对较高的赋税又使国有企业发展的后劲不足。在这种两头做不了主的情况下，企业既无法实施自己的经营战略和发展战略，又无法决定自己的退出战略。此外还有国有企业职工的职业转换的下岗安置问题。由于国有企业一般都是处于传统的大工业领域，吸纳国有企业职工的数量多，工人专业化分工细，对于大工业的依赖性强。一旦下岗，转换职业的能力较弱，安置起来也困难更大。当前，一些资源型企业面临着资源枯竭、企业衰落的特定阶段。有的城市和城市中的人口都依赖煤炭资源生存，而一旦资源枯竭，整个城市的产业和人口都会面临生存危机。针对这种情况，政府在国有企业的退出过程中更要注重策略的选择。应在企业或产业发展战略的制定中包含对企业或产业生命周期的预测，及预防衰退，强化竞争能力的战略安排，包括退出时的资金储备。

    （三）建立相对稳定的国有财产代理人队伍。 在董事会对企业的剩余控制权很大而同时董事会又由非所有权人代理的国有公司中，董事会和经理人同样处在被激励和监督的地位上。这会使激励和约束制度的安排增加了难度。其中，对国有财产代理人稳定性的激励尤为必要。一个有效的长期激励机制，能够使企业的经营者与所有者的利益长期保持一致，将经营者的短期行为控制在最小范围内。还有可能把优秀的经营者培育成为国有企业的新股东。我国自九十年代开始引进国际上较为流行的激励手段——年薪制和期股期权激励的思路，对于经营者的剩余索取权的扩大来说是具有现实意义的。但相对于我国不够完善的资本市场来说，这些激励手段的推行需要一定的条件和实践过程。当前由于国有企业退休制度带来的制约，使一些颇有成就的经营者往往会在临退休的前夕产生“壮志未酬”的心理失衡，进而产生将个人对企业的贡献转化为各种个人现期收益的灰色倾向。如果改变一下国有公司经营者的任期制度，就可在相当程度上避免经营者行为的短期化，换取经营者的专心努力工作，这对形成一支相对稳定的国有财产代理人队伍是很有利的。这是一种低成本的激励制度。同时，通过期股或期权可以使一些优秀的国有企业的经营者转变成为企业新的重要股东，从而又可使他的经营才华更主动地倾注于企业的成长，成为企业发展的重要力量。稳定国有企业经营者队伍不仅是国有企业内部产权结构和治理结构改革的需要，而且也是国有企业永续发展的需要。世界上的大企业能够经久不衰的一个重要因素，就是拥有一批坚定不移的经营者股东。对此我们还应提高认识，并选择针对性的对策。

    国有企业的改造是一个系统工程，除了改革的政策措施之外，政府的宽松环境，良好的市场竞争环境，以及国际的和平环境等都必须要配套进行。为此，我们必须抓住加入WTO的有利时机， 全方位地为国有企业改革深化创造更好的条件。

    四、尝试MBO改革

    MBO是Management Buy-out的缩写，译成中文为“管理者收购”，即管理者为取得所在公司的控制权而购买公司股份的行为。公司实施MBO之后，其所有者结构、控制权结构和资产结构等将发生很大变化，并在实质上成为管理者完全控股的企业。因此，MBO理论的出现，在某种程度上是对现代企业制度中所有权和经营权分离制度的“背叛”，同时也为企业提供一种新的发展模式。

    （一）MBO的理论分析

    1、MBO与公司治理结构。

    在现代企业中，由于管理才能与资产不对称，造成所有权与经营权相分离，所有者和经营者通过契约关系成为合作伙伴，实现资源互补。企业的经营权就变成了企业的契约性控制权。据现代企业理论，这种契约性控制权包括２个部分：特定控制权和剩余控制权，前者是事前通过契约明确规定的控制权，后者则是指事前没有明确界定如何行使的权利，是决定资产在最终契约所限定的特殊用途以外如何被使用的权利（Hart Moore,1990）。企业的管理者通过契约被授予特定控制权，即经营控制权，包括日常的生产、销售、雇佣等权利，而企业的剩余控制权则被资产所有者拥有，如任命和解雇高层管理人员、重大投资、合作等战略性决策权。实施MBO之后，企业的特定控制权和剩余控制权便统一在管理者手中。这在降低企业代理成本的同时，也通过股权结构的改革为企业的发展注入新的活力。

    2、MBO与管理者激励。

    根据大卫•麦克莱兰（David Mc Clelland）提出的3种需要理论（Three-needs Theory），现代企业的管理者拥有企业控制权可满足以下3种需要：(1)成就需要，指在企业提供的发展平台上追求卓越、争取成功的需要；(2)权力需要，即影响或控制他人的欲望；（3）归属需要，指在企业和社会建立良好关系、取得一定地位的需要。以上3种需要的满足，无疑使控制权回报成为一种激励机制。另外，现代要素理论认为，管理者投入知识和经验等管理要素，使整个企业的价值增值，因此，管理者除了要拿正常的工资之外，还要拿企业的分红，即拥有企业的剩余索取权。从以上分析不难看出，MBO把公司的特定控制权、剩余控制权和剩余索取权全部归管理者所有，是完全符合现代激励理论和要素理论的，可最大限度地激励管理者。 

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