论国有商业银行上市

一、国有商业银行上市的内外因

（一）内在原因

1、国有商业银行的资本充足率低下，成为威胁中国银行体系健康运行的瓶颈问题

2、国有商业银行运行效率的低下已经越来越明显地制约经济的市场化改革。

3、国有商业银行缺乏良好的公司治理结构。

4、四家资产管理公司（AMC）成立的内在要求。

（二）外在原因

1、迎接WTO挑战的迫切需要

2、我国资本市场发展的外在要求

二、国有商业银行上市的意义

有助于提高国有商业银行的资本充足率。

2、有助于建立良好的公司治理结构。

3、有利于分散银行的经营风险。

4、有助于增强国有银行核心竞争力。

5、促进证券市场的多样性和多元化发展。

三、国有银行上市亟待解决的问题

1、转换经营管理机制

清产核资，界定国有股权

3、合理解决不良资产问题

4、建立我国的存款保险制度

5、培养复合型国际金融人才，适应银行业发展新形势的需要。

四、国有商业银行上市的途径

1、国家控股模式

2、法人入股模式

3、整体上市模式

4、分拆上市模式

内 容 摘 要

目前交行已经在香港上市，而中行、建行及工行都会紧随其后，这是国有商业银行股份制改造的大事，也是事关中国金融业改革的大事。它们的成功可能重造中国的金融体系，形成国内金融业新的格局。国有商业银行上市的意义，不仅在于国有商业银行改革冲出国门，融入到国际经济一体化中，而且可能促使国有商业银行的脱胎换骨，形成新的运作机制。本文立足于目前我国商业银行业的内外原因，明确提出四大国有商业银行上市的现实迫切性，并从四大国有商业银行上市的意义和当前上市解决的问题及上市途径几方面进行深入探讨。

论国有商业银行上市

郭淑兴 30301107563 金融学

[摘要] 目前交行已经在香港上市，而中行、建行及工行都会紧随其后，这是国有商业银行股份制改造的大事，也是事关中国金融业改革的大事。它们的成功可能重造中国的金融体系，形成国内金融业新的格局。国有商业银行上市的意义，不仅在于国有商业银行改革冲出国门，融入到国际经济一体化中，而且可能促使国有商业银行的脱胎换骨，形成新的运作机制。本文立足于目前我国商业银行业的内外原因，明确提出四大国有商业银行上市的现实迫切性，并从四大国有商业银行上市的意义和当前上市解决的问题及上市途径几方面进行深入探讨。

关键词：银行上市 资本充足率 股份制 商业银行 治理结构

以中国银行和中国建设银行的股份制改革为代表，国有银行先后提出上市的目标之后，国有银行是否应当上市、上市是否会产生预期的效果等的争论似乎一直没有中断过。但是这些争论似乎并没有影响国有银行上市的热身准备，直到中国银行黑龙江河松街支行巨额诈骗案浮出水面。

尽管公众纷纷质疑：这样管理水平的银行，是否真的就一定要上市？银行方面的表态则认为，这个事件并不会影响其上市进程。

其实，无论在哪个金融市场，无论是银行还是工商企业，如果企业在上市进程中出现巨额的诈骗案件，至少会影响正在密切关注其投资价值的潜在投资者的信心，因此说没有影响是不现实的。

值得探讨的是，为什么国有银行改革过程中会出现这种“上市偏执”呢？深入的分析可以发现，监管层以及改革方案的设计者、以及银行上市的直接操作者，尽管表现出类似的“上市偏执”，但是其后的驱动力可能存在较大的差异。

一、国有商业银行上市的内外因

（一）内在原因

1、国有商业银行的资本充足率低下，成为威胁中国银行体系健康运行的瓶颈问题。资本充实率水平代表了商业银行的清偿能力，代表了其应对风险的能力。国有商业银行资本充实率的低下，一方面是中国经济高速增长、银行业资产规模迅速膨胀的必然结果；另方面是国有商业银行的效益下滑的结果。由于迅速扩张的银行风险资产必然要求补充资本金，来应对各种金融风险，但是从我国国有银行运行的实际情况看，在其它融资渠道融资的可能性很小。因此，通过上市融资以壮大实力，提高资本充足率是国有银行的必然选择。

2、国有商业银行运行效率的低下已经越来越明显地制约经济的市场化改革。我国的间接融资实际上是以国有商业银行为主的四大银行占据银行系统存贷款的60%--70%。因此，国有银行体系运行效率如何，直接关系到社会资金配置效率。事实上，僵化的银行体制缺乏足够的激励将金融资源投放到具有显著增长潜力的非国有经济部门去。国有商业银行如果上市，能为我们解决这一问题提供可能的制度框架。

3、国有商业银行缺乏良好的公司治理结构。到目前为止，还没有一个人格化的产权主体像真正财产所有者那样，完全代表国家行使国家财产的所有权，真正承担起国家财产所有权的所有者责任，并在获得国家财产所有权所相对应的收益的同时，承担其余国家财产所有权相对应的损失。对于原来一直被作为事业单位管理的国有银行来说，上市可以锁定国有银行市场化改革的路径，上市不再是在原有体制上的小修小补，而是着眼于整个治理机制的重构，特别是在当前的政策环境下，往往只有通过上市，才能使国有银行真正获得市场化竞争所需要的经营自主权，避免长期所受的行政干扰。在股份制改革之前，中国的国有银行实际上并不具备严格意义上的独立的经营权力，这包括人力资源的调配权力、薪酬调整的权力、福利制度调整等权力。

4、四家资产管理公司（AMC）成立的内在要求。1999年我国相继成立了华融、长城、信达、东方四家资产管理公司，分别收购、管理、处置中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行和中国银行的不良贷款。这一举措在一定程度上大大减轻了四大商业银行的压力，使其可以轻装上阵，积极推进商业化进程。而问题恰恰就在于四家公司剥离的不良贷款属于商业银行存量问题，如果商业银行不就其原有体制进行实质性变革，那么谁也无法保证起不产生新的不良贷款增量，如此以来，四家公司成立的意义将大打折扣。可见，抑制新的不良贷款滋生应是四家公司成立后对商业银行改制所提出的迫切要求。

5、国有银行的讯息披露缺乏透明度。上市会极大提高原来一直讳莫如深、在对公众披露信息方面习惯于遮遮掩掩的国有银行的透明度。金融市场监管的基本原理之一，就是相信阳光是最好的防腐剂。在证券监管中，上市公司之所以要强制性披露信息，是因为其牵涉到公众的利益，商业银行实际上涉及的公众更为广泛，理论上应该比上市公司的披露更为严格。但因为资产水平不高、经营质量低下和信息采集技术水平等的制约，银行的信息披露相当滞后。中国银行黑龙江分行的诈骗案件之所以在目前如此引人注目，一个重要的原因还是因为中国银行正在积极准备上市，公众对其信息披露的透明度要求更高的缘故。另外，上市之后，必须引入监管机构、机构投资者、会计师事务所和律师事务所等中介机构的监督与约束。

（二）外在原因

 1、迎接WTO挑战的迫切需要

 2001年11月，中国终于成功加入了世界贸易组织，这将极大地提高我国的国际化程度，同时也使我国将面临新的挑战。就银行业而言，是应对国外强手的竞争。根据中国与WTO签订的协议，中国银行业有2-5年的缓冲时间，推进改革，强化管理，提高竞争力。但是，目前我国银行业的开放程度和市场竞争相对落后，特别是国有银行的商业化进程进展有限，要在5年内迅速提高国有银行对国外大银行的竞争力，唯一也是最好的方法是借助银行上市，补充资本金、扩大规模、建立良好的公司治理结构、形成规范的与国际接轨的管理体制与激励机制，打下坚实的与国外银行竞争的根基。

 2、我国资本市场发展的外在要求

 首先，中国股市需要借助国有商业银行上市来扩大规模。国有商业银行是我国规模较大的国有企业，与现有的上市公司相比，资本存量相对较大，称得上是金融“航空母舰”，所以，选择国有商业银行上市，可以实现股市规模的迅速扩大。

 其次，中国股市需要通过国有商业银行上市来提高其代表性。创造条件让国有商业银行上市，增加金融股上市规模，有利于调整、优化上市公司结构，提高我国股市对国民经济的代表性，使其真正发展成为经济的“晴雨表”和“风向标”。

最后，积极推进国有商业银行上市，不仅是国有商业银行增强资本实力。提高国际竞争力的自身要求，而且也是推动我国证券市场繁荣、深化国企改革、进一步完善社会主义市场经济体制，促进国民经济可持续发展的客观需要。 

二、国有商业银行上市的意义

1、有助于提高国有商业银行的资本充足率。按照《巴塞尔协议》的要求，商业银行的资本充足率应达到8%，核心资本充足率至少达到4%。而目前我国四大国有商业银行（工、农、中、建）距此标准均有一定距离。

我国国有商业银行的资本充实率普遍未能达标

中国工商银行

中国农业银行

中国银行

中国建设银行

4.57%

1.44%

3.79%

8.5%

注：以上数据为1999年9月底的统计

为此，1998年国家财政向四大国有商业银行补充了2700亿元资本金，用于提高其资本充足率，但直到1999年，四大国有商业银行的平均资本充足率只有6.19%。而浦东银行在1999年11月上市募集的资金39.55亿元全部到位后，资本充足率从8.65%迅速提高到19%；深圳发展银行的资本充足率更达到了20%，远远高于行业平均水平。因此，通过上市，可以快速、长久地提高资本充足率。

2、有助于建立良好的公司治理结构。首先，国有银行上市，引入新的投资者和外部监督，股权结构的多元化能增大国有银行改善经营管理的压力；其次，国有银行上市，引入现代企业制度所需要的制度框架（如股东大会、董事会和监事会等），为进一步提高治理结构的有效性奠定了基础。再次，国有银行上市，可以通过特定的制度设计（如认股权等等），是剩余索取权和剩余控制权尽可能对称，有助于解决国有银行内部大量存在的“廉价投票权”问题；最后，国有银行上市，在经营和的选择与监督方面可以更大程度地运用市场化的标准，改变当前行政化的干部管理模式。

3、有利于分散银行的经营风险。股票发行与上市意味着银行经营风险分担的社会化，集中表现在股份银行体现着“利益共享，风险共担”的原则。银行的股份越是分散，股东数量越多，其分散风险的功能就越显著。如此一来，国家一肩挑起的风险，可逐步放下。同时商业银行过去依赖政府财政补助的习性，也可日渐获改善。走向向股东负责，非向上级政府负责。相对而言，银行经营效益自然增长。

4、有助于增强国有银行核心竞争力。国有银行上市后，可以通过资产置换、兼并、重组等运营方式，进一步拓宽业务范围，开展金融创新，实现规模经济，增强核心竞争力，从而更好地应对加入WTO后的挑战。

5、促进证券市场的多样性和多元化发展。国有商业银行上市后，由于对其信息必须定期披露，所以对其财务管理有了更高的透明度要求，有利于股东的监督和银行的内部控制，同时也有利于央行的监管，这对其稳健经营是有好处的。上市也有利于国有商业银行本身商誉的提高，是客户对银行的知名度有所认可，有利于国有商业银行在激烈的市场竞争中增加业务范围，取得更多的市场份额。

三、国有银行上市亟待解决的问题

由于受各方面因素制约，我国国有商业银行上市仍存在一些亟待解决的问题。比如经营管理尚未完全按照现代商业银行的要求规范运作、不良资产比例偏高、防范和化解风险的内控机制还不健全等等。这些问题决定了国有商业银行的上市之路并不平坦。目前，国有商业银行迫切需要解决以下问题。

1、转换经营管理机制。

中国工商银行、中国银行、中国建设银行、中国农业银行等四大国有独资银行，长期担负着我国经济体制改革与发展的大量成本，在资产质量、经营业绩、创新机制以及人才储备等方面，有的还不如中、小型股份制银行。这意味着，国有独资银行要增强竞争力，先要转换经营管理机制，尔后成为股份制银行，有序地完成银行上市过程。

转换经营管理机制是银行上市过程的第一步。四大银行要建立符合现代企业制度的股权结构，在国家控股的背景下，推行产权主体多元化，不仅能保持国家对四大国有银行的控制权，而且有利于盘活国有资产；同时，彻底清算各种政策性业务，逐步按照市场规则运作，以减少不良资产。转换经营管理机制的基本要求，是四大国有银行建立以“股东为本”的现代企业制度，通过股东会、董事会、监视会等组织机构，以及经营管理层的相互制约，防止内部人控制，提高经营管理水平，改善经营绩效。

转换经营管理机制使国有股份制商业银行上市的重要组成部分。转制不仅仅是制度的变化，还要求银行内部业务架构重组，以适应国际市场惯例和参与国际竞争。商业银行的经营模式、业务流程和业务拓展等，都要有利于开发客户价值，最佳配置市场资源，以自己独特的优势实现持续稳定的发展。近年来，国际上一些商业银行转制或再造之风日益盛行。据统计，仅美国就有十多家大银行实施再改造计划，业绩显著，资本利润率从14%上升为20%，成本收益比从63%降到52%。可以预见，我国四大国有商业银行经过转换经营管理机制和上市后，不仅是完善法人治理结构和加强经营管理，更重要的事建立了市场化的资本补充机制，为开展资本市场运作提供了舞台。

2、清产核资，界定国有股权。历次企业改制显示，清产核资往往成了国有资产大量流失的“合法”方式。所以为了避免国有资产在股份制过程中流失，必须认真清理债权债务。因此，这次清产核资需要聘请国内外资信好、影响大的权威性资产评估机构对国有商业银行的各项资产进行评估。同时在界定国有股权时，需要明确的原则是：由国家财政历年拨给银行的信贷资金的产权应明确界定为国家所有，由国有商业银行历年业务活动形成的留成利润中的应属于国家投资所获得的部分，也应归国家所有。

3、合理解决不良资产问题。国有商业银行上市的其中一个主要目的就是降低不良资产的比率，为国有商业银行创造一个宽松的运行环境。而且，如果不良资产过多，在吸收法人股东、个人股东入股时，其入股价格会比较低，这样，资本公积金也就少，核心资本就不会多，很难提高资本充足率，达不到股份制的目的。因此，必须解决不良资产的问题。对于如何解决不良贷款，一方面，1999年成立的四个AMC通过出售、转让、置换、证券化、打包处理、债转股、等方式预期可以收回的账面不良贷款；另一方面，四个AMC无法收回的不良资产，可暂时冻结，待通过产权主体多元化改革以后，通过股份化吸引外资进行冲销先前暂时冷处理的呆、坏帐。

4、建立我国的存款保险制度。所谓存款保险制度是指：国家设立专门的存款保险机构，规定吸收储蓄存款的金融机构，应按其吸收存款一定比例，向存款保险机构进行投保，在金融机构出现支付危机或陷入破产时，由存款保险机构向其提供资金援助，或向存款者支付全部或部分存款。存款占全国绝大部分的四大国有商业银行的上市从某种角度上讲，不仅意味着机会，还面临着挑战。银行既然成为上市公司，在其企业化的运作中，就存在破产的可能，《商业银行法》第71条明确规定：“商业银行不能支付到期债务，经中国人民银行同意，可由人民法院宣告其破产”。因此，银行上市的同时也带来了破产情况下如何保障储户利益的问题。银行上市，意味着经营货币业务的银行正式与资本市场融合。这虽在一定程度上符合国际发展的潮流，但同时也使中国金融市场的系统性风险增加。银行业与证券业的联动风险，一旦遭遇汇率动荡或利率攀升，极有可能形成“风险共振”的局面。银行破产不并可怕，可怕的是储户的利益得不到保证，现在银行里有6万亿元的居民存款，绝大多数在四大国有商业银行手中，那些钱是老百姓的命根子，而我国目前尚未建立存款保险制度。因此，为了减少国有商业银行上市后破产对证券市场和国民经济的冲击，必须早日建立我国的存款保险制度。

 5、培养复合型国际金融人才，适应银行业发展新形势的需要。21世纪企业竞争的关键是人才的竞争。高素质人才的存量水平是衡量现代企业生存与发展能力的重要标尺。国有商业银行要成为上市公司，并面临入世挑战，就必须储备一流的人才，以造就一流的企业。因此，国有商业银行当务之急是尽快培养一批既掌握金融英语、国际贸易、外汇会计、计算机、国际法等知识、有熟悉资本运营、基金管理、衍生产品交易等业务的复合型高层次人才，并充实到业务经营与监管队伍中去。

四、国有商业银行上市的途径

目前，国内关于国有商业银行上市的途径有以下几种模式：1、国家控股模式。国有独资商业银行总行改造成由国家控股的国有银行控股股份有限公司，总行和分行为两级法人，总行作为母公司对作为子公司的分行控股，将分行改造成为独立的法人，对外上市；2、法人股模式。将四家国有商业银行改造成为以法人股形式的股份制银行；3、整体上市模式。将四家国有商业银行进行股份制改造后上市；4、分拆上市模式。降各国有商业银行总行改造为各国有商业银行集团总公司，控股各地区的子公司。这样，各子公司将作为单独的部分分拆上市。

目前，我国国有商业银行资本充足率低、不良资产占比较高，1999年底，账面本外币不良资产占比34.1%，在剥离一定数量的不良资产后仍达7%，同时我国商业银行分支行发展不平衡、亏损严重以及国有商业银行股份制改造未完成等。因此，据以上分析表明前面3种上市模式都是不可能的，现在唯一的办法是第4种模式——分拆上市。

根据我国的基本国情，实现国有商业银行上市，就必须先分拆，可以将国有商业银行整体按业务或地区等进行分拆。按业务分拆上市，就是国有商业银行可将国际业务、银行卡、网上银行等业务进行隔离分拆上市。按地区分拆上市，就是国有商业银行将一些经营效益好的省市分支行分拆出来，可以单独在国内股票市场上市，或在海外资本市场上市。由于目前我国商业银行实行分业经营，其利润还主要来源于传统的存贷款业务，其它业务入网上银行业务、银行卡业务等还不成熟，因而按业务进行分拆，很难分出一个收益高、资产规模较小的子部分。因此将国有银行按地区进行分拆较为合适，选择各国有商业银行中效益最好的地区的子银行首先上市，同时结合银行自身的资产重组以及改进经营等行为，再逐步将其它效益比较好的的子银行收购上市公司，最终实现银行整体上市。

总之，国有商业银行改革是中国金融改革的重中之重，上市也是国有银行改革重要的一步，但国有银行上市并不是国有银行改革结束，而是国有银行改革的开始，国有银行上市后同样要面临着许多以往没有碰到的困难与问题。比如汇金公司定位、所有者权益问题；国有银行有效的公司治理确立的问题；国有银行注重的财务重组、短期行为及真正地落实问责制等问题，这些都关系到国有银行上市后能否成功运行。

参考文献：

①朱正元：《国有商业银行分步重组上市研究》，《金融研究》2000年第12期

②宋敏等：《从资本充足率看我国商业银行的竞争力》，《经济科学》2000年第3期

③安平：《国有商业银行上市：利好的选择》，《金融与保险》20001年第1期

④刘金：《对我国银行上市的思考》，《国际商务研究》2001年第1期

⑤王振山：《银行规模中国商业银行的运行效率研究》，《财贸经济》2000年第5期

⑥黄瑞峰：《金融企业上市箭在弦上》，《现代金融》2001年第3期

⑦《金融早报》2000年各期

参 考 文 献

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