论商誉的重要性

一、商誉的性质及构成要素

（一）商誉的性质

（二）商誉的构成要素

二、商誉的确认

（一）自创商誉的确认

（二）外购商誉的确认

三、企业的商业信誉不容侵犯

四、我国企业界的商誉状况及对如何树立商誉的几点建议

（一）动员易受损害的一方起来捍卫自己的利益。

 （二）提高加害方的失信成本。

内 容 摘 要

目前我国社会各个层面都面临信用危机，而商界更为严重：虚假广告铺天盖地，假冒伪劣产品成灾，企业间的三角债、恶性逃废债现象十分严重，各种合同和消费欺诈事件更是屡见不鲜，在这种情况下，企业的商业信誉更显得尤为重要，它是一个企业赖以生存的重要条件。本文在商业信誉的概念、如何确认以及商誉的摊销等几个方面提出了一些粗浅的看法。

论商誉的重要性

在欧洲小国荷兰，有一种叫飞利浦的电器，它的产销时间已有上百年，现在成功销售全世界。再如美国的可口可乐，产品在世界各地品质、口感保持一致，得到了消费者的广泛认同，其商标资产占到了其资产的60%；还有德国的精密技术产品、法国的香水、意大利的皮具等等，这些企业之所以能够延续上百年，与它们讲究产品质量和保证商业信誉有关，从而在世界上已形成了良好的商业信誉和知名度，消费者对这些产品的质量和服务都有着非常高的信任和认知度，这种信任经历了时间的考验而日久不衰，是因为这些厂商对产品的质量、服务、产品一致性等商业信誉度的重视。在市场环境中，那些“惟利是图”的厂商因信誉度的缺失而进行的短暂的投机行为，会丧失信誉，并形成一个恶性循环，从而对企业甚至市场造成冲击。产品创造者的信誉是企业发展链中不可或缺的一环，是市场法制环境的有效的道德补充，这种信赖就成为难能可贵的市场需求点。随着我国改革开放的不断深入，以及市场化不断扩大，在全国一系列新兴的市场经济环境中，各种商务往来无一例外地涉及到商誉，成为人们争论的话题之一。那么， 到底什么是商誉呢？

关于什么是商誉，西方国家早在十九世纪末期就已有争论，至今仍没有形成精确和公认的定义，许多学术论文都着眼于它性质的不同方面提出不同的观点。下面我就从对商誉的性质和构成要素的探讨来阐明什么是商誉。

一、商誉的性质及构成要素

（一）商誉的性质

关于商誉的性质，理论界大致有三种观点：⒈对企业好感的价值。我认为对这一论点的理解是：人们通常认为商誉产生于融洽的商业关系，企业与雇员的良好关系以及顾客对企业的好感。这种好感可能起源于企业所拥有的优越的地理位置，良好的口碑，独占特权和管理有方等。⒉未来超额收益的现值。对这一观点的解释是：人们之所以认为一个企业有商誉，是因为这个企业能够较为长久地获得比其他同行更高的利润，这种将于未来实现的超额收益的现值，即构成企业的商誉。这是仅从会计计量角度而言。⒊总计价账户。“总计价户账论”是继续经营价值概念和未入账资产概念的产物。继续经营价值概念认为商誉本身不是一项单独的会生息资产，而只是特殊的计价账户①。因此，从会计账户处理角度看，未入账资产概念认为商誉是计量了未入账资产的结果。其实，企业拥有许多的未入账资产，如优秀的管理人才、先进的技术、科学的管理制度、忠实的客户和有利的地点等等。目前，会计实务对购买商誉就是根据第3种观点定义的。

（二）商誉的构成要素

许多学者都对商誉的构成要素做了深入全面的探索，经过归纳，对于商誉的构成要素可分为狭义和广义两大类。狭义的商誉构成要素主要有：1杰出的管理人员⒉科学的管理制度⒊融洽的公共关系⒋优秀的资信级别⒌良好的社会形象。②广义的商誉构成要素主要有：⒈优越的地理位置⒉独特的生产技术⒊专营专卖特权。

我认为，上述3种观点从商誉特征或性质的不同方面研究了商誉，强调了商誉的某些特征、本质和计价方法。但3种观点之间并不矛盾，而是相互联系的，“对企业好感的价值”说明了商誉产生的原因，“对未来超额收益的现值”说明了商誉的本质，而“总计价账户”则说明了购买商誉的计价方法。购买商誉作为商誉的一种表现形式，体现了商誉的本质。

综上所述，商誉的本质特征在于能给企业带来未来经济利益的能力，也就是商誉本质上属于企业的资产。那么商誉是如何确认的呢？

二、商誉的确认

（一）自创商誉的确认

自创商誉往往被认为是企业在长期生产经营过程中获得的各项无形资源，这些资源可促使企业获得比其他企业更多的收益。自创商誉价值的构成要素中，良好的地理位置，独特的生产技术和专营专卖权等，都可以根据需要作为企业的一般无形资产入账。首先，它们都符合资产的定义；其次它们都符合资产的四个确认标准。在此，我讨论的仅仅是它们的计价问题。

首先，良好的地理位置一般有一个公允市价，即使没有，也可以通过地段租金资本化的价值作为其入账价值；其次，企业的独特生产技术可以其研究开发成本计价，或进行评估，以评估价值入账；第三，企业的专营专卖权可以为获得该项权力的投入的耗费入账，或以转让该项权力所能获得的收入入账。最后，这三项无形资源都属于企业无形资产的各个明细项目，会计实务中都已有如何将其计价入账的程序和方法，所以，这三项要素可以分别计入各自的无形资产二级账户中。

自创商誉价值中由杰出的管理人员要素构成的部分，是真正的商誉，不应也不可能作为一般无形资产计入账户中。③因为，首先，企业的管理人员虽能为企业创造未来经济收益，但非企业所有也非企业能控制。在现行体制下，人才是可以自由流动的，因此，将这部分人力资源作为资产入账不符合资产的定义。其次，即使勉强将其作为资产入账，实务中仍有如何计价的问题。企业的人力资源很难按企业投入的耗费计价。目前的人力资源会计虽然提出了一些理论主张，但在实务中很难运行。

虽然在自创广义商誉价值中（如地理位置和专有技术等），某些构成部分具有资本化的可行性，但我并不主张将自创商誉资本化。因为，⒈自创商誉的形成是一个缓慢的过程。在企业经营过程中，很难确定哪些行为引发商誉形成，这样就使得人们很难按照历史成本原则为其计价。⒉自创商誉能为企业创造多少未来收益也很难确定。自创商誉价值的各组成部分很容易发生变化。随着生产技术的发展，特有技术可能不再特有，甚至落后于形势；优秀的管理人员随时可能离开本企业另谋高就；良好的地理位置可能会由于城市建设规划或经济布局的改变而不再具有优越性；专营专卖特权可能会由于发行许可证主体扩大专营专卖范围或取消专营专卖而消逝等，许多不确定性。因此，自创商誉本身并不稳定，也无法确定其本身价值。④考虑到这一点，如仍将自创商誉资本化显然不够稳健，更可能造成信息使用者的过分乐观。⒊确定商誉必须考虑是否摊销和如何摊销的问题，而在这方面又存在许多争议，从避免引起实务操作的混乱出发，我认为不确认自创商誉显然更具有实际意义。⒋不确认自创商誉并不会给会计报表使用者的决策造成影响。会计报表使用者可根据企业的收益水平与同行业平均收益水平相比较，来估算企业的商誉。如将自创商誉计入账簿，会给报表使用者造成一个错觉，认为企业的商誉只那么多，而且在较长时期内不会有太大的变化。事实上，企业的商誉价值会随着环境的变化或企业经营状况的变化而变动。所以，将自创商誉确认入账会给报表使用者带来误导作用。当然，必要时可在财务报告说明中向信息使用者披露有关商誉价值的信息。

（二）外购商誉的确认

一般认为，在企业购并（收购和兼并）中，当收购企业以超过被购企业的净资产公允市价的价款购入被购企业时，超过公允市价的这部分价款被认为是被收购企业的商誉。然而，如果对购并企业的购并动机进行分析，就会得出一些不同的结论。一般企业购并的主要目的：⑴快速进入某一行业⑵扩大生产规模，形成规模效应⑶获得被购买企业的生产技术和专营特权⑷分享被购买企业的商誉⑸获得被购买企业的某项特殊资产，如特别的地理位置等⑹实行生产一体化。因此，购并企业之所以愿意支付比被购并企业净资产公允市价更高的价格，并不一定是因为被购并企业有较高的商誉，而是因为购并企业本身的特殊需要不能在别的投资中得到满足或在短期内无法满足。而市场的价值在很大程度上取决于供求关系，你有急需，对方就会出高价。这样，就不能说购并企业所支付超过被购并企业净资产公允市价的价款，就必然是由于支付被购并企业的商誉而产生。事实上，在实务中确有很多经营不善甚至恶化的企业，在被购并时也能以高于其净资产公允市价的价格出售，其实这些企业根本不存在商誉。而购并企业之所以愿意出较高的价格来购买这样的企业，其目的也不是购买企业确实获得了商誉价值，而仅仅是为了满足其特定的购并要求。有鉴于此，我认为，购并企业在购并被购并企业时所支付的超过被购并企业净资产公允市价部分的价款，应作为递延资产处理，而不应确认为商誉，其理由可以从以下几个方面来阐明：

⒈购并企业购并被购并企业，相当于委托被购并企业代其开办一家企业，因而不仅需要按市价购买各项资产，还需为新开办企业达到现行运行状态支付开办运行费，因此，超过净资产公允市价部分价款可视同购并企业要开办一家象被购并企业那样规模的企业所要支付的开办费。⑤

⒉将购并企业所支付的超过净资产公允市价的价款，作为购并商誉处理，在实践中理论依据不足。如前所述，被购并企业不一定有较高的商誉，即使被购并企业有较高的商誉，而购并企业确实也为获取商誉而购并被购并企业，将这部分超公允市价付款作为递延资产也完全可行。因为，购并企业为了得到被购并来的企业达到目前拥有较高商誉的状态，情愿支付较高的开办费。

⒊即使被购并企业确有商誉，购并企业将这部分超公允市价付款作为商誉入账，在实践中也有值得商榷的地方。首先，将其作为商誉违反会计核算的一致性原则，因为在购并以后，被购并企业与购并企业已融为一体，如果只在账面上确认被购并企业那一部分商誉，不确认购并企业本身的商誉，显然造成会计处理方法的不一致。其次，将其作为商誉入账后，在企业报表上反映的只是被购并企业那一小部分的商誉，而购并企业本身的商誉可能要大得多，但由于是自创商誉一般不予入账，而给报表使用者的印象是整个企业的商誉价值，显然这样会引起误导。

四、我国企业界的商誉状况及对如何树立商誉的几点建议

2005年“3·15”以诚信为主题，旨在呼唤我国企业树立自己的商业信誉来吸引消费者，为什么我们要呼唤诚信、期待诚信呢？因为我们国内厂家的商誉状况实在令人担忧。在中国企业界，这几年喊得比较亮的是创造名牌，也就是要创造名牌公司、名牌产品。在一定程度上，名牌也是一种产品内在质量的保证和服务信誉。你有信誉了，才有可能使产品和服务真正出名。而在国内，近十多年来出现的所谓名牌，多半是靠有影响力的媒体广告打出来的，靠广告推出知名度。有的企业出不了这笔费用就去仿冒其他厂商的名牌，且在一定市场范围也能销售。如一种洗发水，我看它的工艺水准是国内生产的 ，可厂商在包装上印上台湾某公司制造。还有一种衬衣，明明是国内厂商生产，厂家却要去香港注册一个集团公司，然后在广告中声称某某牌衬衣是香港某某集团制造。对这些现象，我要质问的是：国内这些厂商还说得上为消费者负责任吗？连自己的真实地址都不署上去，还谈得上厂家的长期市场战略和商业信誉吗？这些市场行为只能说是目光短浅的短期行为。当然，有一些厂商反映：他们不是不印上他们自己的厂址、电话，是有些经销商不允许，即使印上也是含糊不清的，如某某工业区，一点也不具体。究其原因，是国内的市场机制不完善，各个环节的信誉未能建立起来，这是很可悲的。

2005年3月全国人民代表大会通过的第十个五年计划宣布：我国社会主义市场经济体制已经初步建立。从原则上说，我国经济应当按照信用经济的规则运转。加之我国在今年年内加入WTO已成定局。随着我国加入WTO，国内市场的国际化已无可避免，中国的企业面对的将是全方位的国际竞争。让人忧虑的是，目前我国市场上的商业信誉状况远远不能适应现代市场经济的起码要求，例如：(1)履约率极低。企业间签订的合同能够得到一定程度执行的平均不到70％，有的地方不到20％，相互拖欠的应付未付资金总量达3000-4000亿元。(2)债务人大量逃废债务，成了“赖账经济”。(3)假冒伪劣商品，甚至毒米、毒酒充斥市场，恶性案件不断发生。(4)企业进行虚假披露，包装上市后进行圈钱等行为屡见不鲜。(5)传媒刊登的“有偿新闻”、“虚假广告”、误导投资者的虚假“财务报告”和“黑嘴股市分析”等满天飞。

面对这样严重的情况，指出中国经济面临“信誉危机”和“信心危机”，恐怕并非夸大之辞。严肃地提出这个问题，大声疾呼，要求建设具有良好个人信誉、企业信誉和政府信誉的信用社会，是很有必要的。

 为了提升我国市场的商业信誉，建议将更多的资源用于加强以下两方面工作：第一，动员易受损害的一方起来捍卫自己的利益。在市场自愿交易的条件下，为什么诈骗、制假售假等活动能够得逞，而受害方无法识破奸滑或拒绝达成交易呢？现代经济学的分析告诉我们，首要的原因是交易双方存在信息的不对称性。例如在商品买卖中，消费者通常是信息的弱势方面，而供应商则是信息的强势方面。每一个现代人需用的消费品何止千百种，他们不可能掌握有关这些消费品的足够的信息，特别是有关它们的生产成本和内在质量的信息，从而判断所购买的商品和服务是否物有所值，而另一方面，商品供应者和服务提供商则拥有不为人知的“私有信息”，这种不对称性使消费者容易上当受骗。再如在借贷关系中，债权人往往是信息的弱势方面，而债务人则是信息的强势方面，这使债权人容易成为失信行为的牺牲品。⑥

 因此，防止欺诈行为的一种有效的方法，是矫正这种不对称性。

 首先，要大力加强信息的弱势方面，提升信息弱势方获取信息的能力，降低他们获取信息的成本，如果易受侵害的方面都能积极行动起来维护自己的利益，欺诈行为的活动空间就会大大缩小，“伸手就被捉”的可能性也会大大增加。

根据发达市场经济国家经验，加强信息的弱势方可以从以下几个方面着手：

(1) 做出一定的制度安排，使信息弱势方面组织起来自保。例如消费者协会为分散的消费者提供信息。目前我国各地已普遍建立起消费者协会一类组织。但我国《消费者权益保护法》并没有清楚地规定这类组织的性质。从现在了解的情况看，其中有些组织是有其名而无其实的。例如，有的协会进行推荐商品的活动，有的协会所属报刊刊登商品广告等等。这些都是与这类组织“为信息获取的弱势方服务”的性质冲突的。再如，有些国家银行业所采取的“黑名单制度”也值得仿效。

 (2) 发展第三方提供信誉信息的机制。如“征信所”向信贷机构提供借款人信用记录，社会认证机构对低压电器安全性的认证。

 (3) 利用大众传媒对广大消费者进行教育和提供信息。

 (4) 政府也要提高法律法规、行业标准等等的公开性和透明度，使广大群众获得关系自己利益维护的各种知识。

 其次，对信息的强势方面进行约束。(1) 对提供虚假信息(虚假披露、虚假广告、有偿新闻)的人员和机构进行惩罚。(2) 行业自律。例如大众传媒从业人员的自治自律，工商业商会自治自律，证券从业人员的自律，等等。西方许多著名的金融信息提供商，例如华尔街日报的母公司道琼斯集团早就对自己的广告人员和采编人员有这样的规定：不得进行证券的短期炒作，如果有特殊原因需要转让持有期未超过6个月的股票，需要先写报告说明原因并取得人事部门的批准。这样做的目的就是要防止出现扭曲的信息从而维护报刊自身的无形资产(信誉)。目前西方许多大投资银行也开始用类似的内部纪律约束自己的雇员。

 还有，由第三方协助信息弱势方进行信用管理，并且对守信做出保证。例如，由商业性组织对商品的某些性能(比如低价电器的安全性)做出认证并提供保证。

 第二，提高加害方的失信成本。

 必须提高赖账、售假等行为的成本，使违规违法者在经济上受到损失，否则诚实守信的社会风气很难建立。有人慨叹，发达国家的人们太讲信用，也太相信信用了。我们千万不要以为这是种族原因使然。“新教伦理”一类文化背景和道德规范固然有一定的关系，但主要的还是因为在发达市场经济国家中，国民信用体系比较完善，特别是因为失信和欺骗行为会使加害方自身遭受严重损失，使人们不敢以身试法，如此日积月累，才能成为社会的风尚和习惯。诚信的道德教育是重要的，但是良好的道德风气必须建立在制度的基础之上。必须使赖账者和售假者在经济上受到损失，否则守信的社会风气也不可能建立。

 为了提高失信和欺骗行为的成本，首先要有严整的法规、公正的司法。其中包括：(1)建立健全产权保护的法治基础。一切商业欺诈行为都是对于财产权利的侵犯。1997年中共十五大就已提出了“健全财产法律制度”的要求。但是健全这方面制度的工作，首先是健全保护财产权利的宪法制度的工作，进展不够快，应当加速。(2)为受损害的方面提出投诉、提起诉讼提供方便。追究投诉人的“动机”是更不妥当的。例如，应当建立消费者的代理诉讼、股东的集团诉讼等制度，简化小额赔款的诉讼程序，等等。(3)加大加害人的赔偿责任。目前我国《消费者权益保护法》第49条赔偿金额为商品价款、服务收费的一倍的规定在大多数情况下失之过轻，应加以修订。此外，还应当实施股市违法违规企业和经理人员对受害人的民事赔偿制度，使前者不能在经济上得到好处。目前我国法院还不受理涉及证券的民事赔偿的案件，这种情况需要尽快改变。

对树立商业信誉，我提几点意见供厂商参考：⒈不要弄虚作假，做人要诚实，商业交易也一样需要诚实。厂商在寻找市场需求和订单的同时，应实实在在抓好生产质量这一基础。⒉在经营中遵守商业道德，尊重别人的知识产权，尊重他人的创造力（如外观设计、内在技术的创新力等），不能靠剽窃获得他人成果。⒊恪守市场交易规则。要自觉遵守国际惯例，遵守国家法律法规，依法从消费者的利益和角度考虑问题，一步一步树立自己公司的商业信誉。长此以往，我完全有理由相信我们呼唤的诚信一定会来到我们的身边。

 2006年3月1日

参 考 文 献