强化农村信用社内控制度建设的思考

一、 农信社的金融地位_________________________________3

二、农信社内控现状及缺陷______________________________4

（一）农信社内控水平仍停留在原计划经济的水平上_________5

（二）农信社内控制度不健全_____________________________7

（三）农信社内控制度执行效力不高______________________8

 三、农信社内控建设对策______________________________9

 （一） 农信社内控建设目标_____________________________9

 （二）从多方面来加强农信社内控建设___________________10

 （三）抓好内控落实___________________________________13

 （四）对农信社内控建设的个人意见_____________________14

内 容 摘 要

面对日益激烈的金融市场竞争和当前的改革形势，农村信用社迫切需要加强内控制度建设，以防范和化解各种金融风险。本文从分析农村信用社在农村地区的金融地位入手，对农村信用社在内控现状及存在缺陷提出了自己的看法，并从优化环境建设、完善内控措施等方面提出了自己的意见。由于当前农信社的内控管理限于机制问题，在较多方面得不到有效解决，对此，作者结合所在单位实际，提出：应该从解决法人治理结构入手来真正解决农信社内控难的问题。

关键词：农村信用社　内部控制　思考　

强化农村信用社内控制度建设的思考

农村信用社（简称农信社）是我国现有广大农村金融的主力军，其最初成立于上世纪50年代初，是完全具有中国特色的金融业。经过50多年的风风雨雨，农信社在跌打滚爬中逐渐发展壮大。而其固有的多法人产权模式又限制其进一步发展，内控机制建设举步维艰，潜在的金融风险随时可能爆发。按照国务院出台的《深化农村信用社改革试点方案》提出的“明晰产权关系、强化约束机制、增强服务功能、国家适当支持、地方政府负责”的总体要求，对农信社的监管将按照“国家宏观调控、加强监管，省级政府依法管理、落实责任，信用社自我约束、自担风险”的监督管理体制。国务院的新政策给农信社带来很多新的东西，包括法人治理结构改革、股权改革等等，对农信社的内控建设提出了更高要求，同时也带来了内控监督管理的新难点、新矛盾。规范信用社管理和经营，内控制度的建立十分必要。内控制度是农信社规范自身经营行为，以科学化、法制化为基本理念实行自我约束的制度性建设。建立和完善信用社内控体系，促进信用社管理科学化、制度规范化、经营法制化，是信用社当前和今后一项十分重要的工作任务，是农信社改革者们首要面临和解决的问题。

一、农信社的金融地位

先以杭州市余杭区农村信用联社2004年底数据为例，先简单介绍一下农信社的大致概况。

杭州市余杭区农村信用联社是一家由17家独立信用社组成的信用联社，下辖17家独立信用社和一家营业部，现有在职职工941人。截止2004年末，全辖存款余额848,199万元，贷款余额598,435万元，分别占当地金融机构总存款余额和总贷款余额的27.46%和25.27%，2004年，全辖实现营业总收入53,619万元，实现综合利润10,412万元，年末不良资产率6.33%，年末利息备付率4.52%。在余杭区，除去区政府等所在几个大镇外，在农村地区，农信社的市场占有率达到60%左右，可以说是名符其实的农村金融的主力军。从几个基本财务指标来看，农信社已初步具备了与国有商业银行竞争的实力。

 二、农信社内控现状及缺陷

 案例：2004年，杭州市余杭区农村信用联社按照国务院的《深化农村信用社改革试点方案》，在上级主管部门统一安排下进行产权制度改革。改革按照清产核资、清退老股金、募集新股金、撤并原有法人、申请成立农村合作银行的步骤进行。4月份，在进行存贷款的内外帐务全面核对中，下辖临平信用社发现信贷员方某所管辖的片区中，很多在信用社帐上很正常的贷款，在上门核对过程中，贷款人竟对贷款一无所知。于是，一起内外勾结的特大违法骗贷、放贷案浮出水面，经公安机关侦查，这是一起犯罪人利用农信社内控机制不严密，内外勾结，采用冒名骗取农户贷款方式的案件。这起案件，造成临平信用社直接经济损失逾千万元。

（一）农信社内控水平仍停留在原计划经济的水平上 

1、信用社产权不明晰，法人治理结构残缺。

由于信用社所有权人缺位，导致信用社经营管理者失去了有效的监督、控制，经营管理者受自身利益驱动，就会存在过多的强调自身利益进而损失信用社利益的可能性，控制行为偏离所有者的控制目标就在所难免；目前大多数信用社的法人治理框架为“三会”制度，即社员代表大会、理事会、监事会。然而事实上，在余杭农信社，所谓的信用社股东，其股份绝大部份只是在1985、1986两年入的2元、5元、10元的小股，而且每个信用社的股东在5000－6000人左右。面对象有余杭农信社那样资产规模的农信社，就变成了谁也不是的局面，最后还是农信社的主任们说了算。由于所有权人严重缺位，在这种情形下，建立有效的内部控制体系和进行有效内部控制活动是难以想象的。

2004年11月，余杭农信社在余杭区政府的大力支持下完成了清退老股金、募集新股金的改革工作，并报中国银监会批准筹建浙江余杭农村合作银行。新股金共31154.1万元，其组成主要是：职工股937户，金额6552万元，占21.03%；其他个人股2982户，金额12,156.1万元，占39.02%；法人股360户，金额12,446万元占39.95%。从股金结构看，较之原有状况，进了一大步。但是，根据政府部门的设计，合作银行的模式采用的是股份合作制或称之为合作股份制，浙江余杭合作银行（筹）章程明确规定个人股东每1000元拥有一个投票权，而对企业股东，每10000元才能拥有一个投票权。同股不同权的存在，不可避免的给合作银行带来天生的残缺。

 2、人力资源配置存在缺陷，内控措施落实困难。信用社属于高风险行业的特性要求其内部控制活动能够覆盖各项业务经营的每一个环节，确保业务活动的每个风险控制点之间既环环相扣，相互牵制，又相互协调。余杭农信社虽有职工941人，但其共有105个网点，而存款规模略低的工行，其网点却只有21个，人员不过200余人。再者，这941名职工中，有近百人是原退休职工的子女，是顶职进来的，这些人中的大部份存在业务素质差、文化素质低的情况。在此种情况下，许多基层信用社或分社没有能按照内控制度的要求在各风险环节上合理配置有关人员，导致内控措施落实困难。而在股权设置不明晰的情况下，领导容易求自保，谁也不肯轻易去撤并网点进而裁减老员工。长此以往，人员负担将是农信社最大的负担。

3、问责制无人问责。在上述案例中，犯罪人能够轻易的从农信社社骗取冒名贷款，除了内外勾结这一因素外，农信社内控制度的缺陷显而易见。客观的说，农信社在这两年进行了大量的制度建设，客户要取得贷款，须在贷款前先经信贷员调查，贷款时换人审查，贷款后应进行跟踪三关，即‘三查’制度。如果临平信用社能很好的执行‘三查’制度，那罪案就不会发生。但限于人力资源配置等多种原因，小额贷款三查均由经办信贷员一人包办，于是漏洞就产生了。为什么会产生这种有章不循的现象？制度为什么就不能落到实处呢？除了人手紧这一客观因素外，产权不明晰、两级法人结构是问题根本所在。县联社下辖信用社都是独立法人，而作为管理机构的联社并非是所有者委派机构，真正的担子没人挑。对信用社主任来讲，信用社的经营目标中对保护存款人利益一点并不突出，而完成年度经营目标任务，才能即多拿奖金，又保牢位置。所以，在日常稽核工作中，对一些问题往往视而不见或是欲处罚却最终被求情下来，久而久之，制度变为空谈。而内控制度中的问责制，最终因所有者的缺位，变成无人问责或只问不责。

 从以上几点可以看出，在法人治理结构天生残缺，产权不明晰，资源配置渠道不畅通的前提下，农信社的内控制度只能是停留在计划经济年代的水平。

 （二）农信社内控制度不健全

 1、信用社内部控制不成体系。长期以来，信用社片面强调改革组织结构的重要性，忽视了内控的跟进和强化，使得信用社的改革同微观治理机制相脱离。没能从信用社的实际情况出发建立连续的内部控制，只是零星的转嫁一些商业银行的内部控制制度，导致信用社内部控制存在许多盲点和与实际不相协调。

 2、存在控制断层的问题。 “企业由四种经济主体所组成，即所有者、经营者、管理者和普通员工，这四种经济主体都有各自的目标，并且都有各自的可控制因素，所以企业内部控制体系也就由这四个层次组成”。然而信用社的内部控制建设多集中于以普通员工为主体的内控建设，而其它主体的内控制建设没有得到有效的跟进和调整，出现控制盲点和控制手段落后、经营者的道德风险难以控制以及存在控下不控上等问题。

3、帐务电子处理系统没给审计留下接口。长期以来，信用社在实施业务电算化过程中，只重视“计算机如何完成任务”方面的程序设计，而对计算机完成任务过程中，有关部门如何检查程序本身的运行等方面的程序没有给予足够重视，开发出来的软件往往没有给审计留下接口，使审计人员无法对计算机完成任务中的数据流向过程进行有效监督，审计人员的检查活动只能是事后监督，对事中隐藏的风险不能得到及时有效的控制。在帐务电子处理系统中留下审计接口的目的是使审计人员能够随时随地对在帐务系统中流动着的数据信息进行实时检查和审计，做到既要检查数据的来源和结果，也要检查数据的流动轨迹。

4、部分新产品业务操作流程过长，导致风险不易控制。随着业务品种的增加，内部控制环节的也会相应增多，增加的每一个环节都有可能是风险发生源。比如农户小额信用贷款，虽然在一定程度上缓解了农民贷款难的问题，但是由于控制环节过多，链条过长，不仅使农民贷款手续复杂，而且贷款风险控制困难，一旦贷款的某一个环节出了问题，贷款的风险就有可能加大。

(三)农信社内控制度执行效力不高

不论有多么完善的内控制度，如果得不到有效的落实，就只能是墙上的摆设，企业内部控制的三大目标，即遵从性目标（遵从现行法律和规章制度）、操作性目标（各种活动的效果和效率）、信息性目标（财务和管理目标的可靠性、完整性和及时性）就不能有效实现。其主要表现：

1、部分信用社人员不理解他们所执行的控制程序和措施的目标和设计意图，在具体执行的过程中忽视关键环节。比如，信用社工作人员代客户在取款凭证上签字、经办贷款业务人员代理借款人填制各种信贷档案、支票审核没有折角验印等等。

2、部分信用社人员没有严格按照规定履行职责，出现错误和疏忽。比如，使用重要空白凭证不销号、会计凭证八大要素填制不全、出纳现金交接不登记票面、枪支弹药不入库保管、操作人员离岗时不退出操作系统和电脑口令泄密等；执行人员动机不良，利用自己在控制中的特殊权力，滥用职权，比如自批自贷，发放关系人情贷款、跨地区贷款等。

3、由于审计人员不能熟练掌握计算机操作技术，导致审计人员“绕过计算机业务”对信用社进行审计，信用社联行业务、同城通兑业务、电子储蓄业务、电子代理业务等经常成为审计的盲点。以上这些行为不仅削弱了内部控制的应有作用，反而掩盖了错误，给信用社埋下了安全隐患。

 三、农信社内控建设对策

（一）农信社内控建设目标

农信社的内控制度，是为实现经营目标，通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的动态过程和机制。它以保护广大存款人利益为中心，要做到确保国家法律规定和农信社内部规章制度的贯彻执行；确保农信社发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；确保风险管理体系的有效性；确保业务记录、财务信息和其他管理信息的及时、真实和完整，最终取得企业价值的最大化目的。

（二）从多方面来加强农信社内控建设

1、优化控制环境

“制度环境是制度变迁理论模型的外生变量，制度环境对制度的实施机制有着重大的影响。制度首先指制度环境，其次是指制度安排。”制度环境的重构对信用社内部控制制度的制订、内控机制的运转以及信用社各项业务目标的实现有重大意义。

①完善信用社法人治理结构，再造内部控制之本。“社会政治运行的一个重要原理是分权制衡，任何权力都有必要制约，没有制约的权力必然导致滥用权力，从而导致腐败。”这一原理应用到完善信用社法人治理结构也同样生效。完善治理结构是构造一个能形成相互制约的组织治理框架，该框架足以保证经营者的行为能受到所有者的监控；对信用社主任的约束应是财务及资产质量结果和经营过程监控的统一；在产权清晰的前提下，可以借鉴股份制企业建立现代企业制度模式形成有效的董事会、监事会、经营者三权分离的架构，董事会中设立由独立董事组成的审计委员会，独立董事的聘任和薪金由股东大会决定，信用社内审机构对审计委员会负责。建议在新一轮的改革中，取消股权设置中的同股不同权的设置，允许合作银行出现几个大股东，不要害怕一股独大，建立真正的现代企业制度。

在这里，又要说一下当前的改革了。从目前情况看，各省都选择了省联社作为省政府管理农村信用社的载体和平台，这种模式组建速度快、行政影响力大，管理力度强，但是其不足之处也显而易见。最简单的，省联社的资本金是各县联社募集的，这无论在理论上还是从实践上都难以自圆其说。按照目前的运行模式，实际是县联社拿钱组建一个机构再请求这个机构来管理自己，这从逻辑上无法成立，如果是股东因为其出资而拥有权利，那么对省联社拥有所有权的县联社不但不应该接受其管理反而应该对省联社拥有管理权。再者，如果省联社作为农信社的行业监管部门，那银监会又要用来干嘛？说穿了，这还是以前各乡镇信用社与县联社的关系，农信社的改革搞得轰轰烈烈，但最终只走到了门口，却始终没迈出这个门槛。

②建立一批具有竞争观念、风险观念、责任观念的经营者队伍。包括建立资格与类级制度：资格资历制度、考试制度、类级制度、晋升降级制度、注册吊销制度、培训制度等，真正做到择优上岗，有序流动、合理配制；建立年薪、股权制度，将经营者的个人利益与信用社的经营实效紧密联合起来。

③信用社人力资源配置必须转变观念。当内控风险与经营效益发生冲突时，要突出安全第一原则，以此降低经营风险；对绩劣网点要根据实际情况坚决进行撤、并、迁，对业务素质差的员工坚决淘汰，要明白我们是办企业，不是开福利院，没什么可照顾的。确保信用社各项业务风险控制点有人管，有人负责。

④启动“人心工程”：要把好教育关，重视员工的“三观”教育和风险教育，引导员工自觉抵制畸形物质欲望的侵入和渗透；把好人事关，包括人员控制关，人员监察关；关心帮助培育人，应加强员工的沟通，尽量地为员工排忧解难，满足员工的一些正常合理要求，努力改善工作环境条件和各级生活福利待遇，搞好精神文明建设，营造团结和谐气氛，使员工真正感到集体的温暖和力量，珍惜已有的一切，不愿去干各类违法违规的事情，形成自律自控的良好行为规范。

2、完善控制措施

①健全内控机制应坚持的原则：相互牵制原则（一项完整的业务活动，必须分配给具有互相制约关系的两个或两个以上的职位，分别完成）、协调配合原则（为避免扯皮、脱节、内耗，保证经营活动的连续性和有效性，各部门或人员必须相互配合，各岗位必须协调同步，各项业务程序和办理手续需要紧密对接）、程式定位原则（应根据各岗位业务性质和人员要求，相应地赋予作业任务和职责权限，规定操作规程和处理手续，明确纪律规则和检查标准，使职、权、利相结合）、成本效益原则（力争以最小的控制成本取得最大的控制效果）、整体结构原则（必须包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督与纠正五项要素）。

②构建内部控制总体框架。完善授信内部控制、资金业务的内部控制、存款及柜台业务的内部控制、中间业务的内部控制、会计的内部控制、计算机信息系统的内部控制、内部控制的监督与纠正等内容。在每个框架下理出具体的业务工作流程，流程中的每个岗位固定、责任固定，以实现岗位、工序间的相互制约，并建立内部控制三道防线，即：第一道防线，风险的事前防范；第二道防线，风险的事中防线；第三道防线，风险的事后监督。

③不断修订各项内控制度。有的内控制度可能在某一时点是适应的，可实行的，但到了新的时点虽仍可适用，却与现实性不尽适应或带有明显滞后性、执行效果明显下降，这就需要在紧跟形势，把握政策精神的情况下对原有的规章制度作进一步调整、完善，使其具有时效性和可操作性。

④加强对金融产品和金融电子化内部控制研究，在合理的成本的基础上大力发展预防性控制和计算机程序的硬约束，减少犯罪和犯错误的机会。

⑤完善审贷委员会制度。信用社主任不得担任审贷委员会成员。可以实行信用社主任一票否决制，但不能实行一票同意制。

（三）抓好内控落实

做好内控工作的关键是做到有章必循、违章必究、执法必严、令行禁止、决不迁就姑息、不搞下不为例。要突出四个控制重点：关键人（基层信用社的负责人，要害岗位从业人员）；关键部门（贷款审批、财务开支、人事安排、营业柜台、金库守卫等）；关键物件（现金、枪支、钥匙、印章、重要空白凭证）；关键工作环节（交接手续、审批程序、电脑操作口令、存取手续和票据清算环节等）。抓住了重点就抓住了要害。抓住这些风险多发点，风险就能得到有效控制

在内控落实中，稽核部门应具有独立性、超脱性、权威性和统一性，联社不但要从工作部署上予以明确，而且要从体制、职权、人员配备和管理机制上予以保证，从而树立稽核工作的权威，减少各方面的行政干预和人为因素的影响。联社领导要首先自律，要不搞领导拍板，不搞个别照顾，没有特殊原因。稽核结果要公开、公正、透明，稽核处罚要到位，这样，稽核部门才能树立权威性，工作才能有效率。

（四）对农信社内控建设的个人意见

对农信社的内控建设，依本人的看法，可以归纳为几点：

第一点，签于农信社的法人治理结构问题未能解决，在基础未打好的情况下，要如何的建立一个十分有效的内控机制，于目前是较困难的。

第二，农信社的内控制度建设，在制度设计上可以做到健全有效，但在执行上必须要有外力监管。在现行模式下，这个监管机构由谁来承担，是省联社还是银监会，需要商榷。如果是省联社，那么又有谁来监督省联社？但在一个显失公平的改革模式下，如果省联社出现问题，谁为他买单？

第三，农村金融业作为一个关系国计民生的特殊行业，地方政府除了遵照国家统一政策执行外，对其改革后出路应该认真思考一下。因为毕竟中国那么大，地区之间经济发展不一，整个浙江农信社规模达2400多个亿，可能余杭农信社一个县区的规模就可以与部分省的规模相比了。经济的差异必定导致模式的差异，而全国一盘棋的改革，就值得商榷了。

参考文献

1．方见，《农村信用社内部控制对策》，《浙江农村金融》2001年第7期。

2．蒋玲英，《我国商业银行内部控制原则与制度设计》，《中国金融网资源总库》2004年03月。

3．章欣，《省联社，谁为你买单》，《浙江农村金融》2004年第9期。