完善和加强我国商业银行内控制度建设的思考

一、商业银行内控制度建设的重要性……………………………1

二、 当前我国商业银行内控机制存在的问题………………….2

（一）法人治理结构不健全，内部组织架构尚不合理………….2

（二）商业银行内部控制体制不尽完善………………………….3

（三）对内控制度建设的认识还不到位……………………………….3

（四）监督、再控制机制薄弱……………………………………4

（五）对新业务的内控制度制定和管理跟不上………………….4

（六）会计控制作用没有得到有效发挥………………………….5

三、强化商业银行内控制度建设的途径及对策……………….5

（一）建立完善的公司法人治理结构和内部控制体制……………6

（二）创造良好的内部控制环境，培育内部控制文化……………6

（三）健全商业银行的激励机制和约束机制………………………7

（四）加强信贷管理，强化会计风险控制…………………………7

（五）建立有效的信息系统和交流渠道……………………………8

（六）完善内部稽核审计和评价体系………………………………8

（七）加强对商业银行内控制度建设的监管………………………9

【摘要】

我国商业银行现阶段内部控制存在许多问题， 本文首先强调商业银行内控制度建设的重要性，然后指出当前商业银行内控制度建设的现状及存在的问题，最后为了完善和加强商业银行内控制度建设提出了对策及建议。

完善和加强我国商业银行内控制度建设的思考

 

随着现代科学技术在金融服务领域的广泛应用，金融服务体系越来越复杂，面临的风险也越来越突出。商业银行的内部控制也越来越受到各国银行和监管当局的重视，它是商业银行实现自身经营目标，维护金融安全，保护存款人利益的一项重要措施，在商业银行保障自身稳健营运的过程发挥着不可替代的作用。

  一、商业银行内控制度建设的重要性

“商业银行内部控制是银行为实现经营目标，通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的动态过程和机制。”加强内控制度建设既是强化外部金融监管的基础，同时有效的内部控制制度又是银行经营管理的重要组成部分，是银行安全性和良好运作的重要保证。商业银行内部控制通过建立自我约束和控制机制发挥作用，自我约束和控制机制是商业银行内部按规定的经营目标和工作程序，对各个部门、人员及其业务活动进行组织、协调和制约，以减少的控制潜在风险损失的一种管理制度，通过建立内部控制机制来控制风险，防止和减少损失保障其经营活动能安全、顺畅地进行。

金融业是一个高风险的特殊行业。各国商业银行在国际化、创新化的过程中风险危机逐渐显现，内部管理问题日益突出。例如：1994年英国“百年老店”巴林银行倒闭，1995年日本大和银行巨额亏损丑闻，1997年亚洲金融风暴与2002年中国银行纽约分行违规贷款案。以上案例都有一个共同点都是由于银行内控制度出现漏洞。

虽然我国金融机构内部控制总体是不断向健全、完善的方向发展，但内部控制的完善性在金融机构之间是不平衡的，内部控制的各个环节都会在金融机构中找出问题。因此，加强内控制度建设，通过制度和机制建设防范各类风险和案件的发生，做到未雨绸缪，防患于未然，这样，才能保证该机构稳健经营和健康发展。

二、 当前我国商业银行内控机制存在的问题 

我国商业银行在过去的经营管理中，往往只注重片面扩大经营规模，搞粗放型经营，不注重内部控制机制的建立和发展，只注重存款存量的增长和贷款规模的扩张，不注重存款的成本高低和贷款质量的好坏，只重经营而忽视了管理。而且将效益低下、经营亏损归咎于外部环境不利，没有从自身内部控制上找原因。目前，大部分商业银行已逐步认识到了内控制度建设的重要性，有些商业银行的内控制度可以说是既详细又完备，但在具体操作中却出现了“外紧内松”的现象，许多商业银行特别是基层商业银行只是将这些制度写在纸上，挂在墙上，没有落实到具体的管理过程中。对已有制度执行不严格、落实不到位，重建制、轻落实所导致的直接后果是各类形式的风险案件时有发生。我国商业银行内控制度建设方面，存在如下问题：

   （一）法人治理结构不健全，内部组织架构尚不合理

    内控目标的实现，要靠完善的组织结构作保证。近年来，我国商业银行公司法人治理结构虽发生了很大变化，但与真正市场化的货币金融企业相比仍相差甚远，主要表现在符合现代银行制度要求的公司法人治理结构尚未完全确立，与之相适应的自我约束和自我发展机制也需要进一步完善。股份制商业银行虽初步建立了现代银行制度的基本框架，但却不同程度地存在着公司治理架构不健全、决策执行体系构造不合理、监督机制有效性不足等问题。所有这些，都在一定程度上限制了银行内部控制的有效运行。另外，国有商业银行基层分支机构按行政区划设置的格局并未完全扭转，机构层次过多，环节过多，降低了内部控制的灵敏度，增加了组织运行的风险。

    （二）商业银行内部控制体制不尽完善

    我国大多数商业银行基本形成了适合自身需要的决策系统、执行系统与监督保障系统的协调制约机制，但内控体制仍有欠缺。具体表现为：一是部分商业银行缺乏严格的授权管理和集体决策程序，在对各分支机构及部门的管理上授权不清、责任不明，甚至出现滥用权力，滥授权现象，有些分支机构权力过大，有些部门身兼数职，部门内各岗位之间职责不清，内部权责脱节，内部核查走形式，减少和预防差错的能力被削弱。二是内控制度缺乏牵制力。一些银行内部控制制度在部门与部门之间不仅是相互割裂的，缺乏严格的文件传递程序、明确的岗位操作规范和有效的内部控制，致使遇事互相推诿，无人负责，造成工作上的低效率，甚至形成内部的侵吞、挪用和外部的盗窃、诈骗，大案要案不断发生。例如出现在山西省建国以来最大的金融诈骗案，银行窃贼内外勾结，涉案金额总计11.25亿元。又如广东省佛山市民营企业家冯明昌骗取贷款74.21亿元。三是对管理者疏于管理，“控下不控上”，一般是对主要负责人和决策管理层的约束主要靠他们的觉悟程度和思想道德约束。事实上并不是也不可能每一个管理者都有很高的自我约束能力。我国商业银行对业务经办人员的内控制度比较多，而对于各级管理者，特别是基层机构负责人，则有不少控制盲点，近年来发生的一些金融案件表明，对部分基层机构负责人制约不严、监督失控是案发的主要原因。

    （三）对内控制度建设的认识还不到位

    对内控制度重要性的认识存在偏差，主要表现在：第一，某些管理者错误地认为，建立内控制度就是建章立制，有了规章制度，就等于建立了内控制度，忽视了内控制度是一种业务运作过程中环环相扣的动态监督机制；有的商业银行虽然在理论上比较重视内部控制制度的建设，但在实践中则发生了背离。第二，部分管理层漠视内控制度，没有意识到管理者和相关业务部门在内部控制过程中应当承担的职责，仅仅把内部控制当作上级对下级的管理手段，常常把自身的行为置于控制之外，道德风险相当高。第三，存在形式主义。有的银行为了应付外部检查而笼统地制定几项制度，表面上看起来很完善，实际根本不按照制度做或不严格落实执行，也不审查控制制度是否真正有效。第四，把内部控制与业务发展对立起来，片面追求业务扩张，忽视了风险控制，有的甚至把内部控制与发展、内部控制与经济效益对立起来。在业务拓展和风险防范的抉择中，侧重于抓规模、抓效益，不切实际地贪求所谓的“规模经济”，其结果是资产在规模越来越大的同时质量却每况日下，最终导致管理上的失控甚至是经营和生存危机。

（四）监督、再控制机制薄弱

我国商业银行各级都设置有内审部门，但自我约束机制还没有真正建立起来，所有权与经营权尚未真正分离，更缺乏对董事会、经理层有效、公开的监督、评估机制，使该部门在人事、费用支出等方面完全受制于本行的领导层，其监管活动受到日常管理所限制，无法独立行使其监督权利，更无法履行其对内部控制再控制的职能。内部控制人员、权利制约机制尚未形成，各业务部门与内控部门存在着千丝万缕的利益关系，甚至出现交叉任职情况，严重削弱内部审计机构的独立性和权威性。

（五）对新业务的内控制度制定和管理跟不上

    随着我国经济总体发展水平的不断提高以及信息化的发展，商业银行核算手段日趋高级化、科学化，原有的监督制约机制已经不再能适应新兴业务的需要，相应的电算化的内部控制措施没有及时加以配套，形成了内部控制领域的盲点。商业银行缺乏既懂业务又懂微机的复合型管理人才，对电子数据处理系统的管理不得力，以致微机作案时有发生。从我国当前的实际情况看，计算机和网络技术在银行的广泛运用与我国商业银行技术管理的相对薄弱以及稽核监督的长期空白已经形成了非常尖锐的矛盾。如何解决这一矛盾已经成为我国商业银行是否能够适应经济全球化和现代信息技术发展潮流，从而在未来日趋激烈的市场竞争中占有一席之地和自身壮大发展的关键所在。

    （六）会计控制作用没有得到有效发挥

    “从会计控制的意义上来讲，会计部门是金融机构内部的第一监控部门。”但是，商业银行会计控制没有发挥应有的作用，如会计部门对资金流量缺乏必要的控制手段，会计核算的指标体系不健全，会计账务处理不规范，会计岗位的操作人员违规操作，比较典型的是：账户无基本存款账户卡，却准予提现；开户资料不齐全，未办理印鉴卡却给予开户；无经办人员签章即记账；重要空白凭证领用不登记等等。会计上印章、密押、凭证三分管原则，操作员密码的管理等，制度是明确的，但实际执行中因为临时性离岗及个人觉悟等主客观因素，往往扭曲变形，没有照章执行，有令不行、有章不循、违章操作、超越授权的现象时有发生。

   我国商业银行内控制度中存在的上述问题，若不及时加以解决，很可能给商业银行带来风险，影响到商业银行经营目标的实现，甚至可能危及银行的生存。因此，面临入世后激烈的国内外市场竞争，商业银行必须加强内部控制体系的建设与完善。

    三、强化商业银行内控制度建设的途径及对策

    强化内控制度建设，要坚持“有效性、审慎性、全面性、及时性和相对独立性原则，”确立“风险首位”和“内控先行”思想，自觉地把加强内控作为防范银行经营风险的关键环节来抓，做到有章必循、违章必究、执法必严、令行禁止，实现确保法律和商业银行内部规章制度的贯彻执行，确保商业银行发展战略和经营目标的全面实施和充分实现，确保风险管理体系的有效性和业务记录、财务信息及其他管理信息的及时、真实和完整。针对目前商业银行特别是基层行内控制度建设中存在的缺陷和不足，单从某一方面进行治理难以取得理想的效果，必须立足现阶段商业银行内控制度的现实，从提升理性认识、营造良好的外部环境、改善制度运行机制和强化制度落实等全方位、多层面进行系统性整合。

    （一）建立完善的公司法人治理结构和内部控制体制

    有效的法人治理结构和合理的组织架构是商业银行内控制度发挥效率的制度保证。要从根本上强化商业银行的内控制度建设，产权制度改革是一个无法回避的现实问题。股份制是被证明的现代企业制度的最有效的组织形式，对国有商业银行进行股份制改造，实现股权多元化，可以改变目前产权不清、职责不明的状况，建立一个目标明确、权责利相对应的有效制衡的法人治理结构。合理的组织架构对内部控制的效果也起着至关重要的作用。商业银行应按决策系统、执行系统、监督反馈系统相互制衡的原则设置银行的组织结构，选用合理的组织管理形式。在横向上做到权利制衡，各部门之间在合理分工、职责分明的基础之上做到既相对独立又相互牵制；在纵向上做到减少管理层次，精简机构的同时加强对下级机构的控制，建立完善的矩阵式的组织格局。

    （二）创造良好的内部控制环境，培育内部控制文化

    培育支持商业银行现代化企业管理所要求的内控体系的思想文化环境，并要把这项工作作为一项文化工程来做。通过多层次、多渠道的培训，提高员工的政治、业务素质和职业道德素养；创造公平、平等、择优的用人环境，建立健全有利于优秀人才脱颖而出的选任用人机制；建立健全对员工尤其是管理人员和决策人员的考核、任用、监督管理制度，认真贯彻执行干部交流、岗位轮换、任期离任稽核制度。通过教育与管理、激励和约束的有机结合，从根本上解决商业银行内控制度建设中的“人”的问题。唐双宁在《中国商业银行内部控制的建设与监管》中说，“要使银行机构的所有工作人员都了解内部控制的重要性，熟悉岗位工作的职责要求，理解和掌握内控要点，努力发现问题和风险，而不是掩饰问题、遮盖风险，并积极参加内部控制，使银行内部形成良好的内控环境和文化。”

    （三）健全商业银行的激励机制和约束机制

    约束机制和激励机制是内控机制建设的两个轮子，缺一不可，有效的激励措施能够激发经营活力，要进一步完善经营行考核办法，指标要简化，透明度要高，按照商业银行的经营原则突出利润指标和质量指标。深化人事和收入分配制度改革，根据经营成果确定业务费用和工资分配，把费用更多地向业务发展快，经营效益高的盈利行倾斜。同时也要加大对管理层的激励力度，以调动基层行经营管理者的工作积极性。建立市场化用工制度，优化劳动组合，加快实施按需设岗、按岗聘用、定岗定员、减员增效的全员竞争上岗制度和岗位管理制度。建立绩效挂钩、以岗位工资为主要形式的分配制度和权限程序合法有效的经营机制，使人力资本与银行经营资本优化配置。

    （四）加强信贷管理，强化会计风险控制

    完善信贷运作机制，科学界定营销、授信、风险三个部门的管理职责，营销部门主要负责市场调查、业务拓展、行业发展情景及风险分析等，授信部门对信贷质量负责，每年的有问题贷款占比控制指标由授信部门承担，而风险管理部门专司对已形成的不良资产压缩、清收、处置，凡新形成的不良资产经确认后即由风险部门管理，并对有关责任人进行责任追究。加强增量贷款管理，切实做到资金的优化配置，务必把新增贷款真正投入到有市场、效益好、信誉高、前景好的行业和企业，使信贷资金朝着良性循环的方向发展。按照规范化、授权分责、监督制约、账务核对、安全谨慎原则建立严密的会计控制制度，加强会计检查，确保财务会计信息的完整性、准确性、客观性和有效性，通过完整的帐务体系发现问题，监控各项业务操作，把风险控制在萌芽状态之中。会计机构要有充分的独立性，会计重要岗位离岗审计和岗位实行轮换制度，以便发现隐患，及时解决。

    （五）建立有效的信息系统和交流渠道

    充分的信息和有效的交流，对内部控制体系的运作是不可缺少的。不断加大信息系统建设的投入，使信息系统能够覆盖银行所有的重大业务活动，充分满足银行风险管理的需求，并建立适当的组织结构、完善的工作制度和充足的交流渠道，保证在纵向上、横向上信息交流渠道畅通无阻，确保有关人员掌握必要的信息；建立信息交流制度，共享信息，为内部控制体系各要素的运转提供有效的信息支持，以便及时发现内控过程中的问题并采取有效的补救措施，保证内控目标的实现。

    （六）完善内部稽核审计和评价体系

    在银行机构中推动相对独立的内部稽核体系建设，提高稽核审计独立性和频率、质量。深化稽核体制改革，建立具有高度独立性、权威性并直接对一级法人负责的稽核管理体系，减少不必要的人为干预。稽核部门不仅要善于发现问题还应及时将检查评价的结果反馈给最高管理层，对现有的规章制度进行评审改进，以增强内控机制的有效性，同时还应该由事后稽核为主向事前、事中、事后全过程稽核转变。进一步发挥银行机构各业务部门的专业检查作用，制定专业检查制度，加大专业检查力度，尤其是对一些重要业务、重点岗位的检查，以及时发现银行机构存在的问题和风险，特别是内部控制弱点、财务报表错误和经营安全等。在内部稽核审计的基础上，制定内控制度建设评价体系，对本系统的内控制度建设的有效性进行评价和测试，并不断进行补充和完善。

    （七）加强对商业银行内控制度建设的监管

银行业监管当局的工作方式和策略对商业银行的内部管理和经营有着重大的影响，监管当局应以督促、帮助商业银行制定和完善内控制度为基础，使不同的商业银行能够根据自身的特点和实际情况，制定出适应自身经营和发展的、完善有效的内部控制制度，使各商业银行都能够健康快速地发展。一是根据巴塞尔银行监管委员会有关银行机构内部控制制度的框架和有关原则，指导和促进商业银行建立更加有效和完善的内部控制制度。二是促进商业银行不断完善公司治理结构，要求商业银行逐步建立科学有效的决策、执行、监督和激励约束机制，以支持内部控制的有效运行。三是促进商业银行加强风险管理。要求并积极推动商业银行建立和实施统一授权授信、贷款质量五级分类等风险管理制度，以促进银行正确认识、评估和监控自身面临的风险。四是促进商业银行加强信息披露，要求商业银行每年披露年度财务报告，以推动银行建立和完善管理信息系统，提供充分而全面的内部财务与经营信息。五是加大对商业银行内部控制的评估与监督。充分认识到内部控制对商业银行风险管理的重要性，加大对商业银行内部控制监督检查的频率和力度，对商业银行内控制度的总体有效性进行连续性监管，推进银行业内控体系的建立与完善。

    目前，我国已加入国际贸易组织，国内金融市场正在有计划地向国际开放，我国的商业银行也逐步融入国际金融的大市场，正面临着新的竞争与挑战，同时也要面对一些新的问题：一是随着经济金融“全球一体化”的发展，在世界各国的金融合作与联系日益紧密的同时，金融风险的传导方式和渠道也日益增多；二是随着国际上的金融创新进程的不断推进，一些新的金融工具特别是衍生金融工具不断出现，使得金融风险发生的可能性急剧增加，后果也更加严重。在这种情况下，我国的金融对外开放必须建立在不断完善的金融监管体制和商业银行内控机制的前提下才能进行。为此，不断完善商业银行的内控制度，特别是加强商业银行业务工作的标准化、规范化建设，是相当重要的。不断强化商业银行内控管理，逐步提升经营管理水平，积极参与国际竞争。

    因此，无论从维护金融秩序和防范金融风险的现实着眼，还是从一个国家金融体制改革与发展的长远目标出发，都要求商业银行以现实和科学的态度认识内部控制对于自身改革和发展的重要意义，并积极采取措施，努力加强和完善内部控制制度建设，切实加强自身内部管理，从而不断提高自身的竞争实力，迎接来自各方面的挑战。

    

 参考文献：

郭庆平：金融时报 2006.11

戴国强: 《商业银行经营学》

2007.2.24中国新闻周刊

唐双宁《中国商业银行内部控制的建设与监管》2004.01.12