完善农村信用社法人治理的思考

一、农村信用社法人治理的内涵

二、农村信用社法人治理现状及缺陷

所有权主体现实缺位。

（二）“三会”制度形式化。

（三）内部人控制问题突出。

（四）缺乏有效的激励机制。

（五）外部治理环境不完善。

三、完善农村信用社法人治理的途径选择

四、完善农村信用社法人治理的若干建议

（一）调整和优化股权结构

完善规范理事会制度

（三）强化监事会监督责任

（四）建立激励及约束机制

（五）利益相关者共同治理

内 容 摘 要

建立完善的农村信用社法人治理是有效防范农村信用社金融风险的必然要求，基于原农村信用社法人治理结构而建立的现行法人治理存在着诸多弊端，并影响着农村合作金融机构的稳健运行和长期发展，如何构建具有中国特色的农村信用社治理架构及治理机制，既是我国合作金融改革的重要内容，也是其建立现代银行制度的关键。本文引入了农村信用社法人治理的内涵，分析了当前农村信用社法人治理现状及缺陷，并提出了完善农村信用社法人治理的途径选择和若干建议。

关键词：农村信用社 法人治理 

完善农村信用社法人治理的思考

 目前，我国农村信用社改革已经取得了阶段性成果，全国成立了众多的农村合作银行，没有成立农村合作银行的地方，也正在按照中央有关要求加快了法人治理结构的改革步伐。但是，由于我国农村合作银行成立和运行的时间不长，其法人治理结构中还存在诸多问题，没有成立合作银行的农村信用社虽然也进行了有益的探索，但在实践中还有很多问题需要研究。因此，本文想就这一话题进行探讨，以期为推动农村信用社法人治理更趋完善进一家之言。

一、农村信用社法人治理的内涵

公司（法人）治理一直是国际上方兴未艾的研究课题，公司治理涉及到众多的利益主体同时也受到政治、历史、文化等多个方面的影响，因而对公司治理内涵与实质的界定还存在许多差异。但总的来说，公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。狭义的公司治理，指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。

结合公司（法人）治理概念和《深化农村信用社改革试点方案》（国发[2003]15号）中的相关提法，农村信用社法人治理可以理解为是由股东（社员）代表大会、理事会、监事会以及经营管理层等机构之间形成相互制衡的权责利关系的制度安排。这种制度安排，通过对股东（社员）代表大会、理事会、监事会和经营管理层职责、权限、制约等方面的界定，形成一系列运行机制。其主要包括两方面的内容：一是从组织构架的角度看，法人治理实际上是关于农村信用社股东、由股东委托的理事机构和由理事机构所聘任的经营管理者之间，对不同层次的权力与功能的配置方式。二是从治理机制的角度看，法人治理实际上是关于农村信用社股东会、理事会和监事会之间形成三权制衡的格局，“三会一层”各负其责、各司其职，尤其是经营层决策应当受到理事会和监事会的监督和约束。

二、农村信用社法人治理现状及缺陷

深化农村信用社改革试点工作已取得了阶段性成果，通过改革，农村信用社都建立了“三会一层”的法人治理架构。但目前农村信用社的股东会、理事会、监事会和经营层所形成的治理结构，与规范化的公司治理机制还是有很大差距的。总体上，大部分农村合作金融机构的治理结构有其形而无其神，个别甚至连基本的“形”也不具备，所有者缺位、内部人控制或行政控制的问题仍然严重（唐双宁，2006）。

（一）所有权主体现实缺位。目前农村信用社的产权界定不清，由谁代表股东履行出资人职责不明。表现在：一是尽管大多数农村信用社在增资扩股过程中，实现了股权的相对集中，但仍然较为分散。这种平均化、分散化的股本结构往往导致谁也没有绝对的发言权和控制权。二是由于资格股入股起点低、3年后可以退股，其中掺杂着不少存款化股金，大量分散、小额、以及不规范的资格股。而且，资格股1户（入股1000元）1个投票权，而投资股每1个投资单位（入股10000元）1个投票权，同股不同权，设置资格股不利于明晰产权关系。三是没有形成“风险共担、利益共享”机制。股金通常不是用来弥补损失，社员并不是真正的出资人，没有承担风险，最多只能算是一个存款户，股权存款化特征十分明显。这种股权的分散性、流动性和存款性，形成了社员对合作金融机构的所有权难以体现，其产权主体地位被人为虚置，产权关系模糊。

（二）“三会”制度形式化。改革初期，农村合作金融机构基于《农村信用合作社管理规定》和《农村信用合作社章程》的要求，在形式上均建立了法人治理，即由社员代表大会、理事会和监事会共同构架的“三会”制度，但自始至终“三会”制度并没有真正形成相互制衡的“三足鼎立”格局。表现在：一是没有健全的社员代表大会制度，社员代表产生的合法性、严肃性和代表性不够，社员代表大会职能得不到有效发挥，形同虚设。二是社员对机构本身经营信息知之甚少，社员的所有者权利，包括表决权、罢免权、决议权、分配权等，均得不到有效保障，民主管理有名无实。三是理事会、主任办公会、监事会的定位不够明确，理事会成员与经营层高度重合，理事长、主任职责范围没有细化，权限界定不清，理事长的宏观决策职能弱化，取而代之的是具体的经营行为。四是监事会的职责作用发挥不够，缺乏对经营管理层行为的监察权。 

（三）内部人控制问题突出。虽然县（市）联社及其范围内的职工均是农村信用社的股东，但他们不拥有全部股权的事实是存在的，并且农村信用社内部职工占理事会成员总数的比例一般均占多数，也就是说内部人处于绝对控制的地位。虽然他们不能通过将自己企业的财富用于企业之外，也不能通过出售其管理权，来增加自己的财富，他们将企业财富转化为自己利益的唯一途径是适当地在企业里使用企业的财富（阿曼·阿尔奇安，1978）。“内部人控制”的主要表现：一是经理人员过分的在职消费，如公款吃喝、公费旅游等，他们用在职消费的好处代替了个人的、在家中的消费；二是短期行为，不考虑或是较少考虑农村信用社的长远利益，仅考虑近期绩效、地位和集团利益；三是根本没有信息披露制度，或是信息披露制度不健全、不规范、不及时和不真实；四是工资、奖金和集体福利等收入的增长过快，侵占利润；五是损害小股东的利益等。

（四）缺乏有效的激励机制。农村信用社在建立和完善激励及约束机制方面虽做了一些工作，但总的来说成效不明显。一是长期以来农村信用社用人机制僵化，管理上采用行政级别制，人才职位的升迁仍论资排辈，职位能上不能下，员工能进不能出，收入能增不能减，而现行的人事、收入分配等制度变迁缓慢，具有滞后，缺乏科学性、前瞻性。二是激励机制扭曲，“农村信用社改革所面临的激励具有一定的特殊性，主要表现为它首先面临的是来自于行政的激励，其次面临的才是经济的激励（何广文，2005）。人事安排的行政激励强化，使得在政府控制下产生的经营者，很难真正从市场和经济激励的角度出发考虑经营策略和农村信用社的发展。三是绩效考核不科学，没有形成一个长期的、较为稳定的考核办法。对分支机构的考核没有考虑历史、地区差异等因素，只注重经营绩效、经营规模、资产质量等，忽略了分支机构之间的巨大差异性。

（五）外部治理环境不完善。银行类金融机构的外部治理主要通过竞争性的产品市场、资本市场、银行家市场以及由信息披露传递等完成。但我国农村信用社的外部治理与之相去甚远。一是农村金融体系不健全，在农村金融市场缺乏充分竞争的环境，农村信用社不会有动力去改善经营管理。二是受到直接融资市场发展滞后的影响，使资本市场、产品市场无法形成对农村信用社治理的外部约束。三是银行家市场尚未形成，组织选派代替了市场选择机制，不尽职或低能的银行家很难被淘汰。四是我国农村信用社信息披露目前几乎没有适当的规范可遵循,缺乏可比性，信息披露透明度低，难以全面、准确、及时地将信息送达所有相关者。五是债权人等利益相关者不关心农村信用社的经营绩效，以致广大利益相关者的约束并不能影响农村信用社的法人治理。

三、完善农村信用社法人治理的途径选择

其实，公司（法人）治理是一个多角度多层次的概念，在强调内部治理的同时，我们应该更具广阔视角，从利害相关者的角度，从决策科学和治理机制两个方面去理解。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而对保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。因此，在农村信用社法人治理改革的路径选择方面，至少还可以考虑下述两条途径：

第一，从权利制衡到决策科学。传统的农村信用社法人治理所要解决的主要问题是所有权和经营权分离条件下的代理问题。通过建立一套既分权又能相互制衡的制度来降低代理成本和代理风险，防止经营者对所有者的利益的背离，从而达到保护所有者的目的。这一制度通常称为法人治理结构，它主要由法人股东大会、董事会、监事会等机构所构成，其建立的基础是法人的权力配置，即无论是所有者还是经营者都以其法律赋予的权力承担相应的责任，这种以权力配置为基础的法人治理制度对于维护各方权力的存在和实施是十分必要的。但是，法人治理并不是为制衡而制衡，而且，制衡并不是保证各方利益最大化的最有效途径，科学的法人决策才是法人治理的核心。因为，法人单位各方的利益都体现在法人实体之中，只有理顺各方面的权责关系，才能保证法人单位的有效运行，而法人有效运行的前提是决策科学化。衡量一个治理制度或治理结构的标准应该是如何使法人最有效的运行，如何保证各方面的参与人的利益得到维护和满足。可见，法人治理的目的不是相互制衡，至少，最终目的不是制衡，只是保证法人科学决策的方式和途径。

 第二，从治理结构到治理机制。传统的农村信用社法人治理大多基于分权与制衡而停留在法人治理结构的层面上，较多地注重对法人股东大会、董事会、监事会和高层经营者之间的制衡关系的研究。因此，法人治理可以说是侧重于法人的内部治理结构方面。但从科学决策的角度来看，治理结构远不能解决法人治理的所有问题，建立在决策科学观念上的法人治理不仅需要一套完备有效的法人治理结构，更需要若干具体的超越结构的治理机制。法人的有效运行和决策科学不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制；而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市场等外部环境来发挥作用的外部治理机制，如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等。在最近OECD制定的《公司治理原则》中，已不单纯强调公司治理结构的概念和内容，而涉及到许多具体的治理机制。该原则主要包括以下五个方面：（1）保护股东的权力；（2）对股东的平等待遇；（3）利害相关者的作用；（4）信息披露和透明度；（5）董事会对公司和股东的责任。显然，治理机制是比治理结构更为广泛、更深层次的公司治理观念。

四、完善农村信用社法人治理的若干建议

针对农村信用社法人治理现存的缺陷，结合完善农村信用社法人治理的途径选择，要进一步深化农村信用社改革，完善农村信用社法人治理，实现农村信用社的可持续发展，应该着力做好以下几点工作：

（一）调整和优化股权结构

规范的股权结构是实现有效法人治理的基础，为此，农村信用社应调整和优化股权结构。一是逐步取消设置资格股。今后，除两级法人农村信用社外，统一法人后的农村信用社不再吸收资格股，统一法人社原有的资格股应在3年到期后予以转化或清退，实现同股同权和股权的普遍流通性，便于投资者的进入或退出。二是引进新的机构投资者和战略投资者。一方面进一步实现股权结构的多元化和国际化，实现流通股股权适度集中。另一方面可以引进先进的经营理念和管理经验，帮助农村信用社改进决策和管理水平，弥补我国农村信用社管理上的不足，从而更有效促进治理结构的不断完善。在外资参股方面农村金融机构已迈出可喜的一步，2006年7月11日我国农村金融机构首次引入外资，荷兰合作银行、国际金融公司和杭州联合银行签署协议，将分别持有杭州联合银行10%和5%的股份。三是要按照银监会《关于规范向农村信用合作金融机构入股的若干意见》及其他一些相关规定和安排，坚持“入股自愿、风险自担、服务优惠、利益共享”的原则，规范入股及股金管理。

（二）完善规范理事会制度

完善制度，明确理事会职责和健全理事会组织机构。农村信用社应通过章程、议事规则及理事会授权等制度，清晰界定理事会的职责，规范理事会的运作程序，确保理事会对重大经营管理事项的实质决策权力，确保理事会的运作合法合规，确保理事会与监事会、管理层之间建立畅通的沟通渠道。农村信用社应建立科学完善的内部决策、经营机制。建立具有相当权利的决策咨询机构；建立重大事项决策委员会制度；建立薪酬委员会制度；引入理事违章追溯制度；制定农村信用社内部议事规程，强化农村信用社工作标准与制度方面的程序。

优化理事会结构，提高理事的议事能力和决策水平。农村信用社应优化理事会构成，根据资产规模和经营环境等情况，确定一个合适的理事会规模，理事会成员的构成也应当合理，既要最大限度的体现各方利益，又要高效精干，便于组织协调；既要有多元化背景，又要有专业化背景，从而提高董事会决策的科学性和有效性。农村信用社可参照其他商业银行，引入独立理事制度。独立理事以客观公正的立场参与理事会的决策，不仅可以有效提高农村信用社决策的科学性，还可以有效地制衡理事或主任的决策立场。

（三）强化监事会监督责任

加强以监事会为中心的监控体系的建设，发挥好监事会的职责：一方面，要选拔素质高、责任心强的人担任监事长，监事长和非职工监事必须由股东大会选举产生，监事长和监事会成员不应再农村信用社担任行政职务；要细化监事会、监事长的职责和权限（信息获得权、质询权、调查权、提案权），健全工作制度；要为监事长配备专兼职人员，承办监事会的日常事务。另一方面，应该加大监事会的监督责任，确保监事会真正到位。要加强监事会的地位和作用，增强监事会的独立性，也可考虑引入外部监事行使实质性的监督权；监事会应以财务监督和防范风险为核心，对农村信用社的财务活动及负责人的经营管理行为进行监督，通过检查农促信用社财务状况、经营效益、资产运营等情况，使农村信用社经营目标符合股东大会价值和相关利益者价值的最大化。另外，当农村信用社出现重大风险和损失以及违规经营时，要同时向理事长、监事长和主任问责。

（四）建立激励及约束机制

建立专业化的经营管理团队，提高农村信用社的经营管理水平。在人员聘用和职务竞升上要引入竞争机制，实行公开竞聘，双向选择，做到“能上能下”，并突出“群众公认”，确保人员聘用和职务竞升公开、公正和公平；要努力将道德品质好、专业水平高、管理能力强的优秀人才，引进并充实到农村信用社员工队伍中来，改善其人才结构失衡的现状（受过专业训练，懂业务善经营会管理的人员占比偏少），提高农村信用社的经营管理水平。 

建立和完善激励及约束机制，有效防范道德风险和短期行为。农村信用社首先应构建多元化的激励资源体系，既要重视对高中层管理人员的激励，也要重视对基层特别是最底层员工的激励，既要把短期考核和中期考核及长期考核有机结合起来，也要把物质激励和精神激励有机结合起来，通过员工持股、绩效奖惩等方式，强化经济激励，弱化行政激励。其次制定科学合理的激励依据，激励依据既要有定性指标，又要有定量指标，在指标的设计上不仅要考虑管理状况、经营业绩，还要区分不同地区、不同岗位和工作性质，分别合理制定出对机构、部门和员工的考核指标。

（五）利益相关者共同治理

 利益相关者共同参与的共同治理机制可以有效的建立农村信用社外部治理机制，以弥补农村信用社内部治理机制的不足。当然，要实现利益相关者共同治理并非易事。这些利益相关者合法权益的维护，最有效的、成本更低的办法，就是通过一种制度性的合约或市场性合约来维护。政府出面通过法律形式界定一个框架，建立某种有效的市场秩序（竞争性的产品市场、资本市场、银行家市场、信息披露），并通过市场自发的优胜劣汰机制激励和约束农村信用社及其经营者，发挥外部治理的作用（何广文，2005）。

在外部治理环境建设方面，应建立和完善相应的金融法律法规和创造良好的公司治理文化。参照国有商业银行公司治理改革，抓紧制定《农村合作金融机构公司治理指引》、《农村信用社信息披露制度》等，实现法律的外部有效约束作用；要借鉴和树立一些指导和约束公司治理行为及员工行为的价值理念，创造良好的公司治理文化，如“企业价值最大化”、“共同治理”、“人力资本价值”等，实现公司治理的“软约束”。

在对农村信用社的管理方面，各级银监部门应更新监管理念，加强对农村信用社的监管，要把合规性监管放在农村信用社监管的首位，作为防范经营风险的重中之重，积极引导农村信用社完善法人治理，以监管保稳定，以监管促发展。要理顺地方政府、省联社和县（市）联社之间管理体制，明确管理关系，按照各自的职责分工发挥监督、管理职能，加强相互间的配合、交流和沟通，共同促进农村信用社各项业务的健康发展。

参 考 文 献

[1]何广文：农村信用社改革中的股权设置与治理结构 [J]，《银行家》，2005.1

[2]王长明：农村合作金融机构法人治理存在的主要问题及政策建议 安徽银监局网，2006.4.17

[3]阿曼·阿尔奇安：公司管理与产权 [C],《现代制度经济学》，北大出版社，2003.5.1

[4]唐双宁：深化改革防范风险，进一步做好合作金融监管与改革工作 中国银监会网，2006.2.22

[5]何广文：农信社，拿什么激励你？ [N],《金融时报》，2005.12.8

[6]沈杭：我国农村金融机构首次引入外资 [N],《金融时报》，2006.7.12

[7] 银监会合作部：《深化农村信用社改革试点文件汇编》 [C],中国金融出版社，2004.8