全流通时代下上市公司利润操纵以及防范措施

目 录

引言

一、上市公司利润操纵的概念2

二、上市公司利润操纵的新动机2

（一）、上市公司控股股东正成为二级市场的实际参与者2

（二）、上市公司高管的利益与公司股票的价格紧密相连3

三、全流通时代上市公司虚假信息披露的特点3

（一）、利润操纵手法不断翻新3

（二）、选择性信息披露更加复杂3

四、加强监管上市公司利润操纵的防范措施4

（一）、改进对上市公司的考核测评方式4

（二）、建设健全的公司治理结构，加强内部控制制度4

（三）、完善会计准则和会计制度5

（四）、健全相关法律法规制度，加大处罚力度5

（五）、提高会计人员的素质8

结论

内 容 摘 要

股权分置改革作为中国证劵市场的重要变革和创新，标志着中国资本市场“全流通”时代的到来，给上市公司带来了百年机遇。股权分置改革前，上市公司虚假信息披露的动机主要来 自两方面：一是融资或再融资，二是避免被特殊处理或退市。而在全流通时代，信息披露的主体更加关注公司股价的变化，通过虚假信息披露操纵股价的动机也更加强烈。但由于我国上市公司法人治理不完善、股权割裂、法制不健全等原因，上市公司出于市场融资、配合二级市场炒作、避免亏损及政治追求等特别目的，人为进行盈余操纵，甚至财务欺诈的行为较为普遍，严重损害了股东及债权人的利益，因此有必要在全流通时代下对利益操纵行为进行研究，找出防范措施。

关键字：全流通时代 利润操纵 新动机 法规 防范措施

全流通时代下上市公司利润操纵以及防范措施

引言

本文针对上市公司利润操纵等现象，研究其方法及动因以找出防范措施。2005年4月25日，证监会正式发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，标志着以全流通为基本特征的股权分置改革方案正式启动。2008年，我国资本市场股权分置改革完成。中国资本市场进入了全流通时代，并真正建立起了上市公司控制权市场。给上市公司带来了百年机遇，但有些上市公司出于市场融资、配合二级市场炒作、避免亏损、管理层骗取激励基金等特别目的，人为的进行盈余操纵，严重损害了股东及债权人利益，助长了市场的投机风气，影响到证券市场的稳定和健康发展。就我国上市公司的利润操纵手段及治理措施进行研究，对于提高证券市场会计信息的真实性、准确性和公允性具有极其重要的意义。

一、上市公司利润操纵的概念

利润是指企业在一定会计期间的经营成果、利润包括收入减去费用后的净额直接计入当期利润的利得和损失等。操纵的字面意义为随着自己的意愿把持和支配事物。利润操纵是以对外公布的会计信息为基础，通过采取合法或不合法的手段，对披露的利润信息进行事先有意的加工、处理，得到期望的会计利润，以此实现或达到行为主体的预定目的。从本质上讲，这是一种违法行为，它使会计信息失去了真实性，与企业的真实经营状况相背离，导致信息使用者做出错误的决策。

二、上市公司利润操纵的新动机

（一）上市公司控股股东正成为二级市场的实际参与者。

股权分置时代，控股股东的利益关注点主要是公司净资产的增减，而不是公司股价在二级市场上的表现。而股份全流通后，控股股东持有的股票获得了流通权，可以在二级市场上买卖，此时，股价的高低与其所持股份的价值大小息息

相关，作为理性的经济人，控股股东会设法使自己所持股份的市值不断增加，并努力实现股权市值最大化。这使得控股股东比以往更加关心公司股价的变动，并和其他投资者一样积极参与二级市场的博弈。由于控股股东拥有信息优势，他们只需对披露的信息稍加“包装”或操纵，便可操控公司股价，获取巨额股权收益。因此，在股权市值最大化目标的诱导下，控股股东进行虚假信息披露以操纵股价获益的冲动是难以遏制的。

（二）上市公司高管的利益与公司股票的价格紧密相连。

全流通时代，制约实施权激励计划的制度障碍已不复存在，股东更容易采用市值标准来考核管理层的业绩，股票期权、限制性股票等股权激励方式被越来越广泛地应用于对公司高管的长期激励中。据统计，自2006年2月14日中捷股份率先披露股票期权激励计划以来，已有相当一部分上市公司高管持有了本公司的可流通股份，从而使高管的收益与公司股票价格紧密地捆绑在一起。

三、全流通时代上市公司虚假信息披露的特点

　 （一）利润操纵手法不断翻新。

股份全流通后，一些上市公司利用新《企业会计准则》中的部分规定千方百计地“创新”利润操纵手法。如固定资产折旧年限的调整、无形资产研究阶段与开发阶段的划分、投资性房地产的转换、金融资产的重分类、债务重组和非货币性资产交换等都成为其操纵利润的新方法。此外，将不公平的关联交易“非关联化”也是全流通时代利润操纵的一个新动向。一些公司为了规避市场监管，在关联交易中刻意增加关联方的控制层级，将原先直接控制或影响的关联方转变为由中间企业间接控制或影响的关联方，甚至出现表面上没有关联关系，但实质上却相互牵联的双方或多方交易，使不公平的关联交易出现了隐性化和间接化的趋势。大股东往往利用这种貌似公允实则不合理的关联交易（如定向增发、资产注入、丰厚订单等）从上市公司转移利润。

 （二）选择性信息披露更加复杂。

选择性信息披露是上市公司进行虚假信息披露的另一重要手段，主要表现在披露对象和披露内容的选择。在披露对象的选择上，主要表现为公司在向所有投资者公开披露重要信息之前，先私下地、有选择地向机构研究员、证券分析师、新闻

媒体等特定对象提前透露或泄露公司重大信息；在披露内容的选择方面，主要表现为强化对公司利好消息的披露和淡化对公司利空消息的披露，报喜不报忧。为加强对选择性信息披露的监管，深交所于2006年8月10日发布了《上市公司公平信息披露指引》，中国证监会也于2007年1月30日发布了《上市公司信息披露管理办法》。虽然这些法规均对信息披露对象的选择进行了严格规范，但在信息披露内容的选择方面却规范得相对宽松，从而为上市公司根据自身需要选择信息披露的内容以操纵股价提供了便利。对于受大股东控制的公司而言，其选择的信息既可能是为了保持或抬高股价、变现套利而虚增或夸大对公司经营有利的好信息，又可能是为了打压股价、吸筹建仓而虚增或夸大对公司经营不利的坏信息，这主要取决于大股东对公司股价的不同需要。而对于实施股权激励的公司而言，其选择的信息则会基于管理层行权条件和行权价格等因素的考虑，对公司的资产、业绩、经营环境等信息进行有选择和有倾向性的披露。

四、加强监管上市公司利润操纵的防范措施

上市公司的会计信息操纵现象还会在一定时期内继续存在，具体的会计准则是会计处理的技术标准，进一步完善具体准则，对限制上市公司利润操纵空间具有积极意义。通过严格落实新企业会计准则，把利润操纵行为控制在一个适当的范围内，减少利润操纵者操纵利润的机会，还需要采取以下措施。

(一)改进对上市公司的考核测评方式

目前，我国大多数公司业绩评价都体现在公司的财务指标上面，如每股收益和净资产收益率等都是以净利润和利润总额为基础，因而，公司高层管理人员为了提高各项财务指标，达到满足自身利益的需要进行利润操纵行为。为了合理的评价公司业绩，可以制订一个能从多方面反映上市公司真实情况的指标体系，如财务结构、长期财务目标、人力资源管理、公司战略管理规划和对外关系处理等。这样一来将尽可能的减少公司管理人员为达到私人目的而进行的包括利润操纵在内的一系列短期行为，才能更有效的防范上市公司操纵利润 （二）建立健全的公司治理结构，加强内部控制制度

由于代理问题的存在，上市公司所有权与经营权的分离，必然导致投资者与管理层存在着严重的信息不对称，信息不对称是会计造假的原因之一，在股东与

管理层之间建立一种基于合约的委托代理关系，规定双方的责权利关系。我国上市公司股权高度集中，大股东往往利用其优势，操纵上市公司会计信息，损害中小投资者的利益。一是改善股权结构，改变“一股独大”的现象，或者在股权结构难以意识扭转的情况下，改善董事会人员的组成结构，健全法人治理结构，形成有效的制衡机制，加速建立现代企业经营管理制度，规范企业行为，建立健全上市公司的内部控制制度，确保公司财务报表的编制符合会计准则和相关制度的要求。

（三）完善会计准则和会计制度

我国现有的会计准则和会计制度存在较多漏洞也是上市公司操纵利润的重要诱因和条件。因此，防范上市公司操纵利润，需要对会计准则和制度不断加以完善，在制定新的会计准则时，应尽量克服或减少其本身的不确定性，使会计的发展具有较好的稳定性和持续性，以避免未来环境的不确定性对会计产生过多的影响。正确处理会计准则、制度统一性和灵活性的关系，要尽量消除对同一事项选择不同会计处理方法产生较大差异的现象，应在尽可能的范围内减少可供公司会计选择的余地，不断修订完善现有的会计准则、会计制度，尤其是对于收入和费用的确认及计量原则应尽可能地明确规范，以减少上市公司利润操纵的空间。只有完善了会计准则、会计制度，使会计制度的操作具体化，增加上市公司对利润进行操纵的难度，才能使得上市公司的会计行为逐步规范化 （四）健全相关法律法规制度，加大处罚力度

目前我国己颁布了许多与公司财务报表编制及信息披露相关的法规制度，这些法规制度虽然对公司财务报表编制要求有严格规范，但存在监管不力、执法不严、处罚过轻等突出问题，即使公司作假行为被检查出来，其所受处罚力度也不够大，而这类事件若发生在美国证券市场，处罚将严重得多，除进行经济处罚外，公司高管人员往往被要求辞职或被停职，高管人员还面临着刑事诉讼，所有发生财务报表舞弊的公司在丑闻曝光后，股票价格都显著下降。相形之下，我国上市公司造假的违法成本相当低廉，客观上也纵容了上市公司的造假行为，必须加大处罚力度，使经营者的风险成本大于其风险收益是一种有效防止经营者提供失真会计信息的物质上的激励措施。这就要求加强监管力度，从而增加经营者造假受罚的风险，对造假者决不手软，加大对违规行为的处罚力度，强化监督做到违法必究，从而对利润操纵的行为起到遏制作用 （五）提高会计人员的素质

目前我国会计人员的实际水平与市场经济条件下进行职业判断的要求还有很大的差距，这也给上市公司操纵利润提供了可能。有些注册会计师出于利益驱动，在执业过程中，不按审计准则和行为规范的要求来收集审计证据、编制审计工作底稿和审计报告，有的还故意违法出具虚假报告，甚至与客户共同作弊。注册会计师和财务工作者只不过是各种利益集团手中的工具而己，因此，一定要加强会计人员职业道德教育和自律性管理，加强会计诚信逐步在企业内树立诚信观念和规则意识，一方面要对会计人员进行思想道德教育，需要会计人员更新观念，学习新法规，加强职业道德培训，增强道德风险意识，同时需要广人会计人员具备扎实的理论知识和丰富的实践经验，能根据制度及准则的要求和实际情况对会计实务问题做出职业判断，另一方面要净化会计行业环境，塑造会计行业诚信理念，以防止上市公司操纵利润行为的发生

结 论

全流通时代对于上市公司利润的影响是多方面的，既有正面的，也有负面的，甚至还有不确定影响。我们应该对可能引起企业利润操纵行为的方面予以关注，努力使企业的账面业绩与实践相符，让其展示的财务状况更具有可靠性和可信性。

参 考 文 献

[1] 张永泽：《企业利润操纵方法及其识别初探》，《中国总会计师》 2008第12 期； 

[2] 邓欣：《上市公司利润操纵行为及其治理》，《中外企业家》2009年第14期。

[3] 钟林：《面对全流通，中国股市准备好了吗》，《股市动态分析》 2008年第38期

[4] 宋倩：《全流通时代下的我国资产定价》，《西部财会》 2009年第9期

[5] 张传忠：《全流通时代上市公司虚假信息披露的新动向》，《现代商贸工业》 2010年第2期