中小企业信用环境建设中的征信问题研究

一、中小企业征信现状和面临的问题

二、政策建议

内 容 摘 要

本文认为，在中小企业信用环境建设中，信息披露和共享是基础。为促进中小企业信用环境的改善，我国需要加快推出政府信息自由法规，促进政府信息以高效、便捷的方式向社会公开；以立法的方式加大中小企业财务信息披露力度，提高中小企业的信用意识；加快出台征信法规，为征信机构整合信贷信息，并在此基础上整合财务、司法判决等其他公开信息，向商业银行提供全面反映中小企业信用风险的信息和管理风险的技术服务，提供法律保障。

中小企业信用环境建设中的征信问题研究

近年来，改善中小企业信用环境，促进中小企业发展一直是我国重要的国策，为此政府各部门和各级政府采取了不少政策措施，取得了一定成绩。就征信而言，人民银行组织商业银行建立的企业信用信息基础数据库（其前身是银行信贷登记咨询系统）已稳定运行近十年，全国集中统一的个人信用信息基础数据库也已于2006年1月正式运行，邓百氏等专门从事中小企业信用调查的国际公司，以及华夏、新华信等100多家国内资信调查公司在国内开展业务也已十多年，因此，从组织机构上讲，我国中小企业征信结构已基本成熟。然而，无论是全国统一的企业和个人信用信息基础数据库，还是市场化的信用信息服务机构在开展业务的过程中，普遍遭遇了部分关键信息无处可采、或信息采集非常困难的局面，严重影响了中小企业信用环境的改善。

一、中小企业征信现状和面临的问题

现将基本情况概述如下：

（一）商业银行已全面实现信贷信息共享，商业信用信息共享艰难起步

从1997年组织商业银行建立企业信贷登记咨询系统开始，为控制信用风险、维护金融稳定、促进信贷市场的发展，人民银行一直致力于推动商业银行共享借款人信贷信息。以2006年全国集中统一的企业和个人信用信息基础数据库基本建成为标志，我国的商业银行等存款类金融机构已全面实现了对所有企业和个人信贷信息的共享，这在全世界是绝无仅有的。即使在公共和私人征信并存的欧洲国家，也难以做到所有的存款类机构在同一个数据库共享所有借款人的信息。考虑到存款类金融机构在我国信贷市场上的绝对优势（目前我国刚刚开始建立专业化的放贷机构的尝试，也还不存在非银行的专业化信用卡发卡机构），可以说我国已完全实现了放贷机构之间信息共享。之所以能取得这样成果，除商业银行自身信息共享的需要外，也与行政力量的推动密不可分。

除货币化的信贷信息外，人民银行积极与信息产业部等部门配合，开始采集企业和个人支付电信、水电燃气等公用事业费用的信息。目前的作法是，通过人民银行建立的企业和个人信用信息基础数据库，电信企业之间可以共享企业和个人欠缴电信费用的信息，商业银行也可以共享企业和个人缴纳电信费用的信息，但电信企业目前不能共享企业和个人的银行信贷信息。

商业信用信息（即企业与企业之间的债权――债务关系信息），主要来自一家企业对另一家企业的赊销，这类信息掌握在提供赊销的企业一方，主要是供货商手中。因为对于中小企业而言，如果一家中小企业出现了延迟付款的情况，往往意味着它的现金流出现了问题，这样的信息，不仅对这家企业的供货商有意义，而且对这家企业的信贷机构来说，也非常有意义。从欧美各国的情况看，一般是邓百氏这样的市场化公司，或由企业商会，按照自愿参与的原则，采集供货商掌握的这类信息，并在供货商之间共享，其原理与商业银行共享信贷信息一样。根据我们了解到的情况，邓百氏、华夏等信用调查公司，在我国也开始尝试开展在供应商之间共享企业赊销信息，但是，由于我国企业信用意识还不强，加之这类信息比较分散，业务开展非常困难。

中国人民银行也正在研究借助支票、商业汇票等支付工具采集这类信息的可行性，但鉴于支票、商业汇票等支付工具只是在部分企业交易中使用，要想全面反映企业间的信用信息，还需探索其它途径。

（二）小企业财务信息不透明

本文认为，造成中小企业注册和财务信息难以获得的根本原因是对中小企业（指有限责任的中小企业）的属性认识不清，在法律法规的制定和各项制度的设计上，过多强调了对企业所谓的商业秘密和业主利益的保护，忽视了对企业利益相关主体和公众利益的保护。其结果是既影响了企业利益相关主体（如商业银行）业务的发展，也影响了企业自身的发展（如得不到银行贷款），对全社会的福利而言，更是一种损失。

对有限责任的企业而言，它们仅以其净资产对社会第三方如贷款机构、其他利益相关者和潜在的利益相关者负责，其财务报表是自身实力的证明，不能作为商业秘密，应当向利益相关方和社会公布。例如，欧美等国的企业注册登记和年检制度均明确规定有限制责任的企业必须将财务报表报送工商注册登记机构，而社会公众可以通过工商注册登记机构查询企业的注册和财务信息。在这种制度安排下，财务报表的真实性和准确性由企业自身负责，并承担相应的法律责任，工商管理部门负责汇集财务报表并向社会提供查询，这就从制度上保证了征信机构采集企业财务报表的渠道和真实性。

目前，我国没有一部法律规定有限责任的企业应当向社会公开其财务报表，作为其注册登记和年检机关，工商管理部门也没有义务向社会提供企业信息查询服务。企业财务信息的来源是企业自身，为追求利益最大化，企业在提供财务报表时往往存在一定的随意性，会根据需要编制不同的财务报表。如果不建立一套机制，使企业财务信息的不同需求者获得同样的财务报表，则财务报表对反映企业经营和财务状况的参考性就会很低。欧美等发达国家由于建立了企业财务报表的集中披露制度（这些国家一般要求注册部门将其掌握的企业财务报表提供给社会），企业财务报表的准确性和可参考性较大。但我国等发展中国家，则缺乏集中披露制度，企业造假账的现象尤为严重，一家企业针对不同需要，随意编制报表的现象比较严重，企业拥有3套（分别提供给工商、税务、银行）财务报表甚至更多财务报表的现象比较突出，据笔者参与的某市联合调查统计数据，对100家非国有企业报给企业信用信息基础数据库与报给税务部门的财务报表进行了比对，结果发现只有14家企业的财务报表一致，其余86家企业在利润等重要指标上均存在重大差异。在这种情况下，为缓解中小企业融资难问题，人民银行从培育和强化中小企业信用意识、规范和健全中小企业各项制度入手，鼓励中小企业和当地银行建立长期信用关系，并开始尝试直接从中小企业采集财务信息。从试点情况看，取得了一定成效。截至2009年11月底，全国累计已组织对中小企业培训及宣传15.9万次，补充完善中小企业信息197.6万户，系统提供查询380.6万次，其中商业银行查询247.9万次；累计已有16.6万户中小企业取得银行授信意向，8.6万户中小企业获得银行贷款，贷款余额14190多亿元，累计获得贷款总额23582多亿元。但是，由于缺乏法律保障，这种以自愿报送为基础的信息采集方式的可持续性以及信息的准确性有待进一步研究。

（二）中小企业财务制度执行不严

由于缺乏中小企业财务信息的集中披露制度，我国中小企业普遍存在财务制度不健全、财务信息不完整的现象。原因主要有两个：一是有些小企业没有编制财务报表的义务，如个人独资企业、合伙企业等无限责任的非法人企业。也有一些有限责任的企业，由于规模过小，按照税务部门的规定，为定额纳税单位，无须向税务部门提供财务报表。因此，许多中小企业都没有编制财务报表，从而导致在税务部门没有财务报表记录。二是许多中小企业主对编制财务报表存在抵触情绪。他们怕暴露“家底”后在同业竞争中处于不利地位，更怕引起工商、税务等部门的注意，招来不必要的麻烦，因此，不愿编制财务会计报表。

从上文的分析可以知道，我国为规范中小企业的财务披露，实际上已经出台了一系列的财务会计制度，并且，这些制度与国际上的财务会计准则相比，并没有实质性差距。真正造成这些问题的原因在于中小企业的财务制度的执行过程。相关政府部门在执法过程中存在执法不严的现象，造成企业的信息质量难以保障

（三）注册、行政执法及司法等公开信息难以获得

 注册信息、行政处罚信息、政府其它的信息如税务、海关收集的企业正面信息等具有公共属性，在国外受到政府信息自由法规的约束，司法判决信息受诉讼法等的约束，这些信息必须向社会公众披露。近年来，随着信息和计算机技术的进展，很多政府部门已开始能电子形式向社会提供上述信息，因此，征信机构能够很方便地获得上述信息。

由于缺乏政府信息公开的法规，因此，目前我国的征信机构在获得上述信息方面，也存在较大困难。考虑到上述信息对商业银行核实借款人身份、评估借款企业信用风险的意义，人民银行在采集中小企业信息时也充分参照了国际经验。目前，人民银行已经与国家质检总局和环保总局就将企业质检信息和环保信息（包括行政许可、处罚等）纳入征信系统达成一致，环保总局已开始着手制定接口规范等技术准备工作，质检总局正在进一步完善实施方案，初步商定生产许可、强制认证等信息以定期手工报送的方式在省级质检部门汇总后通过人民银行分支行交换到征信系统。在广东、浙江、山东等地，部分地市级人民银行已经与当地法院达成协议并开始采集数据。在金融系统内部，近期也将与证监会、外汇管理局达成协议，将他们的行政执法信息纳入征信系统。

（四）中小企业信用意识不强

中小企业信用意识不强主要表现在以下方面：第一，由于部分中小企业长期难以从商业银行获得贷款，目前已有其他较为固定的融资渠道，例如主要依靠关系融资。此类企业认为无需与商业银行建立信贷关系，因此拒绝提供信息；第二，有的企业规模小，自身存在信用度不高、内部财务管理较差等信用缺陷，觉得贷款无望，担心提供信用信息后给自己带来不必要的麻烦；第三，有的企业内部管理混乱，什么事情都是老板一个人说了算，缺乏必要的财务制度和管理人员，填报难度大；第四，近年来，随着国有商业银行上收贷款审批权，企业获取信贷资金的“门槛” 提高，不少中小企业由于达不到申请贷款条件而被拒之门外，造成企业感觉从正规金融机构贷款无望，转而拒绝披露自身的信用状况；第五，企业主担心“露富”，不愿提供信息。目前，中小企业多数为私营企业，尽管大多数企业采取了有限责任的形式，但是，仍然存在企业和家庭财产不分的现象，他们不愿提供企业信息，加之存在认识上的误区，造成许多中小企业不愿披露信息。

二、 政策建议

为了解决中小企业融资中的信息不对称问题，化解中小企业融资难题，促进中小企业发展，需要全面考虑中小企业征信中面临的问题，寻求对策，建立长效的解决机制，为中小企业信用环境建设提供有力保障。为此，本文提出如下政策建议：

（一） 加快推出政府信息公开法规和透明的财务信息披露制度

在中小企业信息采集中，政府信息是一类非常重要的信息，并且，由于这些信息是政府部门在执法过程中产生的，具有强制性，数据的准确性相对可靠。要想全面判断中小企业的信用风险，尤其是没有信用记录的中小企业的信用风险，依靠政府信息来判断非常重要，如工商注册登记和年检信息、税务信息、质检和环保信息等，基本上可以比较全面地了解中小企业的整体情况。而由于我国目前还没有政府信息公开的法规，影响了征信机构对这类数据的采集。从解决中小企业信息不对称、推动中小企业融资发展的需要出发，国家也有必要加快推出政府信息公开的法规，致力于推动我国中小企业的发展。在政府信息公开法规中，需要强调工商注册登记部门拥有的注册信息和财务信息、行政机关的行政处罚信息、税收信息等政府信息可以向社会公布（按照法律要求，在我国，司法判决结果信息本身需要向社会公布，司法判决信息不属政府信息，不在政府信息公开条例的约束范围内）。

我国必须尽快制定政府信息自由法规，促进政府信息的披露，为征信机构提供重要的信息来源，并且，工商管理部门作为政府信息自由法规重要的约束对象之一，应将其在依法行政过程中获得的中小企业财务信息以电子化的手段保存，供利益相关方和社会公众查询。

我国需要仿效欧盟的《第1号公司法指令》和《4号理事会指令》，在财务披露制度上努力从保护利益相关方（如债权人）和社会公众的利益出发，加大有限责任制企业的财务披露力度，从根本上以制度的形式要求这类企业的财务信息向社会公布，避免当其资不抵债时因财务信息不能为社会获得而进一步损害利益相关方和社会公众的利益。只有在法律制度上建立这样的要求，企业才会有动力依法加强内部财务制度的建立，如实提供财务信息，使企业财务报表真正成为反映企业财务和经营状况重要的信息来源。

（二） 积极推动征信立法进程

在中小企业征信中，必须得到征信法规的支持，使征信机构能够依法对中小企业进行征信。从企业角度出发，我国在征信法律制度设计中，必须解决信息采集和使用的法律保障问题，促进信息资源有效使用，通过征信立法，对征信行业可以收集和使用的信息范围作出明确的规定。在政府信息公开、商业秘密的立法中，对征信机构采集和使用的信用信息内容，采集方法和使用范围作出明确规定，特别是对禁止采集和使用的信息作出清晰的界定。需要保证征信机构在不侵害信息主体正当权益的前提下，使征信机构获得充分的信息。尽快明确对涉及商业秘密和国家安全等特殊信息的保护措施，保证信息主体的合法权益，促进社会和谐发展。

（三） 加大中小企业财务制度的执行力度

目前，政府部门需要加大对中小企业财务制度的执行力度，工商部门应切实履行起自身职责，加大年检力度，制定严格的惩罚措施，保证年检信息的准确性，同时，积极与全国统一的企业和个人征信系统联合，将那些在年检中不合格或者在财务报表中弄虚作假的企业名单曝光。税务部门在针对中小企业，尤其是小企业核定缴税额度时，针对有限责任公司类的企业，必须要求他们报送财务报表，而不能采取简单化的措施，对这类企业采用定额税的方式。 

（四）加强与各级政府部门的协调

中国的政府信息分布类似于美国，政府信息分布比较分散。例如工商登记注册信息，在英国是集中登记注册制度，而在美国则分布在各个州政府。中国也是如此，工商登记注册实行属地管理，信息分布在各地，税务信息、质检信息等同样如此。所以，在政府信息公开的法规出台后，中小企业征信完全可以依法与各级政府部门协商政府信息的采集，在这一过程中，需要加强与各级政府部门的协调，取得各级政府部门的支持，并且可以为各级政府部门在依法行政中需要查询企业信息时提供便利，参与信息共享。

（五） 统一关于财务报表属性和信息汇集方向的认识

在企业信息采集中，必须加大宣传和研究力度，向学术界、政府部门、实务界和广大社会公众宣传有限责任企业财务信息的社会属性，统一认识。

在信息汇集方向上，由于信贷信息与注册信息、财务信息、行政处罚信息、司法判决信息、欠税信息等分属不同的种类，信贷信息是商业机构在和客户业务往来过程中产生的，属于商业授信机构的商业秘密，而政府在依法行政中所产生的注册信息、财务信息、行政处罚信息、欠税信息等属于具有公共性的政府信息，在国外受到政府信息自由法规的约束，必须向社会公众披露，同样，法院的司法判决信息按照法律要求也应向社会公布。因此，征信机构可以依法采集信息自由法规要求公开的政府信息和《民事诉讼法》、《刑事诉讼法》要求公开的的司法判决结果信息，而政府机构和司法机构则无权采集征信机构和商业授信机构的信贷信息。在信息汇集上， 国外的做法均是单向汇集，即注册信息、财务信息、行政处罚信息、司法判决信息、欠税信息等向征信机构汇集，而不是相反。在这方面也需加强研究和宣传力度，澄清社会上的一些错误认识，推动政府信息、司法判决信息等向征信机构汇集。

（六）培养中小企业的信用意识

必须加大对中小企业的信用知识普及教育力度，培养中小企业的信用意识。人民银行在推动征信宣传方面做了大量的工作，采取了形式多样的宣传活动，积极扩大征信宣传面，努力建立征信宣传的长效机制，对普及征信知识、提高中小企业的信用意识发挥了积极的作用。但是，由于信用意识事关经济安全、社会和谐稳定，更应该从国家层面来宣传征信知识，培养公民和企业的信用意识，将信用知识宣传纳入到国家的公益性宣传教育中，在全社会塑造诚实守信的信用文化。

参考文献

陈文玲：《中美信用制度建设的比较和建议》，《中国工商管理研究》，2004年08期。

戴根有、万存知、王晓蕾等：《建设我国企业和个人征信体系研究》，中国人民银行2004年重点课题。

赖金昌：《中国的中小企业融资问题》，国际金融公司中国项目开发中心，2005年微小企业融资国际研讨会。

肖建民：《英国公司注册登记制度及其启示》，《中国工商管理研究》，2002年第2期。

另外，本文参阅了如下法规、文件和网站：

中国工商行政管理总局网站、红盾信息网等；邓百氏公司网站等。