我国银行业机构在综合经营方面的金融创新及其风险监管

一、我国银行业呈宗合经营趋势的背景

二、我国银行汇票业向综合经营方向迈出的创新步伐

三、我国银行业机构在综合经营方面的金融创新潜在一定的风险

四、对我国银行业机构综合经营实施风险监管的几点建议

内 容 摘 要

摘 要：金融创新是一把“双刃剑”，在提高金融竞争力和推进金融发展的同时，加大了金融风险的复杂程度，也加大了金融监管的难度。我国银行业机构在综合经营方面的金融创新虽取得了一定的发展，但潜在八类风险，在现阶段“分业监管”的模式下，应创新监管方式，采取“牵头”监管、“防火墙”监管、资本充足率监管、法人治理监管、关联交易监管、风险集中度监管、高级管理人员监管、透明度监管等有效监管措施。

20世纪70年代以来，世界范围内层出不穷的金融创新活动，不仅极大地促进了金融制度的整体变革，而且为世界经济发展注入了持续不竭的动力。然而，金融创新是一把“双刃剑”（苑德军，2001），以金融创新为主要推动力的金融全球化，在提高金融竞争力的同时，导致了国际资本大规模的无序流动，引发了国际金融市场的剧烈动荡，加大了金融风险的复杂程度，加大了金融监管难度。这就使得，探讨由银行业机构在综合经营方面的金融创新给我国带来的金融监管新命题，对维护国家经济和金融安全具有重要的现实意义。

一、我国银行业呈综合经营趋势的背景

实行金融混业成为世界金融业的发展新趋势。近些年，随着金融法制的逐步完善，风险防控能力的进一步加强，科技手段的持续提高，创新金融工具的不断涌现，使得世界金融分业的界限日趋模糊，德国、英国、日本、韩国、瑞士等发达国家相继取消金融兼业限制，实施统一监管。1999年11月4日美国通过《金融服务现代化法》，从法律上确立混业经营模式，其主要内容是废除《格拉斯•斯蒂格尔法》，宣告美国存在66年的金融分业经营格局的终结。2000年初，美国国会又通过《金融服务现代化法〈实施细则〉》，全面推进银行混业经营制度。

我国金融的“分业经营、分业监管”模式。1989年，我国（一般指大陆地区，下同）初步提出银行业与证券业、保险业分业经营、分业监管的原则；1995年商业银行法的出台，标志着金融分业经营体制正式确立。2003年4月28日银监会的挂牌成立标志着我国由此确立了一行三会的金融监管新格局。随着《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中国人民银行法》、《商业银行法》的修订和颁布，我国分业经营、分业监管的管理体制得到进一步完善。在分业监管方面，银行业、信托业、金融资产管理公司、企业财务集团、金融租赁公司先由人民银行后由中国银监会监管；证券业、期货业由中国证监会监管；保险业由保监会监管。

我国法律为金融业综合经营预留了空间。2005年10月27日修订的《商业银行法》第四十三条和2004年8月28日修订后的《证券法》第六条，均在以前分业经营的基础上，明确了“国家另有规定的除外”，为以后金融综合经营预留了空间。2004年6月1日开始实施的《保险资产管理公司管理暂行规定》也为保险资产管理公司今后拓宽业务范围留下了法律空间，保险资产管理公司得以在证券交易所可拥有独立席位。

二、我国银行业向综合经营方向迈出的创新步伐

20世纪70年代末80年代初，中国金融体制改革开始之时，受世界金融创新思潮的影响，对金融体制改革的试点机构曾尝试过综合经营的模式。1979年成立的中国国际信托投资公司和1986年重新组建的交通银行、新成立的中信实业银行均曾获准经营银行、保险、证券、信托等广泛的业务范围，批准中国金融业在国外可从事任何金融业务，如中国银行在伦敦设立了从事证券业务的分公司。

在全球金融混业经营发展趋势和我国加入WTO的影响下，我国银行业机构在综合经营方面的金融创新取得了较大的发展，主要表现有以下十二个方面：一是允许符合条件的证券公司和基金公司进入银行间同业市场进行短期资金拆借、债券回购和现券交易业务。二是允许符合条件的证券公司以自营股票和证券投资基金做抵押向商业银行借款。三是允许保险资金按一定比例购买证券投资基金。四是允许商业银行买卖开放式基金，发行开放式基金的基金管理公司也可向商业银行申请短期贷款。五是允许企业财务集团、金融租赁公司进行有价证券和金融机构股权投资等。六是允许商业银行开办基金公司。七是允许企业集团形成的金融控股公司。如宝钢、山东电力、海尔、德隆、新希望等。八是允许商业银行引进国外战略机构投资者（FQII），组建金融控股公司。九是部分商业银行获准提供服务的金融衍生工具如外汇期货、汇率期权、债券期货、股票期权、期货期权、互换期权等。十是平安保险获得国务院特批，首家以金融集团的名义在香港整体上市。十一2005年2月20日公布施行的《商业银行设立基金管理公司试点管理办法》鼓励商业银行采取股权多元化方式设立基金管理公司。十二是2005年12月1日起实施的《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》鼓励境内银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构进行结构性融资。

三、我国银行业机构在综合经营方面的金融创新潜在一定的风险

综合经营的银行业机构尤其是金融控股公司，如同单一的银行业机构一样面临着信用风险、市场风险和操作风险。除此之外，它们目前还潜在监管缺失或监管盲区风险、资本金重复计算及财务杠杆比率过高的风险、关联交易与风险传递风险、与泡沫经济联系紧密风险、透明度风险（包括大小股东利益冲突风险）等。由于综合经营的银行业机构的风险资产可以组合，由于各单个业务的潜在风险纳入到组合资产的体系中，无法对各类风险依据统一的标准测量，因而从理论上无法判定综合经营的潜在风险就一定大于分业经营的潜在风险，世界金融发展史对此也没有结论。但综合经营涉及不同类的资产和组合投资，在一定的程度上加大了金融风险的复杂程度，加大了金融监管的难度。

（一）监管失位和监管盲区风险。综合经营的金融机构涵盖多项金融业务，涉及多个行业的监管当局，在没有既定标准的情况下，各监管部门的职能分工如何，究竟由哪个部门承担对金融集团的并表监管责任等，均难以明确，容易产生“监管失位”的现象。由于缺乏统一的标准和必要的外部协调，各个监管机构对金融集团的监管往往各自为政、各行其是，其监管目的、方法和重点各不相同，尽管每个监管机关可能能够有效地控制各自监管领域的风险，但由于缺乏有效的信息交换机制，监管当局很难全盘掌握集团的整体风险状况。

（二）资本金重复计算以及控股公司的财务杠杆比率过高，影响监管机关对集团资本充足性和风险状况的评价。金融集团资本金的重复计算有两种情况：一是母公司向子公司拨付资本金，由于这部分股本已计入子公司的资产负债表，就会发生资本的双重计算。当上述子公司又持有集团内部另一公司（孙公司）的法定股权，资本就会被三次重复计算。二是子公司向母公司反向持股或子公司之间交叉持股，也会造成类似的资本重复计算现象。资本重复计算的直接结果是集团资本金的总额虚增，导致同一笔资本金被用来抵御多家公司的风险，影响监管机关对集团资本充足性的准确判断。此外，金融集团内控股公司经常通过发行债券或借款等举债方式筹集资金，向子公司进行权益性投资，这种投资方式将造成整个集团的财务杠杆比率过高，影响金融集团的财务安全。传统的银行监管方式对此似无妥善的应对策略。

（三）综合经营的金融机构间关联交易增多，出现严重的风险传递现象。综合经营的最大优势在于发挥协同效应，最大风险是如何防范不正当的关联交易引发的传递风险。证券公司和商业银行之间的关联交易，形成银行融资、购并、正常的资金循环和利用金融机构与企业的关系，套取银行资金或挪用客户资金解决关联企业资金风险。如德隆系等实业集团出现后巨额风险损失，又传递给相关金融机构，说明金融控股公司在主业偏离度较大或不精通核心金融业务情况下的风险较大。

（四）与泡沫经济相联系的风险。银行资金若大量流入证券市场、房地产市场、期货或货币市场，可能引发严重的泡沫经济现象。一旦泡沫破裂，银行得亏损严重，这是在综合经营条件下必须关注的风险，毕竟综合经为泡沫形成提供了重要条件。

（五）透明度风险。综合经营的银行业金融机构，由于涉及到多行业，可能通过不公允的价格转移资产，或其他暗箱操作隐瞒谋类资产市场价格的关键指数，侵犯小股东利益，误导公众交易。如外汇期权市场，若隐瞒交易量，则会导致在股票市场的投资者更脆弱地变动对透明度风险的把握，这种风险在因任何更大宗交易时会导致更大范围价格差异或变动。

四、对我国银行业机构综合经营实施风险监管的几点建议

中国银监会对综合经营的银行业机构的监管，已经做了“牵头监管”方式的创新。2004年6月28日，中国银监会、证监会、保监会正式公布《三大金融监管机构金融监管分工合作备忘录》(后简称《备忘录》)。其中，把“监管联席会议机制”提上三大监管机构协调的工作日程，并第一次将三方合作“制度化”。 试图改变中国金融监管机构5年来逐渐形成的“各扫自家门前雪”的格局，这也为中国未来的金融混业监管埋下伏笔。在《备忘录》中确立了对金融控股公司等综合经营的金融机构实施主监管制度，对金融控股公司，将按照业务性质实施分业监管；而对金融控股公司的集团公司则依据其主要业务性质，归属相应的监管机构。这实际上是监管层对金融控股公司身份的直接确认，也是未来金融混业经营的先期探索。

在“分业监管”模式下，如何有效地对银行业机构在综合经营方面的金融创新实施风险监管，除“牵头监管”模式之外，还应建立健全用于规范金融业综合经营的法规，可参考巴塞尔联合论坛形成的《对金融控股集团的监管原则》及欧盟的最新指引，制定相应的《金融控股公司管理条例》。条例主要包括如下几个风险监管措施：

（一）“防火墙”监管。从商业银行角度来看，为确保银行资金直接入市不出大的风险，必须要立足于两个“防范”：一是防范股票市场大幅波动对商业银行资金安全性和流动性带来的不利影响；二是防范股票投资过程中，因投资决策、交易执行和风险管控等各环节中的不透明、不规范而产生的一系列管理风险。为此，需要参照国际惯例建立和完善“两墙”即“防火墙”和“资讯隔离墙”制度，通称“防火墙监管”。“防火墙制度”是以风险为规制对象，强调将异业风险限制在各自业务领域内，防止风险的扩散和蔓延。“资讯隔离墙制度”则以信息为管制对象，要求禁止或限制跨部门、跨领域的信息传递，借以防止滥用信息和内幕交易行为的发生。一项完善的“防火墙制度”又包含“法人防火墙”和“业务防火墙”，后者又可细分为“资金防火墙”、“身份防火墙”和“管理防火墙”。“资金防火墙”是指禁止或限制资金在银行和基金管理公司之间的任意流动，除了法定的股权投资之外，禁止以关联交易的形式在集团内任意调配资金；“身份防火墙”是通过办公场所、营销、设施上的分离实现集团内各个独立法人的隔离，避免公众的误判，导致非接触性风险传导；“管理防火墙”要求严格贯彻竞业禁止，分设账簿，实现管理机构和人员的分离。我国目前仅有“法人防火墙”的原则性法律规定，“业务防火墙”和“资讯隔离墙”制度在立法上均未有规定。实践中虽有一些金融集团开始模仿发达国家的运营模式创设“两墙”制度，但并不完备，也不统一，严重阻碍了综合经营在我国的发展。

（二）资本充足率监管。即参照联合论坛最终文件资本充足性估算标准，以量化公式定期评测我国综合经营的银行业机构（多数以金融集团形式存在）的资本充足状况。为了保证金融控股公司内存款机构的安全稳健，有必要在对存款机构本身的资本充足率进行监管的同时，对金融控股公司整体的资本充足率提出要求。这样做是由于控股公司内各子公司是相互交织的，任何子公司的财务困难不可避免地需要控股公司来解决，控股公司是否有足够的资本解决这些困难将直接影响到存款机构的安全。在金融控股公司结构下，对资本充足率进行监管时，首先需要注意的是资本的重复计算问题。为解决资本重复计算问题，在计算存款机构本身的资本充足率时，原则上应将其对控股公司内其他子公司的股权投资从其资本中扣除，并规定哪些投资应从核心资本中扣除，哪些应从附属资本中扣除；计算整个金融控股公司资本充足率，应在并表基础上进行，未并表子公司的投资应从总资本中扣除。巴塞尔联合论坛只对金融控股集团内存款类机构的资本充足率提出了8%的最低标准，而对金融控股公司本身的资本充足率没有统一的规定，由各国金融监管当局掌握。在中国如果是基于某类金融机构的金融控股公司，其资本充足率可对各类金融机构的资本进行扣除计算，而如果是实业类的集团和纯投资类的金融控股公司则必须研究适合中国国情的资本充足率标准。金融是一个高风险、高杠杆率的行业，如果对它的控股公司的股本比率不做限制则会造成股权虚增从而累积风险。

（三）法人治理监管。督促综合经营的银行业机构建立良好的公司治理机制。总体上讲，我国金融机构的经营管理水平较为落后，内部控制不完善、风险监控体系不健全，难以对经营过程中的风险进行有效的监控。近几年，商业银行都把引进外部战略投资者、完善公司治理机制作为资金重要内容，包括健全的董事会、科学的决策机制、完善的激励改革机制，董事会下设有关联交易委员会，这些对于防范综合经营的关联交易等风险意义重大。

（四）关联交易监管。在金融控股公司构架下，不同子公司受控股公司的统一指挥，从而有可能进行集团内的关联交易，以增进集团整体的协同效应。关联交易的存在，不仅是导致风险传递从而威胁存款机构安全的最重要因素，而且是引发利益冲突、产生道德风险的主要根据。因而必须控制金融控股公司的关联，重点有两个方面：一是对存款机构与关联企业之间交易的限制，以及对存款机构在与集团成员共享资源时（如相互提供支持、使用共同标识、相互分销产品以及营业场所和服务的共享）可能产生的风险进行控制。监管内容主要是对关联交易的条件做出相应的规定。其中最主要的是要求相关机构在共享资源时必须充分披露有关信息，包括业务内容、交易风险、所涉及的各子公司的作用和责任，以使交易对象确切地知道他们是在与存款机构交易还是与集团的其他企业交易。二是由利益冲突引发的道德风险。比如在一个金融控股公司下架构，证券子公司受命将已面临破产的、银行子公司已大量贷款的企业包装上市，从而达到将银行贷款损失转嫁给公众投资者的不正当目的。再比如，将贷款和证券、保单及集团其他金融产品捆绑销售，从而损害客户的利益。对这些由于金融控股公司因综合经营而承担多种角色所引发的利益冲突和道德风险，实际是一种从集团整体利益出发的关联交易行为，在法规制定时更要有明确的规定。

（五）风险集中度监管。为了防止金融控股公司在总体上风险过度集中于某些特定交易对象、地区、部门和金融市场，监管当局有必要对其风险集中度进行控制，其中重点是对整个金融控股公司与集团外单一交易对象的总的交易金额进行控制。监管当局可规定，此类交易金额不得超过控股公司总资本一定比例，或超过一定比例时需向监管当局报告。此外，对于这一比例还可根据交易对象的不同做出不同的限制，如对以政府的和存款机构为交易对象的可适用较高比例，对其他对象则规定较低比例。

（六）高级管理人员监管。产生金融控股公司后，因为集团公司主要负责人可直接左右下属被监管机构负责人的经营思想，因此要研究对金融控股公司具有直接控制权的负责人任职资格进行测试的制度；要对持有股份超过一定数量的主要董事提出任用标准；当集团公司内一个被监管子公司负责人对另一个被监管子公司负责人产生重要影响时，要研究建立两个监管机构间管理人员任职资格的磋商制度等。

（七）信息披露监管。监管当局还应对金融控股公司需要向监管当局报告的内容以及需要向公众披露的信息做出尽可能明确的规定，以实现监管当局和外部利益关联者对其风险的监控。为此，监管当局可要求金融控股公司提供以下信息：控股公司的管理结构（包括主要风险管理的报告序列）、控股公司内部的相互支持、关联交易、担保等信息。监管当局还应对金融控股公司的外部审计提出要求，并在必要时对属下的单个机构进行审计。

参 考 文 献

1．《对金融控股集团的监管原则》 巴塞尔银行监督委员会、巴塞尔国际证券联合会、巴塞尔国际保险监管协会1999联合论坛

2．《我国金融业分业经营、分业监管的现状、挑战和改革方向》 申世军 《china value》 2006-04-18

3．《多元化金融集团的国际监管规则及对中国监管实践的借鉴》蔡奕 《海南金融》 2002年第4期

4．《我国金融衍生业务风险监管体系探讨》 北京银监局 喻强 《金融监管网》2004年04月26日

5．《我国金融创新的发展趋势及其对金融发展与金融监管的影响》国务院发展研究中心《金融改革与金融安全》系列研究报告2002年版