企业收购兼并的有关问题

企业收购与兼并是当前社会企业资本运营的主要手段之一。

介绍企业收购、兼并的概念与区别。

分析企业收购、兼并的动因及其效益分析，并列举例子。

最后总结企业收购、兼并对我国经济发展的意义。

内 容 摘 要

首先说明企业收购和企业兼并的概念，然后明确指出企业合并与收购、企业兼并与收购的区别，详细分析当今社会上企业收购与兼并动因，着重分析企业收购与兼并后所带来的经济效应，从中观察和研究企业收购与兼并后对各类企业所带来的是投资策略成功的效益还是投资策略失败的下场，并从分析中列举社会上几个企业收购与兼并的例子。最后指出企业收购与兼并能对我国经济发展起了什么意义。

关键词

企业收购、兼并的有关问题

企业收购与兼并是当前社会企业资本运营的主要手段之一。随着改革进程的深入，市场体系的逐步完善，尤其是我国加入WTO后，我国企业面临的外部环境发生了巨大的变化，如何抓住机遇，面对挑战，加速发生是摆在企业面前 的一个重要问题。企业间的收购与兼并，可以为企业提供一个快速发生的机会，因此企业的收购与兼并已成为现代经济生活的重要组成部分，它充分体现了市场经济条件下的优胜劣汰的竞争法则，同时也为企业实现其资本运营目标提供了有效的途径。

 一、什么是企业收购、兼并？

 公司的收购是指一个公司经由收买股票或股份等方式取得另一个公司的控制权或管理权，另一个公司仍然存续而不必消失的行为。公司的收购分为对上市公司的收购和对非上市公司的收购，对非上市公司的收购也就是股东转让股份的行为。

 企业兼并是指一个企业通过购买被兼并企业的资产或股权等方式获得其全部产权，使被兼并企业完全丧失法人资格的行为。在企业兼并过程，存续企业不仅保持了原有企业的名称，而且获得被兼并企业的全部产权，剥夺被兼并企业的法人资格，同时承担其债务，而被兼并企业从此不复存在。

 二、什么是企业合并？ 

公司的合并是指两个或两个以上的公司依照法律规定或合同约定合并为一个公司的法律行为。公司合并的方式有两种：即吸收合并和新设合并。所谓吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司，而其他公司则消灭了原有的法人资格后归入前一个公司。而新设合并，就是指两个或两个以上的公司合并时，参加合并的所有公司都消灭原有的法人资格，归于解散，而另外成立一个新公司。

三、企业合并与企业收购、企业兼并与企业收购又有什么区别？

㈠公司合并与公司收购的根本都是通过产权流动的方式，使两个或两个以上的公司在一个公司的控制之下。但两者作为不同的法律行为，还是存在着重大区别的： 

首先，行为主体不同。公司合并是公司间的行为，主体是参加合并的各公司。公司合并要由参加合并的各公司做出决议，要由合并各方签订合并协议。公司收购是收购公司与目标公司股东之间的交易行为，主体是收购公司与目标公司股东。 

其次，法律效力不同。公司合并的效力是公司实体发生变化，被并公司解散，丧失法人资格。收购的效力是目标公司控股东发生变化，目标公司本身不发生变化，依然存续。 

再者，程序要求不同。公司合并要严格遵守公司法规定的程序，由董事会提出合并方案，股东会对合并作出决议，合并各方签订合并协议并办理合并登记手续。收购上市公司的，主要是依据证券法规的有关程序履行收购行为；收购非上市公司的，则应依据公司法的有关规定履行股份转让行为。

㈡与企业兼并密切联系，容易混淆的一个概念是企业收购。企业收购是指收购方以有偿方式购得目标企业（通常是上市公司）的股权或资产，从而达到参股、控股、兼并之目的的行为。企业兼并与企业收购的区别主要表现在：

（1）所触及目标的数量不同。通常企业收购， 被收购企业仅为一个；而企业兼并，被兼并企业可以是一个，也可以同时是多个。

（2）所购买权利的性质及其程度不同。企业兼并， 购买的是被兼并企业的产权，并且是全部产权；而企业收购，购买的是被收购企业的股权，既可以是全部股权，也可以是部分股权。

（3）所产生的法律后果不同。企业兼并的结果是被兼并企业消亡，兼并企业续存。企业收购的结果可能有三：第一是参股，即取得目标企业的一部分股权，但没有充分的控制权；第二是控股，即获得对目标企业充分的控制权，但是不注销目标企业的法人资格；第三，兼并目标企业。有时候，人们也用“公司收购”来特指以控股为目的的收购行为。

四、企业收购与兼并的动因

关于企业收购与兼并的动因，在不同的经营理念与经营环境中是有关很大的区别。一般而言，目前国内企业间的收购与兼并行为主要是基于以下几个方面的考虑：

1、追求规模经济效益。企业规模的扩大，可以分摊管理费用，进行全国甚至全球范围的市场营销，可以集中足够的经费用于新产品、新技术的研究、发生和设计，可有更多的能力获得产品的生产成本、价格、生产技术、资金来源和顾客的购买行为。比如，康佳集团在发生初期通过兼并各地的电视机厂扩大规模，整合营销渠道，降低了生产成本，取得了发展的机会，在后来的彩电行业的剧烈竞争中站稳了脚跟。

2、市场的竞争压力。企业兼并的另一动力来源于竞争的巨大压力。有市场就会存在竞争，这几乎是市场经济中一条铁的法则。尽管竞争的形式多种多样，但从最根本上讲，竞争还是单位成本的竞争。哪一厂商产品的单位成本低，就会获得比其他企业更多的利润，从而在市场上站住脚，占有更多的市场份额，打败对手。当然，竞争的前提是其产品适销对路。

3、企业融资需要。一方面，通过收购金融企业，可以实现产业资本与金融资本的结合，如海尔集团收购鞍山信托投资公司和湖北的长江证券公司就是一个很好的例证。另一方面，在我国目前的资本市场上，上市公司与其他企业相比具有在资本市场直接融资的能力，而且由于上市公司的财务状况相对公开可信，其在银行的借贷能力也较一般企业要高，因此也有很多企业有通过并购控股上市公司从而建立一个融资平台的需求。

4、加强生产经营的稳定性。纵向收购可以拥有自己的原材料供应地或产品的最终用户，确保原材料、半成品的供应或者提供产品的销售渠道和用户，从而节省了销售费用，减少了经营风险。比如在电力供应紧张的时候，一些耗电量大的企业通过投资或收购电子厂来为自己提供稳定的电子供应。

5、通过并购，赚取差额利润。收购方在取得被收购方的全部产权后，经过精简雇员，改进管理方法，降低成本，改善被收购企业的市场形象后，再加以分割出售，从中获取差额利润。此外有些企业拥有的无形资产，如土地使用权、商誉等，因其升值潜力未被认识，或由于短期因素而导致其股价低于其真正的净资产值，则往往被人乘机收购，然后，再肢解变卖，从中获取差额利润。

6、促进企业的快速发展。通过收购进行生产的扩张相对于重新建厂要节约时间和投资，能利用对方现成的人力、技术、销售渠道、业务网络，从而加快进入新市场的速度，同时减少投资风险。一些跨国企业就是通过收购国内相关企业的产权实现进入中国市场的目的。在我国加入WTO后，会有越来越多的外国公司采取这种方式进入中国市场，同时具有竞争优势的中国企业也会采用同样的方式走向世界。在这方面，海尔就是一个很好的例子。

 由于企业经营环境的不同，国外企业间的收购与兼并还受其他一些因素的影响，主要因素有以下几个方面：

 1、满足企业管理者个人在事业上的雄心壮志。由于国外一些企业发展时间很长，所有权和经营权有所分离，存在着企业经营者主导的企业收购兼并现象，因为企业规模的扩大，预示着企业蒸蒸日上，企业管理者就会有一种成就感和满足心理。现代企业由于股权相对散，企业的管理者在企业的经营行为中起着决定性的作用。他们所关心的问题与股东在某些时候并不一样。一般情况下，股东关心的是股息和利润，企业管理者则关心企业的长远发展，他们的权利、声望和社会地位都与此密切相关。企业间的并购能使企业比通过内部扩张发展得更为迅速，从而为企业管理者个人的职业生涯带来明显的利润。

 2、减少竞争对手，扩大或垄断市场。前西德卡特尔局局长沃尔夫冈·卡特说，企业并购可能是应付世界市场上从多竞争对手的一项“合适的”政策。比较明显的是美国的一些大型公司之间的收购兼并行为，比如说前些年的波音公司与麦道公司的并购案，以及最近的康柏公司与惠普公司的并购案。

3、降低投资风险，降低投资单一行业所带来的行业波动性风险。例如万宝路香烟制造商菲利普·莫里斯公司在60年代就预测到香烟市场萎缩的趋势，于是就有意识地兼并了一系列食品公司，以其利润来补偿香烟利润的减少。

4、追求互相协作的效果。在技术、市场、专利、产品管理等方面优势互补。如菲利普·莫里斯公司1969年并购了米勒啤酒公司，1987年又兼并了生产麦氏咖啡的通用食品公司。并先后推出“低热量啤酒”和“低脂肪食品”，并充分利用原公司在生产“万宝路”香烟中获得的经验和专长，使新产品大获成功。

5、获得政策上的优惠。如税收政策，当采取按最终产品征税时，就会促使许多企业纵向兼并。

在企业并购行为中，相对而言，并购者是比较主动的，但从动机上来讲被并购者也有主动寻求被并购的可能。

五、企业收购与兼并的效应分析

根据以上的分析，企业间的收购与兼并活动受很多方面的因素的影响，无论是什么原因导致的兼并与收购活动，其最终所追求的是要达到以下几种效应：

1、经营协同效应。所谓协同效应，即“1+1>2”的效应，使并购后企业的总体效益要大于两个独立企业的效益。其最明显的作用表现为规模效益的取得。这主要表现在以下几个方面：

①企业可以通过并购对其资产进行补充和调整，以达到规模经济的要求，从而保持较低的生产成本。

②并购可使企业在保持整体产品结构的情况下，在各部门实现产品的单一化生产，避免由于产品品种的转换带来的生产时间上的浪费。

③通过并购可以减少管理部门和环节，节约管理费用。经营协同效应包含横向或纵向的并购。横向的并购可提供企业能力上的重要补充，这将会带来在短期内通过企业内部投资所难以得到的收益。纵向的并购即纵向一体化，它可以有效地解决由于专业化引起的各生产流程的分离，将这些流程纳入统一企业中，可以减少生产过程中的环节间隔，降低操作成本，充分利用生产能力。还可以集中足够的经费，进行研究、开发，迅速推出新产品、新技术、新工艺，更好地适应经济环境的变化。辽通代工是并购搞得比较好的一个例子。

辽通代工是由辽河集团与深圳通达公司为发起人，以募集方式设立的股份有限公司。随后辽河集团以承担转移债务的方式成为锦天化的债权人，并与锦天化的另一位债权人锦西化工总厂以债权转股权的方式共同发起将锦天化改制为有限责任公司。当辽通化工发行成功后，马上以募集资金从锦天化的两位股东手中全面收购锦天化，从此锦天化成为辽通化工全资拥有的分公司。这一兼并，使辽能化工的总资产从21亿元增加到42亿元，主要产品尿素的年产量从上市前的48万吨上升到100万吨，市场占有率由3.5%增长到7%，增加了企业的竞争力，成为全国最大的化肥生产基地之一。回过头来，如果辽通化工靠上新项目来实现这一目标，则至少需要30亿元人民币以上的投资。

2、财务协同效应。财务协同效应主要是指兼并活动给企业带来的种种效益。这种效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯金钱上的效益。财务协同效应主要表现在以下几个方面：

①通过并购享受优惠的税率或达到合理避税的目的。如企业被外资并购，在外资所占的比例达到一定标准后可变更为中外合资企业，可以享受到所得税率的优惠。

②企业可以利用税法中亏损延递条款来达到合理避税目的。所谓亏损延递指的是，如果某公司在一年中出现了亏损，该企业不但可以免付当年的所得税，它的亏损还可以向后延递，以抵消以后几年的盈余，企业根据抵消后的盈余交纳所得税。因此，如果企业在一年中严重亏损，或该企业连续几年不曾盈利，企业拥有相当数量的累积亏损时，这家企业往往会被考虑作为兼并对象，或者该企业考虑兼并一盈利企业，以充分利用它在纳税方面的优势。

当企业B兼并企业S时，如果企业B不是用现金购买企业S的股票，而是把企业S的股票按一定比率换为企业B的股票，由于在整个过程中，企业S的股东既未收到现金，也未实现资本收益，这一过程是免税的。通过这种兼并方式，在不纳税情况下，企业实现了资产的流动和转移，资产所有者实现了追加投资和资产多样化的目的。在美国1963年至1968年的兼并浪潮中，大约有85％的大型兼并活动采用这种兼并方式。

③在一定的政策条件下，可以得到某些资金供给方面的优惠，如较低利率的贷款，利息的减免等。中国人民银行、国家经贸委、财政部《关于鼓励和支持18个试点城市优势国有企业兼并困难国有工业生产企业后有关银行贷款及利息处理问题的通知》中指出：“经济效益好的企业兼并连续三年亏损并贷款逾期2年以上，贷款本息确实难以归还的企业，根据兼并企业资产负债的实际情况，经银行审查同意后，可以免收被兼并企业原欠银行贷款的利息。在计划还款期内，对被兼并企业的原贷款本金可以实行停息挂帐，流动资金贷款的停息期限不超过2年，固定资产贷款的停息期限不超过3年。”

3、企业低成本扩张效应。

①以较低的成本取得土地使用权。当代中国优势企业在其发展过程中大多遇到场地狭小的问题，其扩展的计划无法实现。通过对劣势企业的兼并而获得对方的土地使用权，这在中国企业兼并中占所多数。据1988年的一项调查，当时武汉的企业兼并中，绝大多数企业都是为了获取土地。当年武汉市几家大百货商场对几家工厂的兼并纯粹是为了获取土地，用以增加营业面积、仓储能力和其他辅助设施，有少数企业兼并甚至带有地产经营的目的。

②以较低的成本获取企业生存所需的厂房、设备。一些企业为了缩短投入与产出时间，直接兼并与本企业生产相关联的或主要设备相同的企业，如海尔兼并武汉冷柜，小天鹅兼并荷花洗衣机。兼并时，由于缺乏科学的评估方法，资产的评估带有明显的主观随意性，没有成为一个市场化的过程，而被兼并方迫于生计，急于找到出路，因而在并未进行可行性论证的情况下将企业出售，使兼并企业获得非等价交易的收益。据调查，1988年武汉市32家企业兼并中有21%的企业具有此类动机。

4、市场份额效应。市场份额是指企业产品在市场上所占的份额。横向并购通过提高行业集中，减少了竞争者的数量，改善了行业结构，同时解决了行业整体生产能力扩大速度和市场扩大速度不一致的矛盾。另外通过兼并，可以淘汰低效和陈旧的生产设备，降低行业的退出壁垒。康佳集团就是通过兼并分散几个区域的小电视机厂扩大自己的生产能力的，在彩电业群雄纷争的年代使自己的市场份额迅速上升，和长虹一起成为市场的领先者。

5、社会责任与广告效应。由于兼并在中国尚属于新鲜事物，优势企业兼并一个富有社会影响的亏损企业，着力解决一些社会问题，很容易引起人们的注意，有助于提高企业声誉，提高企业在消费者心目中的形象，这具有广告效应。

6、企业发展动机。在竞争性经济条件下，企业只有不断发展才能保持和增强它在市场中的相对地位，才能够生存下去。因此，企业有很强的发展欲望，但同时又不能盲目地扩张，要注意保持一定的发展速度。在这种情况下，企业可以运用两种基本方式进行发展：1）通过内部投资新建方式扩大生产能力；2）通过兼并获得行业内原有生产能力。比较而言，兼并往往是效率比较高的方法。这是因为：

（1）兼并有效地降低了进入新行业的壁垒。①企业在进入一个新的领域时，面临着现有企业的激烈反应，若以小规模方式进入，却面临着成本劣势。②产品差异使用户从一种产品转向购买新进入者的产品时，必须支付高额转置成本，使新企业难以占领市场。③资金限制。某些资本密集型行业要求巨额投资，企业进入新领域时，存在较大风险，使企业在筹资方面有一定困难。④由于原有企业与销售渠道之间长期密切的关系，企业要进入新市场时必须打破原有企业对销售渠道的控制，才能获得有效可靠的销售渠道。⑤新企业还可能面临其他一系列不利因素。例如原企业拥有专门的生产技术、取得原料的有利途径、有利的地理位置、累积的经验、政府的优惠政策等。

当企业试图进入新的生产领域时，它可以通过在新行业中投资新建的方式，也可以通过兼并的方式来实现。在运用投资新建的方法时，必须充分考虑到全部进入壁垒，还必须考虑到由于新增生产能力对行业的供求平衡的影响。如果新增生产能力很大，行业内部将可能出现过剩的生产能力，从而引发价格战。在运用兼并方法时，进入壁垒可以大幅度降低。由于兼并并没有给行业增。添新的生产能力，短期内行业内部的竞争结构保持不变，所以引起价格战或报复的可能性大大减小了。

（2）兼并大幅度降低了企业发展的风险和成本。投资新建的方法并不仅仅涉及到增加新的生产能力，企业还要花费大量的时间和财力获取稳定的原料来源，寻找合适的销售渠道，开拓和争夺市场。因此，这种方法涉及更多的不确定性，相应的风险较大，资金市场所要求的风险成本较高。在兼并情况下，企业可以利用原有企业的原料来源、销售渠道和已占有的市场，资金市场对原有企业也有一定了解，可以大幅度减少发展过程中的不确定性，降低风险和成本。

（3）兼并充分利用了经验一成本曲线效应。运用兼并发展的另一巨大优势是取得经验曲线效应。在很多行业中，当企业在生产经营中经验越积累越多时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。成本的下降主要是由于工人的作业方法和操作熟练程度的提高、专用设备和技术的应用、对市场分布和市场规律的逐步了解、生产过程作业成本和管理费用降低等原因。这种成本随经验下降的现象对一些劳动力素质要求较高的企业最有好处。这些企业里的工人必须从事难度较大的、复杂的生产作业。经验的积累可以大幅度提高工人的劳动熟练程度，使经验一成本曲线效果格外显著。由于经验固有的特点，企业无法通过复制、聘请对方企业雇员、购置新技术或新设备等手段来取得这种经验，这就使拥有经验的企业具有了成本上的竞争优势。采用投资新建方法进入某一新的经营领域时，新企业由于不具备经验优势，其成本必然高于原有企业（除非新企业在技术、效率方面有重大突破）。新企业为了获得经验并与原有企业保持均势成本，必须承担由于价格低于成本或接近成本而引起的巨额投资亏损。

企业通过兼并发展时，不但获得了原有企业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业的经验，经验一成本曲线效应对混合兼并有着特别重要的作用。混合兼并更经常进入那些新的经营领域，在这些领域中，经验往往是一种有效的进入壁垒。通过混合兼并，混合一体化企业的各部分可以实行经验分享，形成一种有力的竞争优势。

虽然兼并是一种更有效率的发展方法，但它存在很大局限性。从社会角度看，兼并并没有新增生产能力，社会生产能力的增加只有靠内部投资才能实现。在很多时候，企业很难找到一个完全合适的兼并对象，这也许是对兼并发展的主要限制。在某些行业中，由于技术和设备变化很快，经验一成本曲线效果不明显，企业只有通过内部投资的方法才能赶上生产技术的最新发展。当企业进行的是依靠世界技术的创新性发展，或首次采用某种生产新方法时，也只能依靠内部投资来建设。因此，企业兼并不能完全代替内部投资的方法，只是在某些情况下，能够提高企业在发展方面的效率。

六、企业收购与兼并对我国经济发展的现实意义

企业间的收购与兼并是市场经济发展到一定程度的必然现象。在我国加入世界贸易组织的今天，如何通过收购与兼并，壮大我国企业的市场竞争力，使其能够面对入世的挑战，是个值得研究的问题。具体来说，在现阶段企业间的收购与兼并对我国企业的发展有以下几个方面的意义：

1、企业兼并有利于建立和完善社会主义市场经济体系。它通过竞争实现优胜劣汰，使资源的优化配置得以实现。社会资源从低效使用向高效使用的转移。同时企业兼并也促进房地产市场、劳动力市场、技术市场、金融市场的活跃，从而带动整个市场体系的深层改革。

2、企业兼并有利于产业结构调整和优化，使企业组织趋于合理化。

3、有助于盘活存量资产。优势企业兼并收购劣势企业、亏损企业，使这些企业中的固定资产从原来的凝固状态走向市场，或从实物状态转化为货币状态，或从货币状态转化为实物状态，资产利用率大大提高，投资收益也大幅提高。

4、有助于跨进我国产权制度的改革。企业兼并使产权转让费及兼并后新增资产所有权的归属问题得到解决，并明确界定。这必然要求传统产权机制的改革，要求产权关系明晰。

5、企业兼并的的能促使经营者竞争意识的增强，为我国企业家阶层的壮大提供土壤和基础。

参 考 文 献

弗雷德. 威斯通.兼并、重组与公司控制\[M\].北京：经济科学出版社，１９９８

郭永清.企业兼并与收购实务\[M\].沈阳：东北财经大学出版社， 1998.

曹思源.兼并与破产操作实务\[M\].北京：工商出版社，1997.

孙耀唯.企业并购谋略\[M\].北京：中华工商联出版社，1997.