浅谈商业银行内部控制建设

建立完善内控制度的重要性和必要性

1．建立内控制度是商业银行依法合规经营的需要

2．建立内控制度是防范金融风险的需要

3．建立内控制度是商业银行拓展业务进一步发展的需要

商业银行内部控制制度存在的问题

1．内控意识欠缺

2．内控制度建设滞后

3．缺乏总体规划，导致控制的无序

4．内控制度设计得过多、过严控制效果差

5．不考虑成本代价控制无效益

6．内控“防火墙”虚设监督不到位

三、完善商业银行内部控制的建议

1.变被动为主动，实行总体规划

2.重视事前控制，构筑事前风险防范机制

3．适度控制、适时控制，提高控制效率

4．建立健全事故案件问责制度

5．加强思想政治教育，强化员工的守法意识

内 容 摘 要

内部控制制度是业务风险管理的重要手段之一。商业银行内部控制是商业银行的一种自律行为。它是规范银行经营行为、有效防范金融风险、衡量银行经营管理水平高低的重要标志。

目前在银行业所面临的风险主要有信用风险、市场风险、流动性风险和操作风险等。然而经营风险背后存在的道德风险，给银行业带来的资产损失和社会信誉的损害，暴露出商业银行风险管理水平落后，内部控制建设不完善的问题，它已成为影响银行业经营质量的重要因素之一，内控已被银行业各部门所重视。本文将从内部会计控制和防范道德风险两方面，谈谈商业银行内部控制建设。 

关键词： 操作风险 内控制度 防范风险

浅谈商业银行内部控制建设

内部控制制度是业务风险管理的重要手段之一。商业银行内部控制是商业银行的一种自律行为，是商业银行为防范风险，完成各项既定工作目标对内部各职能部门及其工作人员从事的业务活动进行风险控制、制度管理和相互制约的方法、措施和程序的总称，是建立在比较完善的内部规章制度基础之上的一种调节、制约、平衡机制。内部控制制度是规范商业银行经营行为，有效防范金融风险的关键，也是衡量商业银行经营管理水平高低的重要标志。

目前，银行业所面临的风险主要包括信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等。而操作风险主要是指由于不正确或错误的内部操作流程、人员、系统或外部事件导致直接或间接损失的风险。由于银行存业人员工作失职和主观故意而造成银行的资产损失和社会信誉的损害，而这种风险往往会给基层银行带来灾难性的后果，因此本文就商业银行内部控制方面存在的问题进行分析，并提出完善内部控制的一些建议。

一、建立完善内控制度的重要性和必要性

1．建立内控制度是商业银行依法合规经营的需要。

依法合规经营是商业银行的本质和内在要求，商业银行作为市场经济的产物，就必须遵循市场经济的法则依法合规从事业务经营活动，内控制度是商业银行经营发展参与市场竞争所必须遵循的准则，而当前商业银行内控制度建设还很薄弱，只有建立健全科学的内部控制制度，才能消除业务经营活动中的违规违法问题。

2．建立内控制度是防范金融风险的需要。

金融安全关系到国家经济的安全，而内控制度的核心正是有效防范金融风险，保障金融业安全稳健运行，银行作为国家金融体系的重要组成部分，建立完善的内控制度更具有现实意义。

3．建立内控制度是商业银行拓展业务，进一步发展的需要。

商业银行要在激烈的市场竞争中站稳脚跟，就必须要适应客户和市场的需要，在保证传统业务发展的同时，不断拓展新业务，而按照“内控先行”的要求，就应该在各业务部门出台制度、规定和操作办法时，制定相应的监督制度，任何一个有权决策的环节都应有制约越权行为的手段，才能防止违规操作和越权行为的发生，保证业务健康发展。

二、商业银行内部控制制度存在的问题

当前银行业大案要案频发，绝大部分属内外勾结或内部人作案，这些都反映商业银行风险管理水平落后，内部控制建设不完善的问题。如：发生在1999年12月至2001年4月间，当时诈骗团伙以长春市铭雨集团为掩护，拉拢腐蚀银行工作人员，采取私刻印鉴、印章，制作假合同、假存款证明书，伪造资信材料、担保文件等手段，进行贷款、承兑汇票的诈骗，诈骗总金额为32844万元。这些案件不仅涉案金额巨大，使银行损失惨重，而且涉及颇多的金融从业人员，这不得不让银行业在对金融案件及其危害性有更多深切认识的同时，开始认真务实的探讨经营风险背后存在的道德风险问题。这些问题已成为影响银行业经营质量的重要因素之一，银行内部控制存在的问题如下： 

1．内控意识欠缺

部分行为寻求较好的经营规模指标，重业务发展忽视内部控制和风险防范，重短期业绩忽视长期效益，在业务发展中缺乏必要的审慎性，增大了风险防范成本。近年来，由于同业竞争的加剧，基层银行的市场营销意识，效益意识明显增强，但防范风险的意识却相对薄弱，“一手硬，一手软”的情况仍比较普遍，对一些隐患和事故苗头缺乏足够的警惕和重视。为了稳定业务和客户，随意简化操作规程，重市场营销，轻内控管理的情况比较突出，执行制度走过场、搞形式，做表面文章，以“习惯代替制度”、“信任代替制度”、“情面代替制度”，以罚代管的现象仍然存在。

2．内控制度建设滞后

一些新业务品种、新投产系统或原有系统升级后存在制度建设滞后以及无章可循的现象。近几年来，由于实施集约化经营，部分经营网点实行撤并、迁移、人员实行多渠道分流，人员紧张的矛盾一直是困扰基层银行经营的敏感性问题，在一些基层银行，人员紧缺的问题十分突出，而业务流程，操作程序仍然沿袭过去的多人多岗制约的模式，劳动组合，业务流程和相关的规章则相对滞后，造成部分规章制度未能得到有效的落实和贯彻执行。由于人员紧缺，致使岗位轮换、强制休假、离岗审计等制度在具体执行过程中往往大打折扣，一人多卡、一人多岗、贷后管理弱化的情况依然存在

3．缺乏总体规划，导致控制的无序

长期以来，商业银行的会计内部控制建设处于被动局面，多数属于案件触发型、被动建设型。这种案件触发型的制度虽然在当时具有针对性，抑制了同类型案件事故的发生，但由于商业银行点多面广，案件频发，会计内控制度不可避免地存在控制滞后，制度分散、缺少整合性，制度数量庞大但缺乏完整性的问题。由于银行各部门之间对专业检查存在认识上的差距，一方面在部分基层银行存在检查频率不足，特别是对一些偏僻的网点，或长期未发生案件的网点，容易形成管理上的“死角”和“灯下黑”的情况。2004年11月25日 中行储蓄所全体员工公款炒汇案：中国银行北京的一个储蓄所里从所长到储蓄员的6名平均年龄不到33岁的女职工，在10个月内挪用了3000万公款同客户炒汇。让人致疑这十个月的时间难道就没有一个检查辅导组对其帐务进行检查。另一方面，由于各部门之间缺乏有效的信息沟通，业务部门之间“井水不犯河水”，满足于“各人自扫门前雪”，过分依赖内审部门和外部检查，信息衰减越往下面越明显，内部监督制约较为薄弱。同时存在专业检查方面“语言温和，语意模糊”的情况，有的甚至敷衍塞责，产生抵触情绪，整改力度明显不够，或整改不到位。对违章违规的容忍迁就，反而造成执行制度上的“真空”与“死角”，往往被不良分子钻了空子，导致案件和事故的频频发生。 

4．内控制度设计得过多、过严控制效果差

商业银行的风险防范意识增强是可喜的现象，但令人忧虑的是，众多的商业银行背离了风险防范的初衷，在控制设计上陷入了以下误区；认为控制得多一定比控制得少好。有的银行对每一环节，每个人员都设置制约机制，有这种“宁滥勿缺”的观念的银行往往不能把握住内控的关键点。认为不论什么环节都必须严格控制，对业务的风险程度不加以区分而一概采用严密的控制措施，而过分的控制往往在执中被“淡化”，导致主要风险点被忽视、被掩没。同时过多、过严的控制制度或者执行成本高，或者可操作性不强，后果是控制制度的过度严密与实际控制的不足并存，形成更大的风险隐患。

5．不考虑成本代价控制无效益

许多商业银行管理层在内部控制的认识上走入误区，认为不惜代价抓内部控制就是对控制工作的重视，各个管理部门花费大量的时间、财力、精力针对各种业务、各个环节、各个岗位制定内部控制制度，而银行员工，尤其是基层行员工面对多个管理部门的多重管理，在心理上形成较大的压力和抵触情绪，反而容易酿成案件事故。由于上级行实行业务多头管理，上面是“系统”，下面则是“总统”，上面“千条线”，下面是“一根针”，基层银行往往疲于应付，无所适从，对一些刚性指标和任务，则采取“权宜之计”。如有的基层银行为完成中间业务收入指标，授意工作人员将结算业务收入转入中间业务收入账户，造成收入的虚假增加；有的基层银行在绩效考核中，对内控管理的考核只看年度内有无事故案件发生，忽视内控管理的内容和全过程，对一线员工违规违章操作，缺乏系统的，切实有效的考核机制。员工对业务流程的操作带有很大的随意性，部分人存在侥幸心理，凭经验办事。管理部门对违章行为的姑息迁就，也大大降低了从业人员违规违章的预期成本，从而导致有章不循，违章不纠，屡查屡犯，屡罚屡犯，大法不犯，小错不断。对临柜人员、客户经理、重要岗位、部门负责人等，仍缺乏有效的实时监控和检查，是否执行制度很大程度上往往凭其自觉性责任心，难以从根本上避免个人行为的失控。

6．内控“防火墙”虚设监督不到位

银行内控监督防线至少有三道：第一道是岗位相互监督的横向防线，即决策——执行——监督岗位之间，调查——审查——审批——检查岗位之间存在相互监督约束的横向防线；第二道防线是各专业间的检查监督的纵向防线，如有关部门根据监管所辖业务范围内各类经营风险的需要，组织开展的内控制度执行和资产质量等情况的检查、监督和控制；第三道防线是内控部门监控的综合防线，对各机构、部门、岗位及各项业务实施全面监督。由于基层银行内部上下级之间的纵向贯通，各管理部门之间岗位之间的横向相连，决策系统、执行系统之间存在职责不分离，横向与纵向相互制约的机制不落实，造成内部控制风险的“防火墙”处于虚无状态。如：南海华光74亿元骗贷案件中，时间长达4年之久，银行大大小小的检查累计达数十次，均未发现华光骗贷“黑洞”，一些常识性的问题也未发现，如抵押不落实或一项资产重复抵押等。结果被银企两方的不法分子相互串通的“障眼法”蒙蔽达数年之久，涉及的人员中既有高级管理，也有一般员工，既有决策者，也有执行者。“家贼难防”，防范和控制风险的保垒从内部被攻破，使信贷业务调查、评估、审查、审批、签约、发放、检查、收回等环节的一系列规章制度，授信授权的内控机制失灵。又如：2000年8月，南德集团及牟其中骗开信用证33份，造成银行实际损失3550万美元；2001年3月，“郑百文”骗取建行承兑汇票111.6亿元和贷款20多亿元；2002年1月，“蓝田股份”造假骗取10家金融机构贷款22.78亿元等触目惊心的典型案件，均充分说明了银行内控失灵以及银行从业人员道德性风险带来的损失及在社会公众中造成的恶劣影响，其影响是十分深刻的。

三、完善商业银行内部控制的建议

1．变被动为主动，实行总体规划

一要建立会计内控制度体系。以有效识别、衡量、控制风险为中心，建立覆盖主要业务品种和重要会计业务操作环节的规章制度。在充分考虑科学合理性、严密性、明晰性和可操作性，通过整章建制使管理制度逐步系统化、规范化、科学化。二是建立会计内控运行监控体系。银行应当设立专门的内部监督管理部门，对内控制度、制度执行情况进行监测，根据环境变化和内部管理要求，适时调整内控制度，保持制度的合理性、有效性。另外，银行内部监督管理部门应与执行部门建立有效的信息沟通渠道，确保各项内控措施全面落实。三要建立会计内控评价考核体系。施行一票否决制并与行长绩效挂钩，设置考核评价指标，对机构内控运行情况、员工内控执行情况进行衡量、评价，严格奖惩措施，形成刚性约束。

2．重视事前控制，构筑事前风险防范机制

以往，银行主要在案件事故发生后总结经验教训，补充制度或完善现有的规章制度，而银行一旦发生案件事故，损失往往难以弥补。因此应当建立风险测量预警机制，实现风险的有效防范，将风险造成的损失控制在可接受的范围内。在业务开展之前，应先衡量业务风险程度；在业务开展过程中，也应对其风险状况进行跟踪监测，并在风险评估的基础上提出防范措施，规避和控制可能出现的风险损失。并使员工树立“严格、规范、谨慎、创新”的行业风气，创造一种理性、稳健、审慎的内部控制文化。一是要牢固树立银行是经营风险的行业的观念。银行的经营实际上就是在风险中寻找收益，收息是钱，信贷资产质量是命，我们要钱要生命。商业银行经营成功的关键就是看能不能控制住风险，真正认识到防范风险不仅是管理层，内控部门、风险管理部门的事情，也是各相关部门、分支机构、相关人员的共同责任，并将这种风险意识自觉地落实到防范风险，特别是防范道德风险的各个环节中去。二是树立风险调整收益的观念，追求利润最大化不能以未来不可控和不能承受的风险为代价。在拓展市场和营销产品中，必须贯彻风险控制先行的原则，正确处理好发展业务与控制风险和防范事故案件的关系，规避“片面的风险偏好”，实现稳健经营和可持续发展。三是树立正确的竞争观念，依靠提高工作效率和服务水平来争取优质市场和优质客户，规避银行间不惜一切代价，无原则的恶性竞争风险。切实帮助基层银行正确对待发展与安全经营之间的辩证关系，充分认识到发展是目的，安全是保障，“内控严密，运营安全”是现代金融企业的根本标志之一。只有从上至下在思想上高度重视，特别是基层银行认识到安全经营同样关系到自身的生存发展，牢固树立安全防范意识，案件防范工作由被动变为主动，员由他律变为自律，事故和案件的防范才能从根本上得以彻底解决。

3．适度控制、适时控制，提高控制效率

有效控制的原则要求银行防止过度控制或控制不足。这要求银行做到以下几点：（1）．重视成本与效益原则。适度控制要求控制具有经济上的合理性，银行内部控制固然非常重要，但也不应不加分析盲目投入。（2）．全局统筹，抓住重点。会计内部控制不可能面面俱到，要突出重点，在全面衡量各环节的风险度的基础上，对高风险和风险多发的业务、时间、环节、人群重点关注，制定风险控制措施，建设风险隔离墙。（3）．增加直接控制，发挥员工的价值，要充分挖掘员工的能动性。在健全的内控体系下，银行内部控制应当关注员工的自我控制能力，更多地由员工直接控制，这可以提高控制的及时性和准确性，减轻管理人员负担，降低管理成本，也有助于改善员工与管理人员间的关系。

4．建立健全事故案件问责制度

基层银行要及时根据市场和业务不断变化的情况，不断修订，整合现行的各项规章制度，进一步建立健全事故案件问责制度。做到一项业务、一个制度、业务发展哪里，制度就跟到哪里。对日常业务经营过程中出现的违规行为和责任事故，除了追究当事人的责任外，还要追究其所在部门负责，主管行领导的督导，检查和管理责任，上管一级，下查两级，全行员工意识到检查、督导的全部意义不仅在于发现存在的问题，更在于将已发现的问题整改到位。落实整改措施是基层银行夯实基础，筑牢防线，切实防范风险的内在需要，防止许多问题和隐患积少成多，造成“积重难返”，从而导致重大事枚和大要案的发生。如：应当按照“三不放过”的原则，严格查处在办理业务中的虚假记载，误导性陈述或重大疏忽，越权审批，违反程序审批，授信后检查不尽职行为和加大对有关人员的惩罚力度。同时要建立权力监管制度，构建有效防范滥用职权和腐败现象的预警机制和权力运行机制，做到“有权必有责，用权受监督，渎职受追究”，实现相互之间横向纵向的有效控制、制约和规范权力的行使，不允许逆程序运作或缺程序运作，不允许任何人独立完成个交易活动的全过程而不受监控和制约，部门、岗位、环节各项业务实施再监督防线，最终实现全方位的内部控制机制。

5．加强思想政治教育，强化员工的守法意识

思想政治教育等于在思想领域里筑起一道无形的防线，提高员工的思想道德水准可从根本上降低商业银行基层行的内部道德风险，通过培训和教育，引导员工加强自我保护意识。在员工中既要加强理想宗旨、职业道德、遵纪守法、反腐倡廉、案件防范教育，如经常性的警示教育，案例分析，又要创造条件系统地开展全行性的规章制度，专业知识和专业技能的培训，使员工真正做到“视制度如生命”，自觉摒弃以人情、信任、情面代替制度的落后观念，防止因制度或操作不熟悉而造成的工作失误。要教育员工珍惜职业生命，帮助员工树立正确 的人生价值观和职业发展观。同时积极鼓励员工参与管理的主动性和执行制度的自觉性，为员工主动参与管理提供平台，让员工共同参与案件防范目标的设置，与管理层一起共同研究和分析现行制度、业务流程、产品设计和服务项目的缺陷，并积极采纳各方面的合理化建议，使其体验到自己的利益与组织发展的密切关联，从而更加自觉和更主动地执行规章制度。要营造一种积极向上的团队氛围，将各部门和基层网点建设成为一个具有较强凝聚力和向心力的集体，用团队精神团结人、约束人、激励人。通过广泛开展职工道德活动，并通过长期的合规经营理念的渗透和企业文化的培养，建立合法经营，合规操作的经营理念，从而降低商业银行基层行的内部道德风险发生概率。

参 考 文 献

贺艳丽.《巴塞尔新协议与我国国有商业银行内控机制建设》[J]金融会计，2005， (8)

王登美.《浅谈内部控制建设与内部控制评价》[J] 金融会计，2005，（7）

四大国有商业银行近年十大要案[DB/OL]://.xinhuanet.com/fortune/

石汉祥.《完善国有商业银行内控管理》

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邓聿文.《银行内控建设一刻都不能放松》

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