国有商业银行内部控制问题研究

我国国有商业银行内部控制现状

二、我国商业银行内部控制的制约因素分析

三、完善我国国有商业银行内部控制的构想

内 容 摘 要

随着市场经济法制建设的日益完善，人们越来越认识到强化管理的重要性。近年来，国际银行业的实践证明，正视日益增长的风险，改善和加强银行内部控制，已经成为银行生存发展的重要条件。我国加入世贸之后，金融业作为首批开放的行业，面临着巨大的市场竞争压力。国有商业银行作为我国金融业的主体构成部分，其防范风险的能力直接关系到我国银行体系运行的安全。本文通过剖析我国商业银行内部控制的现状，及其制约因素，试图提出相应解决办法。

国有商业银行内部控制问题研究

我国加入世贸之后，金融业作为首批开放的行业，面临着巨大的市场竞争压力。国有商业银行作为我国金融业的主体构成部分，其防范风险的能力直接关系到我国银行体系运行的安全。同时，我国主要的几家国有商业银行完成或正处于股份制改革进程。因此，强化国有商业银行的风险防御能力，除加强其外部监督管理，国有商业银自身建立有效的内部控制机制则显得尤为重要。

一、我国国有商业银行内部控制现状

2002年，中国人民银行发布了《商业银行内部控制指引》，在该指引的指导下，近年来，国有商业银行通过建立客户经理制、三位一体的授信决策机制、扁平化管理等措施努力探索和构建科学的内控模式，但由于起步晚、时间短，内控制度建设仍处于初创阶段，远跟不上业务发展。主要还存在以下几个方面的欠缺：

（一）外部竞争激烈导致经营风险增大

随着金融市场开放程度的不断扩大，我国商业银行面临更加激烈的竞争环境和更加复杂多样的风险。有些基层商业银行受业务压力影响，重业务发展，轻内部控制，致使一些内控制度落实不到位。具体表现在：一方面，以扩大资产规模为战略重点的商业银行为获取更快的资产增长速度，压低价格和放宽条件发放贷款，使银行资金营运风险程度加大。另一方面，在激烈的金融竞争中，商业银行为抢占市场份额，各种金融新产品和新业务在银行资产负债表外迅速滋长，使得银行在不知不觉中承担了各种潜在风险。

（二）操作性风险错误或事故难以根绝。

操作风险是商业银行经营活动中所面临的最古老的风险种类。2004年发布的巴塞尔新资本协议将操作风险定义为由于不完善或失灵的内部程序、人员和系统，或外部事件导致损失的风险。全球风险专业人员协会则认为，操作风险是与业务操作相联系的风险，包括来自操作业务失败形成的操作失败风险和来自环境变化形成的操作战略风险。以上两种观点都是从内部因素和外部因素出发，强调商业银行经营活动与人、流程、事件之间的互动关系。

近些年来，我国商业银行大案要案屡屡发生，操作风险越来越吸引社会关注。银行业务人员在办理某些业务时，因业务数量、强度及对业务熟知程度等因素发生变化，有时便会引发这种操作性风险或事故。诸如储蓄单折跳号使用、流水账页缺失等。按理说，在防范操作风险上，各家银行都采取很多措施，但是每次检查还是会发现不少的操作性风险错误。操作性风险错误或事故难以根绝，是当前银行内部控制中存在的主要问题之一。

（三）内部控制制度建设难以适应业务发展的需要

 银行内控制度建设难以适应业务发展的需要主要表要在五个方面，一是制度缺失。商业银行正常经营所必须具备的基本规章制度和经营管理习惯，在某些地方还存在盲点，还不适应现代环境下的银行运营。制度设计，特别是一些创新业务的内控制度设计不健全。还有些制度看上去比较完善，但表现出从方便自己工作出发的多，对方便客户和防范风险的考虑不够充分。同时，内控制度建设存在形式主义，有些制度纯粹是为了应付外部检查而设立，难以起到实际作用。二是制度建设相对滞后。如推出新业务的时候，由于对综合柜员之间、会计和储蓄综合柜员之间、综合柜员与上级机构内部往来控制以及业务检查等制度建设上，没能根据业务发展状况及时做出相应调整，使基层机构照搬照抄原会计、储蓄业务柜员制度，从而出现风险点。三是部分制度设计不合理，难以执行。如有些业务审批制度，设计了层层审批的关卡，基层网点遇到此类问题时，不仅处理费时，碰到有权审批的领导不在，就只好时候补签了事。四是制度执行力度不够。有些规章制度的执行流于形式，只发文件不抓落实，遇到具体问题，灵活性讲得多，原则性讲得少，以种种“理由” 加以变通和回避，这是银行经营风险增加、发案率增高的最直接的原因。

（四）国有商业银行风险管理体制改革出现两大问题

1.扁平化改革的误区

西方商业银行目前都采取了“大分行、大部门、小支行”的管理结构，实行了扁平化管理。近年来，各家国有商业银行也通过设立业务中心的方式上收支行业务审批的权限，达到部分业务和人员集中分行操作的目的。

扁平化必须以合理的专业分工为前提。当前，国有商业银行在矩阵型管理体制下，后台管理部门之间的职能交叉情况较为严重，出现职责分工的误区。以某分行为例，该行个人金融部关于零售贷款下设三个科室：前台零售贷款科、中台零售贷款中心、后台风险管理科，这三个科室的职能分工存在以下问题：第一，这三个部门的职能存在明显的交叉关系，表面上按照前、中、后台分离管理的流程管理模式设置了三个科室，但三个科室的职责在前、后台管理的职能上存在一些重复，三个科室对支行贷前工作均有指导职责，对支行的贷后工作也都参与指导，口径尺度不统一，不利于提高风险管理的专业化水平；第二，将属于贷款审计性质的零售贷款贷后检查职能，归在风险管理科，不符合独立审计原则，应由贷款部门以外的审计部门承担该项职责；第三，贷款中心既是业务处理部门，承担着尽职调查和放款等职责，又是职能部门，负责正常、关注类贷款的催收和律师风险代理管理，对于该科室的有效管理存在一定障碍。

2.前中后台分离管理的困境 

按照职责分离的内部控制原则，商业银行分、支行内部机构的设置正由原来以产品或客户为导向，向职责分工为主的流程控制方向改革，特别是支行的机构设置基本采取了前、中、后台科室分离管理的模式，但在领导职责分工上未贯彻职责分离原则，造成前中后台实际由一位行长负责的困境。如某支行下设行长办公室、营业部、业务发展部、业务管理部、财会部“一室四部”，营业部和业务发展部为前台，负责对零售、公司客户的服务和营销，业务管理部和财会部为中后台，负责对前台经办业务的复核、尽职调查、审批、账务处理和监督检查。但较多情况下，业务发展部和业务管理部是由一位行长分管。也就是说，一笔贷款从营销、审批到放款虽然由不同部门在流程上进行风险控制，但最终还是由一个人说了算。这可能也是国有商业银行在业务流程整合中所共有的困惑，还有待于治理结构的进一步完善。

二、内部控制的制约因素分析：

从银行内部来说，当前国有商业银行在内控五要素方面存在缺陷，受到了制约，导致内部控制机制落实不到位：

(一)控制环境方面

1.内控意识欠缺，认识偏差。部分商业银行为寻求较好的经营规模指标，重业务发展忽视内部控制和风险防范，重短期业绩忽视长期效益，在业务发展中缺乏必要的审慎性，增大了风险防范成本。在认识观念上，一些银行工作人员总是认为内控机制就是各种规章制度的汇总、装订等整章建制方面的工作，而忽视了内控机制是一种业务运作过程中环环相扣、监督制约的动态机制。这种认识偏差反映在商业银行经营管理中，就必然会对所发生的问题采取事后补救的办法，从而完全违背内控机制的特点，导致金融风险隐患。

2.内控制度不健全。突出表现在：一是制度牵制力不够。目前大部分商业银行实行的内控制度和内控管理对业务人员监督得多，而对各级管理人员监督的较少、制约力不强。内控制度对业务环节的规定和要求比较详细，而对决策环节的规定和要求却比较含糊，执行得也不严格。二是内控制度在业务环节上存在明显的空白点。如很多银行都拥有额度较大的抵债资产，但还没有制定相应完善的管理制度。一些新业务品种、新投产系统或原有系统升级后存在制度建设滞后以及无章可循的现象。 

(二)风险评估方面

1.风险评估的方法简单。如，在贷款管理中，对企业的经济效益、经营能力评估以及发展的前景预测时，定性分析多，定量分析少，主观性占了很大成分，难以真实、客观地反映企业的风险状况；对借款人的现金流量没有具体分析和审查，忽略了借款人的第一还款来源，风险未得到合理的控制。

2.风险未得到全面识别。目前的风险识别大部分是针对信贷业务而设计的，主要识别信用风险，对市场风险、利率风险、外汇风险等其他风险缺乏必要的风险分析，且个别行在办理零售贷款、银行承兑汇票时，只注重资料表面的完整性及合规性，对借款人提供的不实收入证明、虚假交易合同和增值税发票等资料未进行认真甄别和审核。

(三)控制活动方面 

1.风险处理手段不合理。如，部分商业银行在出现不良资产时，不是采取有效的对策和措施去处理风险，而是通过“借新还旧”、“调整五级分类”等方法，掩盖资产质量的真实性，资产风险状况未得到如实反映，风险没有得到切实的控制。

2.部分操作管理制度未得到较好的遵循。从内部审计报告反映的情况来看，部分行由于管理弱化和操作上的不规范，内控制度在管理和操作两个层面上未能得到认真贯彻落实，内控制度未达到查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患的目标。

(四)信息交流与反馈

1.文件信息传递不到位、不及时，影响了制度执行和业务的开展。调查情况表明，部分业务文件发送后，不同层次人员对同一业务的风险状况了解和掌握程度不一，造成文件下发的最初阶段实际操作与有关制度规定相脱节。

2.职能部门之间、职能部门与基层行之间信息沟通、协调和反馈不够。多头管理、职责不清、部门间缺乏沟通与协调是造成目前分行部分业务环节出现漏洞的重要原因之一，如银行承兑汇票、光票托收、公司柜面等业务由于多部门共同操作管理造成职责不清，从而造成支行遇到问题得不到及时纠正和解决，难以及时有效地控制风险。

(五)监督评价与纠正一方面，是职能部门的检查督导作用未能有效发挥。由于职能部门对辖属机构的检查力度不够，对个别业务品种的检查不到位，导致对内部控制的检查频率和深度不能与银行机构的风险程度相适应，致使风险问题不能被及时发现、处理。另一方面，是基层机构的整改力度和深度不够。少数行在整改中，仅就检查例举的现象或存在问题的项目进行整改，未对问题的本质进行深入分析并采取措施纠正，以致同样的问题在屡次检查中依然存在。

三、完善我国国有商业银行内部控制的构想 

针对我国商业银行内控机制存在的上述问题，结合《巴塞尔协议》和《银行业有效监管的核心原则》规定的内控机制的基本原则，根据国有银行股份制改革的实际，要促进商业银行内控机制的改进和完善，必须在改革中学习和借鉴先进内控理念，由公司治理机制和管理层监管入手，强化内控意识，建立分工明确、职责分离的组织结构，科学地建立内控防线。

（一）商业银行要牢固树立稳健经营意识

我国金融业由于累积了新旧体制交替过程中的矛盾，隐藏了国民经济运行中的深层次问题，特别是很多企业借改制、转轨之机，逃避银行债务，将企业经营风险转嫁到银行，使我国金融业的风险越聚越高。在这种形势下，为保证金融业稳定、安全、高效地运行，一是要从战略高度充分认识到完善的内控机制是金融机构安全、有序运作的前提和基础，是防范金融风险的关键。转变观念，摒弃思想上存在的内控太严、发展受制的偏颇认识。二是要全面理解内控机制的含义、特点，纠正那种“内控机制就是规章制度”的片面认识，建立起既规范可行又顺应金融发展规律的现代商业银行内控机制。三是要正确处理好改革、发展与管理三者之间的关系，实行集约化经营，优化资产负债结构，积极发展中间业务，向管理要效益，在稳定中求发展。

（二）进一步加强商业银行内控制度建设

商业银行内部控制制度的建立，是有效防止商业银行发生金融风险的关键，同时也是商业银行内部控制的基础。为此，商业银行一是要根据中国人民银行发布的《加强金融机构内部控制的指导原则》，对现有的各种规章制度进行认真研究整理，并借鉴国外商业银行内控制度建设的成功经验，统一制定若干业务管理制度及操作规程，从根本上解决制度过多而流于形式的问题。二是要坚持“内控制度先行”的原则，在开发推广新业务新产品过程中，明确各单位各部门的责任，制定相互制衡的业务管理办法和制度，并在实践中不断修改完善。当前，要着重加强计算机系统风险控制，对计算机系统的项目立项、设计、开发、调试、运行、维修等全部过程实施严格管理。另外，商业银行在制定内控制度时，既不能脱离客观条件，过分强调“严密、制约”，也不能过于粗糙、简单，忽视科学性、严密性、制约性和有效性。三是要狠抓内控制度的贯彻落实，贯彻落实各项内控制度，关键在于建立一套执行制度的监督机制。为此，要大胆管理，秉公执法，奖惩分明，不为私情，大力营造执行规章制度光荣、违反规章制度可耻的良好氛围。

（三）完善信贷决策体系和信贷资产管理责任制

信贷风险是当前国有商业银行最大的风险，建立和完善信贷风险防范体系和信贷资产管理责任制尤为迫切和重要。为此，国有商业银行必须再做好以下工作：一是要健全信贷决策体系。纵向上由总行、一级分行、二级分行三个级次组成，横向上由本级行信贷决策委员会、贷款审查部门，贷款经营部门和贷款稽核部门组成；二是精心构筑制度、舆论、法律“三道防线”。推行纵横制约的审贷分离制度，积极推行三查分离制度，随时监测和反映企业的生产经营、资产负债以及借款结构和风险度变化情况，对贷款质量做出预警，依据预警，果断采取措施。并通过社会监督，促使信贷人员照章办事，循规放款。对新发放的各项贷款，必须保证借款合同、借款借据、担保意向、财产抵押和有关凭证符合法律程序和规定，具有法律效力。三是健全信贷资产管理责任制。推行资产负债管理，重点抓存贷款比例管理、单个企业和项目比例控制、固定资产贷款比例核定、三项不良贷款占比等方面的管理。四是工作中要坚持责任到人、责任具体、主要责任下明确严惩发生风险损失的条款，并坚决贯彻落实。

（四）完善权力使用制约机制

近几年，专项稽核时发现的许多重大问题不少都与行长越权行事有关。针对权力制衡中存在的问题，要做好以下几项工作：首先，要完善内部等级管理、分别授权的制度，对同一级分支机构按照同一标准考核后，分成若干等级，分别授予不同的经营管理权限，使每个商业银行的经营权与经营水平相匹配。其次，完善集体议事制度。要坚持分工负责制、民主制基础上的行长负责制，凡重大决策必须提交行务会或职代会集体讨论通过，防止个人随意性和非理性行为对全行重大决策的影响。这样，既能使领导个人权力受到一定制约，也有利于增强决策的民主性和科学性。第三，完善行长年审制度和离任审计制度。每年年终由上级行的稽核监察部门对下级行行长本年度的经营管理、权力使用、制度执行情况等进行稽核评价。任职期满后，由上级行组织联合审计小组，对任期内目标完成情况、合规合法经营情况、权力行使情况等进行全面稽核。第四，提高业务主管部门对规章制度垂直管理的权威性。明确规定其管理的基本原则，各级领导不得随意变通，不能越权行使。规定各级业务主管部门对属于本职管辖范围的重大原则问题必须坚持原则，如遇疑难问题应及时向上级业务主管部门请示报告，否则要对不良后果负连带责任。最后，要进一步完善诸如各级领导任职年限、干部交流、重要部门领导定期轮换等内部管理制度，使之逐步实现制度化、规范化。

（五）强化商业银行的稽核监督作用

稽核监督是内控机制中不和缺少又无法替代的一个重要环节。因此，商业银行要确立稽核工作的权威性地位，尽快构造一个具有独立性、超脱性和超前性的现代化稽核监督体系。在目前条件尚不成熟的情况下，可实行由总行统一领导、统一管理、向一级法人负责的稽核管理体制，采取按大区的派驻制和下查一级的办法。各级行的稽审部门人员由总行稽审部统管，其人事、劳资等关系全部集中在总行，割断现行的人员同所在行的利益关系。另外，要推行外部审计部门再稽审制度，由总行选择技术力量强、信誉良好的审计师事务所定期对各级行进行全面稽审。这种内、外部审计相互结合的方法将更有利于促进内部稽审提高工作质量，充分发挥稽核审计在防范银行经营风险中的控制作用。

（六）完善人事控制机制

革新银行人力资源管理理论，要从加强银行内部控制、促进业务发展来设计银行基层网点人力资源配置方案。在选人、用人和管人上要坚持内控优化的原则，用制度管人，不能把不出问题、不出风险的希望过多地寄托在人的思想觉悟上，要在完善制度的同时，更加重视制度的执行和监督落实。同时，建议考虑建立和推行行员“淘汰制”；形成促使员工不断进取的动力机制。并不断完善员工工作业绩评价考核办法和员工激励竞争机制。现在很多银行存在人力资源的高消费，一律要进本科生，这些人进行后大多数去做了会计员或储蓄员，而会计员和储蓄员的工作实际上只要中专生就可以了，按现行制度做法，选择本科生的成本肯定高于选择中专生的成本。其实只要正确处理好个体人力成本与全部业务成本的关系，满足银行内部控制制度要求的人力资源配置方案是会有的。

（七）增强组织控制力度

一是逐步推进产权制度改革，把国有商业银行改为国家控股的股份制银行，完善法人治理结构。二是纵向上减少管理层次，缩短管理半径，完善法人授权。具体讲就是强化一级分行的调控职能，明确二级分行的经营主导地位。通过上收资金拆借、贷款审批、承兑汇票签批及费用核拨等权限，逐步向真正统一法人体制逼近。对二级分行所辖县市支行一律不授权，县支行仅作为二级分行的派出机构，主要从事组织存款、监测贷款、收贷收息、办理结算等业务；由二级分行对现有支行的贷款风险度、人均存款、人均利润等指标进行动态分析、划分等级，区别对待。三是建立有序、高效的组织体系。即以业务经营和风险控制为依据设置职能部门。一般应遵循两条原则：①根据各级分支机构自身的职能作用、业务范围、经营规模设置相应的职能部门；②职能部门在职责分工上既要体现制约，又要体现协作配合，以防止业务在跨部门运作中的失控。在确定的职能部门的基础上，设置科学、合理、有效的岗位。同时，采取得力措施，下决心撤并亏损或无效益的支行，改变现有的部门重叠，机构臃肿、效率低下的状况。

总之，面对国际金融业此起彼伏的风险和同业竞争日趋激烈的现实，商业银行必须坚持“两手抓，两手都要硬”的方针，牢固树立和落实科学发展观，把内控管理贯穿于业务经营的全过程，认真防范和化解金融风险，谋求在严密风险控制下的有效发展。

参 考 文 献

1.巴塞尔委员会.《操作风险管理与监管的稳健做法》2003年

２.巴塞尔委员会.《巴塞尔新资本协议》2004年

３.赵先信.《银行内部模型和监管模型.上海人民出版社》2004年

４.张吉光.《商业银行操作风险识别与管理》.中国人民大学出版社，2005年

５.中国建设银行 《现代商业银行导刊》2004年第5期总第209期

6.招商银行《商业银行管理前沿》中信出版社，2005年