国有商业银行内部控制的现状及完善对策

一、我国商业银行内部控制现状

1、实行“一级法人、多级管理”的体制

2、初步建立了贷款综合授信制度

3、完善了贷款风险防范机制

4、推行了内部分工授权制度

5、建立内部稽核体制

6、健全资产负债管理制度

二、我国商业银行内部控制存在的问题

1、对内部控制的认识存在偏差

2、内部控制的健全性有效性不足

3、风险控制手段落后

4、 内部控制的检查监督系统不健全

三 、完善我国商业银行内部控制的建议

1、构建良好的内部控制文化

2、建立有效的公司治理结构

3、完善内部控制的监督体系

内 容 摘 要

目前，我国金融业正面临着全面对外开放，我国的商业银行为适应内外竞争，正加速发展，为了有利于我国商业银行的健康发展，增强内外竞争力，建立和完善我国商业银行内部控制机制已成为我国商业银行改革和发展的最重要的任务之一。因此，对我国商业银行的内部控制问题进行研究具有十分重要的现实意义。

关键词：金融，商业银行，内部控制

国有商业银行内部控制的现状及完善对策

经过多年的改革开放特别是近十年的商业银行股份制改革，我国商业银行初步形成了一种相互制约、相互监督的内部控制机制。与此同时，我们也应该看到，商业银行的内部控制在我国仍属于一个较新的领域，我国商业银行现有的内部控制制度尚不能完全适应防范、化解金融风险以及银行危机的需要。

我国商业银行内部控制现状

在人民银行关于内控建设的有效指引下，加之各商业银行近年来狠抓落实，使得我国商业银行无论是从监管角度的要求，还是各商业银行在实践中的探索方面，都去得了建设性的成果，具体表现在:

(一)实行“一级法人、多级管理”的体制

目前，我国各家商业银行实行总行作为一级法人，各分支行的一切经营活动必须对一级法人负责，由总行与管辖分行两级管理的制度。这种制度有利于商业银行内部控制的实施，它体现了内部控制制度的结构安排，总行是一级法人，要以法人财产统一对外承担债务和民事责任，因而必须加强集中统一管理。下级行的活动都要对总行负责，这样一方面可强化总行的资金统一调度和管理职能，又可体现总行对下级行的授权授信原则。同时，实行总行与管辖分行两级管理，并明确划分总行与管辖分行各自的管理职能，划分事权、财权和经营调控权，可以发挥分层管理，相互制约的制度性机制作用。并且，实行这样的制度可以抑制商业银行法人治理结构上“内部人”控制的弊端。银行法人治理结构上就是行长一个层次，且行长的权力被无限地放大，从而形成所谓“内部人”控制，造成很大的社会成本，并滋生腐败。实行“一级法人、多级管理”体制，使决策者与执行者相分离，管理者与经营者相分离，总行履行“法人”职能，以及决策与宏观管理职能，管辖分行则执行承上启下的管理职能，并不从事业务经营，管辖分行以下的行长则专门从事业务经营活动，这些必要的职权分离都将有利于银行业务的稳健经营与发展。

(二)初步建立了贷款综合授信制度

各商业银行建立了对客户的综合授信制度，根据客户的经营状况、还款能力和信誉等信息，以有效控制风险为原则对客户实行综合授信，从而化解和控制风险。(三)完善了贷款风险防范机制

风险管理逐渐成为各商业银行业务管理尤其是贷款管理的重点，商业银行根据《贷款风险分类指导原则》，对信贷资产进行清理分类，到1999年6月，这项工作已经基本完成。同时，各商业银行还建立了严格的贷款审查制度:一是严格了信贷三查制度，逐级成立了信贷审查委员会，明确各级风险责任制度，划分信贷员、部门经理和行长这三个责任层次，从初审、复审、终审等多道环节，明确直接责任、管理责任和决策责任，对新发放的贷款进行较为严格的控制，大大降低了信贷风险;二是在总、分两级成立贷款审查委员会，探索以表决方式审核重大项目的资金投向和资金结构，试行贷款的民主决策和专家决策，提高贷款决策的科学性;三是逐步推行“贷款五级分类”制、企业综合授信制和贷款风险管理，使风险管理从事后走向事前，从定性走向定量，从抽象走向具体。

(四)推行了内部分工授权制度

各商业银行对内部各部门、各分支机构的职责进行了明确的划分，并根据工作性质与岗位职能分别授予相应的权限，明确各自的职责，并实行分级授权制，如贷款实行审贷分离、分级审批。从而建立起“分级管理”、“有限授权”的体制，从营运资金、贷款、担保、拆借、外汇买卖等业务环节规范了各部门和各分支机构的经营管理行为。并且注意加快内控手段现代化建设，逐步将内部岗位分级授权与电脑运用相结合，通过设定权限指令和操作程序，控制超越授权或违规操作的行为，减少人为失误，形成制约机制。

(五)建立内部稽核体制

各家商业银行已逐步认识到内部稽核工作的重要性，注意维护内部稽核的权威性和独立性，提高稽核质量。各商业银行分别设立了内部审计部门，对信贷资产质量与风险交易加强监督，在很大程度上改善了银行的经营，防止了大案要案的发生。1999年，四大国有商业银行继我国各股份制商业银行后分别成立了监事会。(六)健全资产负债管理制度

目前我国商业银行基本实行了资产负债管理，成立了资产负债比例管理委员会，建立了资产负债比例管理监测制度，按季度考核资产负债比例的各项指标。1998年我国取消了贷款限额管理，实行“计划指导、自求平衡、比例管理、间接调控”的管理体制，各商业银行逐步建立和完善内部风险管理制度，加强了银行的自我约束，努力实现资金平衡，不断降低金融风险[30]。如交通银行通过对以资金、成本、利润为基础的指标体系的考核，分析、监测资产负债管理状况，并着手研究现有条件下资产负债配置的优化问题，一是提高资金管理水平，保持资金的流动性，二是合理调整资金来源和资金运用的结构，力求资金的最佳使用效益。

我国商业银行内部控制存在的问题

 目前，我国已经在商业银行内部控制管理方面取得了一定的成效，但与发达国家相比，我国商业银行内部控制在有效性、健全性和可操作性上仍存在着较大的差距。商业银行的内部控制在我国仍属于一个较新的领域，无论在制度设计还是在实际操作方面都存在着一些缺陷。为了便于对我国商业银行内部控制存在的问题进行研究，根据于2006年5月一6月分别对农行、中行、建行、交行、中信实业、光大、兴业、华夏、民生和深发展等银行的高级管理人员和核心专业人员发放了《中国商业银行内部控制研究调查》的调查问卷2，共发出调查问卷200份，收回有效答卷163份。通过对调查问卷中所反映的情况进行归纳总结得出，中国商业银行内部控制存在的主要问题是:对内部控制的认识存在偏差、内部控制的健全性和有效性不足、风险控制系统手段落后、内部控制的检查监督系统不健全、信息交流反馈渠道不畅。

对内部控制的认识存在偏差

 经过调查发现有些商业银行没有能够正确的认识内部控制文化的重要性，企业文化是随着现代工业文明的发展，企业组织在一定的民族文化传统中逐步形成的具有本企业特征的基本信念、价值理念、道德规范、规章制度、生活方式、人文环境以及与此相适应的思维方式和行为方式的总和。由于文化本身所具有的无形性、软约束性、相对稳定性和连续性，使企业文化始终以一种不可抗拒的方式影响着企业。它具有一种很强的凝聚力，不仅可以促进企业的发展，阻止企业的衰败，同时它也可以导致企业陷入困境。有些商业银行没能正确的把握内部控制与业务管理、内部控制与经营风险、内部控制与自身发展等关系，管理上不够规范，过于侧重抓规模、抓效益、贪发展，而风险意识差，忽视对业务的监督和管理，甚至有些商业银行把内部控制的发展与经济效益对立起来，这种错误的认识使得银行的经营活动处于高风险的状态之下。有些商业银行认为内部控制就是建立规章制度，将这些规章制度简单装订和汇总，成立文件制度汇编，认为有了规章制度就是有了内部控制制度，忽视了内部控制是一种环环相扣、监督制约的动态监督机制，更没有意识到管理者和相关部门在整个控制过程中应当承当的责任，仅仅把内部控制当作是一种管理手段。有的商业银行出于盲目追求业务规模的扩展或片面追求自身经济利益的目的，将内控中的合法合规控制抛于脑后，置国家的法令法规于不顾，以身试法，不惜从事形形色色的违法违规经营活动，如账外经营、高息揽存等等，对金融秩序的稳定造成了影响。 

内部控制的健全性有效性不足

 商业银行内控制度存在缺陷，与实际工作需要尚有较大差距。主要表现在:

1.业务流程设计不合理，各部门之间不能形成相互牵制。调查问卷结果显示仅有4.91%的人认为所在银行的业务流程设计是合理的。在业务流程设计上，许多责任划分和程序制约关系依然有脱节和不严密现象。尽管有的银行颁布了内控制度，但在业务流程上并不能充分体现相互制约的原则。一些银行内部控制制度在部门与部门之间不仅是相互割裂的，有的甚至是相互抵触的。

2. 各种规章制度有待完善，更重要的是目前尚缺乏一个赏罚有度的激励约束机制。调查问卷显示仅有11.66%的商业银行具有明确的赏罚激励制度。目前银行中的内部控制尚未形成文件的完整性和严密性，使得很多实际工作中的操作和监督没有依据:另外，一些制度制定的过于原则化，与实际情况严重脱节，有些规章也没有根据业务的发展和创新进行及时的修订。更为重要的是缺乏一个赏罚有度的激励约束机制。目前有的银行不仅对违规违纪人员缺乏明晰的处罚条款，更无相应的执行主体。如多年以来对信贷人员放款造成风险损失怎样处理缺乏制度规定，致使有关人员的责、权、利脱节，放款的不收款，收款的不放款，贷款风险无法得到控制。

3. 对管理者疏于管理。调查问卷显示仅有巧.95%的商业银行存在能够被严格执行的对管理者进行管理的制度。我国商业银行的内部控制制度缺乏对管理者进行控制，对主要负责人和决策管理层的约束主要靠他们的觉悟程度和思想道德约束，问题就是并不是每一个管理者都有很高的自我约束和控制能力，同时，银行的管理人员凭借其在银行中所处的地位，往往使自己处于无外在控制的局面，这样就会使国家和人民的财产造成巨大的损失。

4.部门职责不明晰。各国有商业银行都规定了各部门的内部岗位职责，但各管理部门的岗位职责界定是粗线条的。内控制度在各部门之间缺乏协调配合和信息沟通，难以有效发挥其控制作用。

5.岗位设置和人力资源配置不合理。调查问卷中显示仅有20.86%的人认为所在的商业银行的岗位设置和人力资源配置是合理的。有些基层商业银行未按照内控制度的要求，在所增加业务品种的风险环节上合理配置有关人员，如实行“单人临柜”，复核与经办是同一人等现象，存在着岗位空缺或岗位人员不合要求等问题。3. 风险控制手段落后

 近年来，国有商业银行在风险评估方面进行了积极探索，在信贷领域里有了较完善的风险分析制度，认真执行统一授信制度、贷款风险五级分类制度和贷款“三查”制度。但与国外商业银行相比，风险识别、评估方法和手段还比较落后。风险控制是我国银行业内部控制中的一个难点问题，也是我国银行业内部控制的一个比较明显的薄弱环节。部分商业银行风险管理部门的职能仅限于资料的收集和传递，没有与其管理职能相应的决策权力。目前国有商业银行尚未建立完善的信贷风险监测预警系统和内部控制风险评估模型，风险评估技术人才还很缺乏。对新业务的开办、新机构设立的风险识别和评估不够充分。风险数据不完备，信用风险特别是对集团客户信用风险分析跟不上风险管理的需要。对市场风险、利率风险、汇率风险、操作风险等其他风险的评估仍处于起步阶段。许多商业银行仅仅满足于决策环节的“审贷分离”，而对

贷款发生时以及发生以后的具体风险程度心中无数，尤其对企业的信用分析仅限于对过去的经营和财务资料的审查，对企业未来风险预测不够，风险的估测技术落后，主观判断多，科学方法少，难以真实客观地反映企业的风险状况，缺乏以具体风险评估及控制为核心的信贷风险管理监控和交易风险管理监控的手段，管理制度和评估方法也极不完善，资金交易、贷款发放、债券买卖等往往没有实行风险度管理，决策部门、交易部门不能据此做出正确决策和进行预警管理，使得银行的业务管理从一开始就孕育着难以预测的风险。

4 内部控制的检查监督系统不健全

 我国部分商业银行对内部控制的检查频率和深度未能与银行风险程度相适应，在一定程度上影响了内部控制的效力。内部监督层次不高、权威不够。许多商业银行设置了稽核部门专门履行内部监督职能，但是因为内部稽核部门与其他业务职能部门并行设置，并且大部分都在行长领导下工作，权威不够。有些商业银行虽然实行稽核员派驻制，但重视程度不够，没有相应的权威，起不到应有的作用。

三 、完善我国商业银行内部控制的建议

 商业银行的内部控制涉及到银行经营管理的各个环节，是一个庞大的特殊管理系统，各家商业银行又具有不同的背景和各自的特点，究竞如何构建内部控制制度，是每家商业银行和金融界人士都十分关注的课题。针对我国商业银行内部控制目前存在的问题，依据中国人民银行《商业银行内部控制指引》、中国银行业监督管理委员会《商业银行内部控制评价试行办法》以及内部控制理论研究的成果，下面将从内部控制文化、公司治理、内部控制的监督体系、风险管理、信息披露等五个方面入手提出完善我国商业银行内部控制的建议。

1、构建良好的内部控制文化

我国商业银行要想在银行内部改变对内部控制的认识偏差、建立起良好的内部控制，就必须在银行内形成以人为本的内部控制文化。商业银行内部控制文化主要包括价值观、职业道德和责任感。正确的价值观、良好的职业道德和责任感将对内部控制产生深远的影响，主要体现在:首先，正确价值观的形成和确立，会决定商业银行生存和发展的方向，支配着银行员工的职业道德与行为方式;其次，员工具有守法、诚信、公正、协作的职业道德，对内部控制是有效的软约束;第三，员工对商业银行事业荣辱与共的责任感产生，将促进管理层与操作层之间、部门与部门之间、岗位与岗位之间、员工与员工之间，在和谐的控制氛围中团结协作，共同防范化解风险，促进商业银行业务健康发展。人是生产力中最活跃的因素。严密的内部控制是由人设计的，也是靠人来执行的，商业银行内部控制的效果从根本上说取决于银行员工的业务素质和责任意识，内控文化缺乏而产生的道德风险，将严重威胁着银行的生存。因此，我国商业银行既要通过良好的银行文化氛围，激发员工的责任感和创造力，使内部控制系统的架构更趋合理;又要通过良好的职业道德约束，增强员工自觉遵守内部控制制度的可能性，使各项控制、制约措施的执行有可靠保证;此外，我国商业银行还应该通过创造员工共同的价值观形成凝聚力，在公众中树立银行良好的社会形象，从而增强公众对银行的信心，提高银行抵御风险能力。创造公平、平等、择优的用人环境，建立健全有利于优秀人才脱颖而出的选人用人机制，建立健全对员工尤其是管理人员和决策人员的考核、任用、监督管理制度，认真贯彻执行干部交流、岗位轮换、任期离任稽核制度。通过教育与管理、激励和约束的有机结合，注重培育自律意识，自觉纠正经营行为的偏差，努力创造一种浓厚的内控文化氛围，引导全体员工自觉地用金融法规和内部控制制度去约束自己的行为。商业银行内部控制的第一道防线是防止欺诈，而内部控制的核心是文化和理念，只有大多数的人能够保持正直，对欺诈和不良行为有犯罪感和羞耻感，才有可能筑起心理上的真正防线。内部控制文化是一种脆弱的东西，需要多年悉心培植和维护，才有可能建立起来，但是轻而易举就可以破坏干净，只要商业银行的领导者对制度表现出任何不重视的态度，就几乎可以断定这家银行不会有健康的内部控制文化。我国银行界不乏违规者反而受到重用，案件尚未完成就受到提拔的事例，由此产生的巨大的负面示范效应不是短期内可以消除的。目前，我国商业银行己经在很多内部控制技术细节上取得了明显的改善，其中包括建立健全内部审计部门、改善管理信息系统、改革授权授信体制等，人民银行、银监会也发布了内部控制指引和内控评价试行办法，部分商业银行也根据相关办法制定了内控操作指引，但要在我国建立真正的内部控制文化，还有很长的路要走。不管是董事会，或是高级管理层，还是一般的员工，都应该在银行内部营造一种内部控制文化。董事会和高级管理层要通过自己的言行，向广大员工强调内部控制的重要性;广大员工也要形成内部控制意识，在经营中遇到的问题、违规操作的情况，以及违法行为都要及时向上反映，银行要通过书面文件加以确认，形成制度。应该注意的是，银行的各级组织在制定其目标或政策时，往往过分强调业绩或经营成果，尤其是短期成果，从而忽视长期风险;薪金和奖励政策过分强调短期业绩;责任分离不够，造成滥用银行资产、隐瞒损失等等。这样就传达了一个这样的信息:相对于业务发展目标而言，内部控制目标是次要的，从而破坏了银行的内部控制文化氛围。在这种情况下根本就无法把内控制度落实到位，从而体现内部控制的健全性和有效性存在明显的不足，因此必须狠抓落实，让每个行员都自觉地养成执行好内控制度良好氛围。不能让内控制度只限于表面上的制度形式，这样才能让企业可以在良好的环境下又快又好地发展。

2、建立有效的公司治理结构

目前我国商业银行内部控制的健全性有效性不足，商业银行内控制度存在缺陷，与实际工作需要尚有较大差距。要想从根本上改变这种状况必须建立有效的公司治理结构。我国商业银行建立完善的公司治理和组织体系是改善商业银行内部控制的重要保障，因此，我国商业银行必须从我国实际出发，按照现代企业制度的内在要求，完善我国商业银行的公司治理结构和组织体系。作为经营货币的特殊的高风险企业，商业银行的公司治理倍受各方关注。系统规范的公司治理为保证商业银行进行正确决策，防止出现重大的决策实务，及时防范并化解金融风险;为确保银行经理人员不偏离股东和相关利益者的利益进行经营管理提供了合理的制度保障。中国人民银行2002年6月4日制定发布的《股份制商业银行公司治理指引》中，中国人民银行定义商业银行公司治理为:建立以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等机构为主体的组织架构和保证各机构独立运作、有效制衡的制度安排，以及建立科学、高效的决策、激励和约束机制。

3、完善内部控制的监督体系

 我国商业银行虽已设立了内部稽核部门，但稽核部门未能完全履行职责，从而不能对其他业务和职能部门的自我监督和自我控制实施再监控。对于没有建立监事会的商业银行，当前要依据《中华人民共和国商业银行法》的有关规定，尽快成立监事会，改现行的派驻式稽核人员由总、分行派出方式为由总行监事会直接派出。在总行已成立的稽核监督部门的基础上，再在省市分行成立若干跨越行政区域的稽核监督办事处，真正发挥稽核的监督、鉴证、指导作用。与此同时，还要设置相当于副总经理(或副行长)级别的总稽核，总稽核直接隶属上一级领导，负责内部稽核部门的日常工作。此外，必须设置一个由总稽核担任主任，有关业务职能部门主要负责人参与的稽核监督委员会，及时研究、协调商业银行内部稽核监督中的问题，以更能够充分发挥内部稽核部门的监督作用。由于商业银行处在一个不断发展变化的环境中，对于内部控制系统本身是否有效也应该进行持续的监督，监督包括两种方式，一种是将监督置于日常的业务之中，另一种则是对内部控制制度进行单独的监督和评价，不同类型和不同级别的人员分别对自己领域内部控制情况进行监测和评价，定期向有关的管理部门汇报。其中，内部审计既是商业银行内部控制的一部分，也是监督内部控制其他环节的主要力量。它应该保持独立性，直接向董事会或其审计委员会或向高级管理层报告。在现代企业管理过程中，内部审计人员被赋予了新的职责和使命。因此，内部审计部门的作用不仅在于监督商业银行的内部控制是否被执行，还应该帮助组织进行“软控制”环境的营造，成为内部控制过程设计的顾问，建议管理当局建立一种健康积极的组织文化，使成员能自觉把办事准确和职业道德放在首位。内部控制制度已经不仅仅是银行内部的事情，监管机构有权利和义务对商业银行内部控制制度的有效性进行监管。不仅要对某一商业银行内部控制系统是否有效进行总的评价，而且要针对一些高风险领域或地区，如利润过高、成长过快、业务创新或远离总部的地区等，进行特别监测，如果发现该银行这些领域或地区的内部控制系统不完善或有缺陷，有权采取相应措施，譬如通知或警告该银行，并监督银行改善其内部控制系统。各级行的稽审部门人员由总行稽审部统管，其人事、劳资等关系全部集中在总行，割断现行的人员同所在行的利益关系。另外，要推行外部审计部门再稽审制度，由总行选择技术力量强、信誉良好的审计师事务所定期对各级行进行全面稽审。这种内、外部审计相互结合的 方法 将更有利于促进内部稽审提高工作质量，充分发挥稽核审计在防范银行经营风险中的控制作用。良好的金融监管机制包括监管的独立性、监管的高效、监管的廉洁以及监管当局的透明度。金融欺诈屡禁不止，也与商业银行监管当局有一定关系，商业银行的机构和个人都有巨大的动力贿赂监管者。此外用对商业银行业务功能的监督代替机构监督，也可以防止监管者和监管对象关系过于密切，从而为实现零容忍创造条件。

参 考 文 献

1袁管华.统一授信制度—信贷风险的控制器 .中国金融，2007.9

2边东海.我国商业银行内部控制制度的建设与完善[D].厦门:厦门大学，2008

3王晓东.商业银行内部控制存在的问题及对策探讨[J].四川:银行管理，2008.9.23

4王文怡.当前商业银行内部控制存在的问题与对策.青海:青海金融，2007.2.46

5苏世斌.国有商业银行内部控制存在的问题及解决对策.福建:金融实务，

2007.12.26

6虞文钧.企业内部控制制度.上海:上海财经大学出版社，2007，21

7张杰.中国国有金融体制变迁分析.北京:经济科学出版社，2008