完善商业银行内部控制

中文摘要与关键词

目录

商业银行内部控制的含义

商业银行内部控制的概念

1.2 商业银行内部控制的目标

1.3 商业银行内部控制的原则

1.4 商业银行内部控制的要求 

我国商业银行内部控制的现状及存在的问题

2.1 从现象上看，内部人作案屡禁不止

2.2 从经营管理方式上看，市场经济下的经营管理文化尚未形成 

2.3 从组织体系上看，内控监督部门独立性差

2.4 从功能上看，内控机制作用不明显

2.5 从过程上看，内控技术力量不足

2.6 从国际化经营看，我国银行开展金融衍生业务及其监管经验不足

造成我国银行内部控制现状的原因

3.1 现行的内部控制制度不健全

3.2 有章不循，违章操作，制度不落实

3.3 对决策者的决策权和分支机构缺乏有效的控制

3.4 商业银行内部之间、岗位之间缺乏必要的制约和监督机制

3.5 风险控制系统不健全

3.6 内部稽核监督职能作用未能充分发挥

加强我国商业银行内部控制的思路

4.1 改革产权制度

4.2 继续完善商业银行内部控制制度

4.3 建立具有独立地位和有权威的内部审计体系

4.4 聘请外部审计师

4.5 人民银行不定期组织有关人员组成稽查组异地进行审核

4.6 采纳银行内部控制的国际惯例

4.7 逐步建立对金融衍生交易业务控制的制度

参考文献

内 容 摘 要

[中文摘要] 现代商业银行是一个庞大的组织体系，结构复杂，点多面广，业务繁多。同时，商业银行作为经营货币资金的特殊行业，具有高负债、高风险，容易成为犯罪分子作案的目标等特点。随着我国社会主义市场经济的发展，建立和完善商业银行内部控制制度正越来越成为企业在市场经济下必然而且必需的选择。而我国目前对商业银行内部控制的重视程度不够，认识也不一致，没有形成内部控制的整体框架。本文试着通过对商业银行内部控制制度的现状和存在的问题进行分析后认为，在现代企业制度条件下，商业银行要规避经营风险，建立完善内部控制制度已成为必要条件之一。只有建立和完善内部控制制度，才能防范与化解经营风险，保障商业银行健康的发展。

[关键词] 商业银行 内部控制 完善

现代商业银行是一个庞大的组织体系，结构复杂，点多面广，业务繁多。同时，商业银行作为经营货币资金的特殊行业，具有高负债、高风险，容易成为犯罪分子作案的目标等特点。由于商业银行向经济社会提供结算与支付服务，业务活动的对象直接是货币信用，其业务活动是建立在负债经营基础上的，只有保证资金的安全才能得到生存和发展，这就使得商业银行的风险大大高于一般企业。这也从客观上决定了商业银行必须建立与其业务性质相适应的完善的内部控制制度，以防范可能产生的风险。近年来，英国巴林银行的倒闭，日本大和银行以及住友商社的巨额亏损等一系列严重事件的发生，无一不与内部控制上的缺陷或执行内部控制制度的不力有着直接联系。因此，如何建立一套完善、有效、合理的内部控制体系，以维护银行资产完整，保持资金合理流动，规范经营行为，已成为商业银行经营管理中所面临的一项重要课题。

一　商业银行内部控制的含义

商业银行的内部控制，是银行在经营活动中，为明确银行内部各部门的职责权限，提高工作效率和质量，保证金融资产安全和完整，确保会计数据的真实可靠，保证经营目标的实现而来取的一系列具有组织、制约、协调功能的业务控制方法、措施和程序的总称。

(一)商业银行内部控制的概念

内部控制是商业银行为实现经营目标，通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的动态过程和机制。

(二)商业银行内部控制的目标

根据中国人民银行《商业银行内部控制指引》的表述，商业银行内部控制的目标是：第一，确保国家法律规定和商业银行内部规章制度的贯彻执行；第二，确保商业银行发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；第三，确保风险管理体系的有效性；第四，确保业务记录、财务信息和其他管理信息的及时、真实和完整。

(三)商业银行内部控制的原则

商业银行内部控制应当贯彻全面、审慎、有效、独立的原则，包括：第一，内部控制应当渗透到商业银行的各项业务过程和各个操作环节，覆盖所有的部门和岗位，并由全体人员参与，任何决策或操作均应当有案可查。第二，内部控制应当以防范风险、审慎经营为出发点，商业银行的经营管理，尤其是设立新的机构或开办新的业务，均应当体现“内控优先”的要求。第三，内部控制应当具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约束的权力，内部控制存在的问题应当能够得到及时反馈和纠正。第四，内部控制的监督、评价部门应当独立于内部控制的建设、执行部门，并有直接向董事会、监事会和高级管理层报告的渠道。

(四)商业银行内部控制的要求 

商业银行内部控制的基本要求,即设立三道监控防线,建立完善的责任分离制度和岗位操作规范；健全信息资料保全系统和预警预报系统；制定完善的应急应变措施，加强和完善检查监督手段，并要求内部控制制度具有普遍适应性和可操作性。

二 我国商业银行内部控制的现状及存在的问题

 我国虽然已经建立了商业银行内部控制及其监督的法律制度，但实际实施中效果并不明显。近年来，新闻媒介披露的几千万甚至数亿元的经济犯罪大案，大多发生在金融部门。可见，我国商业银行内控方面存在的门题之严重。

(一)从现象上看，内部人作案屡禁不止

内部人犯罪类型比较集中，多是贪污、受贿和挪用公款的犯罪，其中挪用公款的犯罪的比例比较高，且犯罪数额巨大。这些案件，从个案看均有各自特点，但从整体看则有共同性，即与作案人员个人素质低或所在单位管理不严有关。如我支行在前几年曾发生过一起挪用公款案，该人平时工作表现都不错，是一名业务骨干，但由于单位内部管理制度不健全，管理松散，间接导致了该案件的发生。有些银行内控的制度，大都写在纸上、停在嘴上、贴在墙上、流于形式，往往是作为应付上级检查的工具。

(二)从经营管理方式上看，市场经济下的经营管理文化尚未形成

一些商业银行管理人员有着太浓厚的“人情味”，他们开展工作、发展客户往往遵循“情、理、法”，即先讲情、再讲理、最后才是法，在业务过程中与客户建立了不适当的“朋友关系”，结果常常是被客户欺骗；他们激励员工、提拔干部津津乐道于“伯乐相马”，即运用所谓的“东方式领导艺术”来管理职工、发现人才，其结果往往是小集团主义或被其“爱将”所愚弄，在出现问题时互相庇护，最终导致案件发生造成直接经济损失。

(三)从组织体系上看，内部监督部门独立性差

在目前我国银行系统的组织体系中，直接具有内控监督职能的部门有审计、稽核、监察等部门，虽然形式上高于其他部门的岗位设置，但在管理体制上，仍不能摆脱来自本单位行政领导的干预，这显然是一种自己监督自己，下级监督上级的体制，因而在实际运作中，这种内部控制仅仅是装饰门面。如稽核审计部门只限于检查核对和事后作一些固定程序性结论，不能真正发挥出其客观公正、事前预测监督的能力；至于监察部门则主要是对已发案件作出处理，鞭所作的教育预防工作因没有具体约束措施难以奏效。在组织体系中，监督系统、决策系统、执行系统往往相互脱节、缺乏对业务活动进行有效的监督制约。虽然有的商业银行已经开始对审计工作实行“下审一级”的体制，使稽核工作直接对上级行负责，但还必须从真正意义上提高稽核部门的地位，赋予其处罚权力，并且还必须增强整个内控监督体系地位的超脱性。

（四）从功能上看，内控机制作用不明显

从实际情况看，大部分案件都是在风险发生之后才被管理部门和监督部门所关注和行动。而此前内控机制没有充分履行其调节、控制、激励、约束的职责，表现在业务工作中没有发挥监督部门的控制功能，在内部控制上不能做到有令必行、有禁必止；在激励功能上，不能通过利益机制调动职工积极性，形成自我控制的能力；在约束功能上，不能通过对财务核算、经营风险以及其他经营行为进行有效的约束。

（五）从过程上看，内控技术力量不足

由于电子计算机在商业银行的应用和普及，商业银行在服务水平、核算质量、管理手段等方面有了质的飞跃。但与此同时，利用电脑作案，挪用、盗取巨额资金的案件也时有发生。然而，商业银行相应内控手段却没有迅速地建立起来，稽核监督队伍中熟练掌握电脑的不多，稽核监督手段也大多是靠传统的手工操作。由于技术力量不足，不能跟上银行内控的要求。

(六)从国际化经营看，我国银行开展金融衍生业务及其监督经验不足

加入WTO后，金融机构国际化、金融服务综合化、金融工具现代化、金融市场全球一体化是不可避免的，商业银行如何为客户提供金融衍生工具服务和监督部门如何进行有效监管是一个必须认真研究的课题。巴林银行由于年轻的交易员从事金融衍生交易业务而破产的，但这并不能说明金融衍生交易业务是不能开展的，事实上，金融衍生工具是为客户回避风险而设计的。在现代金融市场中，传统的金融业务面临极大的利率、汇率等价格变动的风险，于是出现一些金融创新工具如利率期权、利率互换、货币互换等，这些创新工具不是现货交易，而是由利率、货币和股权等现货交易衍生而来的。衍生工具面世以后随即成为金融市场上的宠儿，因为它不仅是风险厌恶者的保值工具，也是投机者获得丰厚盈利的重要手段。如何对金融衍生交易业务监管，目前还没有比较全面的规定、办法。

三 造成我国银行内部控制现状的原因

（一）现行的内部控制制度不健全

商业银行内控制度的一个主要问题是内控制度本身的不完善及体系间的相互脱节.其表现在于：一是内控制度牵制乏力。一些银行内部控制制度在部门与部门之间不仅是相互割裂的，有的甚至是相互抵触的。如会计部门不能制约资金组织部门的资金成本，结果存款经营“唯量是图”，存款结构越来越不合理，与银行的利润目标严重背离。二是缺乏一个赏罚有度的奖惩制度规定。目前有的银行不仅对违规违纪人员没有明晰的处罚条款，更无相应的执行主体。如多年以来对信贷人员放款造成风险损失怎样处理就无制度规定，致使责、权、利脱节，放贷的不收贷，收贷的不放贷，贷款风险无法得到控制。三是内控制度不适应银行新兴业务发展的需要。在会计核算手段日趋高效化、科学化的同时，原有的监督制约机制已不适应新兴业务及外币业务的需要，相应的会计电算化的内控措施没有及时配套，形成了内控领域的空白点。会计部门缺乏既懂业务又懂微机的复合型管理人才，对电子数据处理系统的管理不得力，以致微机作案时有发生，对银行资金构成严重威胁。

（二）有章不循，违章操作，制度不落实

制度是对业务处理过程作出的硬性规定。从银行现行制度的分析中可以看到，在经营管理过程中，很多内控制度是健全的，行之有效的。问题在于一些制度流于形式，没有真正得到贯彻落实。由于人为地减少控制和逆控制操作，以致银行内部控制机制变形，失去了应有的刚性。当前商业银行内部各岗位不同程度地存在有章不循的问题。一是会计、出纳、信贷等操作岗位有些关键控制点的规定没有落实到位。如在会计出纳操作岗上，对业务印章、密押以及有价票证和重要空白凭证及临柜人数的管理控制规定在形式上是硬的，但在实际执行中往往因岗位缺员或个人素质等因素的制约而没有照章严格执行，结果诱发了经济案件；在信贷操作岗上，项目评估、审贷分离不可谓不是好制度，但也往往因某些领导者的私下融通或具体执行人的营私而扭曲变形。二是管理岗的人员缺位，职责游离，使监督制度本身形同虚设。如坐班主任的班中监督制，主要是对业务工作实施动态监督，但在实际工作中坐班主任或补岗填缺，或顶岗操作，坐班主任的职责无法履行。三是职能监督岗的作用不力。职能监督岗包括稽核、纪检、监察部门的再监督。这些监督在商业银行内部控制体系中称为法制性控制，它是以国家法规和金融规章制度为准绳的，因而不仅其地位不容忽视，而且应具有相对独立性和权威性。但现实情况是一些再监督机构形同虚设。由于再监督机构“既问本行行长负责，又向上级行职能部门负责”，再监督实际上陷入了一种自己监督自己的怪圈。结果，稽核部门查出的问题，如果是行长的，自然不能也不敢曝光，如果是下属人员的，也怕影响政绩行长脸上无光，最终仍是“大事化小，小事化了”。审计难、上报难、处理难的“三难”问题依然没有得到根本解决。

（三）对决策者的决策权和分支机构缺乏有效的控制

目前我国商业银行实行的是一级法人下人分级行长负责制。银行内部经营管理由行长负责，行长既是国有资产所有者代表，又是企业法人代表；既是银行经营决策者，又是经营运作的执行者。法人治理结构基本上就是行长一个层次。在目前实行的内控制度中，对领导干部的权力方面缺乏应有的控制机制，行长的个人决策行为、业务行为、责任行为没有操作性强的规范的制度制约。行长负责常常是无人负责，导致发放贷款等经营中的决策失误时有发生，违规经营、越权经营屡见不鲜，形成风险和损失。一家商业银行如果长期对分支机构失去控制，就可能危及商业银行法人整个的生存和发展。英国巴林银行倒闭、日本大和银行巨额亏损等国际商业银行风险都是由于对分支机构失去控制造成的。实践证明，没有内控制度和规定不行，有了制度和规定而没有有效的监督和控制则更不行。

（四）商业银行内部之间、岗位之间缺乏必要的制约和监督机制

上下级行、各部门自成体系，各自为政，部门之间缺乏协调、制约和监督功能，是国有商业银行普遍存在的问题。如：按要求计划信息部门可以通过报表、项目电报等监督制约信贷部门，会计部门可以通过账表监督制约计划部门，同时两个部门之间又可相互监督和制约，但由于没有相互协调的责任机制，相互间的监督作用没有很好地发挥出来。更有甚者，部门之间发现现问题不是督促改正，而是调整账表、隐瞒其他部门的违规行为，任其发展，以致造成严重后果之后才被发现情况时有发生。此外，办理业务的各岗位人员之间的制约和监督不力，如换人复核、钱账分管制度没有很好落实，以致造成少数业务人员挪用库款、空开存单、涂改票据等。

（五）风险控制系统不健全

风险控制是我国金融机构内部控制中的一个难点问题,也是一个薄弱环节,目前各金融机构以整个风险控制为目标的资产负债比例管理尚处于软约束阶段。以局部风险控制为内涵的授权分责管理还不严格，缺乏具体风险评估及控制为核心的信贷风险管理监控、交易风险管理监控的手段，管理制度和评估方法也极不完善。资金交易、贷款发放、债券买卖没有实行风险度管理，决策部门、交易部门不能据此做出正确决策和实行预警管理，业务经营一开始就隐藏着难以预测的风险。此外，计算机在金融界的广泛使用，与技术管理相对薄弱和稽核监督的长期空白已经形成了尖锐的矛盾。

（六）内部稽核监督职能作用未能充分发挥

这主要表现为：第一，内部监督部门的独立性和权威性不够。各商业银行行使内部监督的职能部门主要是稽核部门，大多数银行的稽核部门由一位副行长分管。这样，稽核部门对该副行长分管范围以外的业务部门所进行的内部稽核可能会受到不必要的干预，内部稽核所发现的问题可能超出了该副行长的分管范围因而无法及时、妥当地处理，而且行长也难以通过执行（或营运）系统以外的渠道，及时了解和把握业务运作过程中存在的问题。另外，稽核报告的质量尚未达到应有的水平，难以引起各级领导和各部门对内部稽核的重视。第二，内部监督力量配备不足，监督人员素质适应不了日益扩大和更新的内部监管工作的需要。第三，内部稽核的频率偏低，覆盖面不够。内部监督部门的独立性和权威性不够，制度建设和队伍建设没有得到应有的重视，一些银行的许多常规监督工作无法正常开展，内部稽核的频率和覆盖面均未达到一个合理的水平，这样，内部稽核部门就无法从整体上把握全行的业务运作和经营状况，无法及时发现经营中存在的问题或问题的苗头，也难以提出有针对性和建设性的意见。第四，稽核监督在履行职责中存在严重的滞后性。如发现违章、违规问题积累成堆了才去处理，管理漏洞大了才去堵塞。

四 加强我国商业银行内部控制的思路

任何一个组织机构都有其运行机制，但只有健全的运行机制才能保障该组织机构的有效运行。目前要提高我国商业银行内部控制法律制度实施的效果，必须建立有效的商业银行内部控制机制。

（一）改革产权制度

产权制度是企业经营管理机制形成的基础，决定着企业行为的回标定位和价值取向。虽然《商业银行法》规定商业银行自主经营、承担风险，但实质上国有独资的物质基础决定了国有商业银行的绿营机制。这种经营机制促使各级商业银行管理人员的意识行政化，表现为管理人员攀比行政级别，经营行为取向重“指标政绩”、轻“经济责任”，设法出“指标政绩”，让领导满意，争取“升官”，至于由此可能带来的经济损失则交由继任者承担，造成银行行为扭曲，内部控制异化。按照股份公司形式改革商业银行产权制度，让真正的出资者成为股东，形成市场取向的经营机制的商业银行才有可能真正形成相应的内控机制。

（二）继续完善商业银行内部控制制度

一是改革人事制度,作为各级分、支行的领导成员应通过竞选产生，各级行内部的管理人员应通过考试考核产生。二是制定明确的岗位责任制，规定各个部门和每个职工的职责范围，做到各司其职、各尽其责，并遵循责、权、利相结合的原则，形成科学完整的岗位责任制。三是实行权责清晰的分级授权，以约束各级机构及人员的业务权限，在授权范围内，授权者或分权者有权处理有关事务，未经批准和授权不得处理有关的金融业务、把各项违法或违规金融业务在其发生之际就加以控制。四是制定有效的业务权力制约机制，不受制约的权力就意味着腐败，这一经典结论对银行工作同样适用，银行内部重要的岗位和风险性业务均应有分工牵制，以防止“一手清”带来的种种弊端。五是建产严格的操作规程，要求各项更要业务的处理、决策都应有规范化的程序，通过事先确定的固定程序实现自动控制；各项业务必须经过复查核对，以免发生差错和舞弊；每一项金融业务活动必须控制在合规、合法的范围内开展，如一切业务单据、业务凭证都必须由会计部门认真审核、把关，对违规、违法的金融业务应坚决予以揭露或制止。

（三）建立具有独立地位和有权威的内部审计体系

按照国家法律法规和建立现代企业制度要求，建立精简、高效、有利于形成自我监控管理机制的组织体系。当前要按照《公司法》，《商业银行法》等有关商业银行内部组织机构的规定，实行在董事会领导下的行长负责制，设立监事会，形成决策、执行、监督机制三位一体。其中，内部审计是对内部控制的控制，决定了其独立性法律地位，在组织机构上，商业银行的内部审计机构应直属董事会领导，总行对各分支机构的内部审计人员实行派驻制，从而保证审计工作的独立、有效开展。

（四）聘请外部审计师

每一家商业银行的分行均应聘请一位受过专门教育、熟悉法律和银行业务的人担任外部审计师。外部审计师可以不受任何限制地接触该分行的所有文件、档案以及人员，有权中止客户关系、否决贷款决议；审查报送所有的可疑业务报告。不必经过分行领导同意独立开展任何必要的调查，以及对任何渎职和浪费资产、不审慎和不诚实的员工提出处分或解聘的建议。独立审计师的所有工作决定或建议均同时向人民银行、商业银行总行、该分行行长报送。该分行行长应每月至少安排一天时间与外部审计师交换意见，有义务提供一切有关文件、数据、背景材料，认真听取外部审计师的建议，凡没有及时付诸实施的，均须以书面形式作出说明并同时送交人民银行、该行总行和外部审计师。为了防止聘请不称职的外部审计师，人民银行应作出关于外部审计师聘靖的程序规定，由人民银行统一面向国内外招聘，然后指派进驻各商业银行分行。

（五）人民银行不定期组织有关人员组成稽查组异地进行审核

为了防止有的商业银行分行内控制度流于形式，外部审计师不负责任或勾结串通，人民银行应不定期的组织有关长期从事银行工作有丰富经验的人员组成稽核检查小组，然后异地进行核查。

（六）采纳银行内部控制的国际惯例

对于商业银行内部控制及其监管方面的国际惯例，主要是巴塞尔银行监管委员会于１９９８年２月公布的《关于内部控制制度的评价原则》。这一文件重点强调了有效的内部控制制度的重要性，提出了评价银行内部控制制度的原则；银行董事会和高级管理层的职责；对银行经营风险进行连续评估。这种评估应包括银行所面临的各种风险：对银行经营活动进行业务控制，包括最高管理层的审查，对各个部门的活动进行适当控制，对符合承受风险限度情况进行定期检查，审批和授权系统，核对和对账系统等；及时可靠的信息系统，高级管理层应确保掌握充分的、综合的内部财务、经营及合规性信息以及有关影响决策的事件与条件的外部市场信息；内部稽核机制的作用，由合格的、训练有素的工作人员对内部控制制度进行有效的、全面的内部稽核，形成直接向银行董事会或银行董事会中的稽核委员会和高级管理层报告的机制；金融监管部门的职责。

（七）逐步建立对金融衍生交易业务控制的制度

１９８８年７月，巴塞尔银行监管委员会颁布了《巴塞尔协议》，对利率合约和汇率合约的资本标准作出明确的规定。《巴塞尔协议》把表外项目分为五类，其中第五类“与利率和汇率有关的项目”即是对衍生工具监管的规定。１９９４年７月，巴塞尔银行监管委员会就金融衍生工具风险管理向国际银行和证券商发布了《关于金融衍生工具风险管理的指导方针》，旨在强化被监管机构（包括银行和证券商）的内部控制系统，要求成立由实际操作部门、高层管理部门和董事会组成的自律性组织。从我国的实际情况看，对金融衍生业务的管理应主要包括根据资本多少确定持仓限额，以避免内幕交易和操纵市场的事情发生；制定适当的资本充足标准，以避免市场和信用风险的发行；合理制定并及时调整按金比例，以避免发生连锁的合同违约风险；加强清算、结算工具的流动性和变现能力；改革传统的会计记账方法和原则。建立科学、合理的风险控制系统，降低管理风险发生的可能性等。

总之，完善商业银行内部控制是商业银行在市场经济下必然而且必需的选择。随着我国市场经济体制的日益健全，金融全球化和我国商业银行跨国经营的发展，商业银行的竞争将愈演愈烈，金融风险将层出不穷。作为商业银行要想在市场竞争中站稳脚跟，取得可持续发展，除了加大市场营销力度，占取市场份额，获取利润之外，还必须重视风险管理，；加强内部控制制度建设，使控制活动寓于管理活动之中，成为银行日常工作不可分割的一部分，把风险消灭在萌芽状态。

参 考 文 献

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