提高上市公司质量完善证券市场

二、上市公司存在的主要问题——上市公司质量不高……………3

1．我国证券市场中上市公司治理结构不健全…………………3

2．我国证券市场中上市公司治理结构不规范…………………4

3．我国证券市场中上市公司的外部环境差……………………4

三、提高上市公司质量的关键——完善和规范我国上市公司治理结构…………………………………………………………………5

改变上市公司国有股“一股独大”的畸形股权结构………5

提高上市公司董事会的“独立性”，建立充分履行其职能的运作机制同时继续推进独立董事制度的完善………………5

3．积极培养上市公司外部治理结构、外部治理市场和良好的公司治理文化…………………………………………………6

4．立健全上市公司高管人员的惩罚与奖励机制……………7

结论……………………………………………………………………8

参考文献………………………………………………………………8

内 容 摘 要

本文在论述中国证券市场现状的基础上，提出了中国证券市场存在的主要问题——上市公司总体质量不高，其中包括：1．上市公司治理结构不健全；2．上市公司治理结构不规范；3．上市公司的外部环境差等问题。这主要是由于国有股在大多数上市公司中处于主导地位且能在股东大会上“一票定乾坤”，形成了股东大会的“无机能化”现象，从而破坏了证券市场的正常运转。要从根本上解决这些问题关键在于完善和规范我国上市公司治理结构，尤其是：1．改变上市公司国有股“一股独大”的畸形股权结构；2．提高上市公司董事会的“独立性”，建立充分履行其职能的运作机制；3．积极培养上市公司外部治理结构和外部治理市场。同时还应建立健全上市公司高管人员的惩罚与奖励机制。

关键词：公司治理结构 “无机能化”、“一股独大”、完善、规范 

提高上市公司质量 完善证券市场

一．中国证券市场现状

中国证券市场经过十余年的规范和发展，已经构建起了包括中国证监会、证券交易所、行业自律组织、社会司法和舆论监督体系等在内的多层次、全方位的市场监管体系，以证券公司为主导，包括从业会计师事务所、律师事务所、投资咨询公司等在内的市场经营和服务体系，1000多家已上市公司和众多潜在的未上市公司等融资主体，以及不断发展和培育中的机构和个人投资者，投资工具也不断呈多元化发展趋势。中国资本市场发展迅速，取得了举世瞩目的成就。资本市场已经初具规模，市场基础设施不断改善，法律法规体系逐步健全，市场规范化程度进一步提高，已经成为社会主义市场经济体系的重要组成部分。

中国证券市场作为我国计划经济向市场经济转轨时期的产物和开路先锋，为国有企业、金融市场改革和发展，优化资源配置，促进经济结构调整和经济发展，作出了重要贡献，对转换传统国有企业的微观经济主体的经营机制、对促进储蓄向投资的转化、对间接投资体制向直接投资体制的转变、对提高经济资源的配置效率、对短期的经济增长和长期的制度建设等发挥着不可磨灭的历史性作用。截止2006年3月，中国证券市场（A、B股）共有上市公司1379家，市价市值34802.72亿元，流通市值10996.52亿元，个人投资者开户总数已达7242.46万户。十多年来，证券市场中介机构队伍不断成长，目前已经有 129 家证券中介公司、注册资本金总额为1250多亿元。投资者队伍也在发展壮大和完善：券商、证券投资基金、保险公司、合格境外机构投资者、社保基金等先后进入证券市场，入市的规模也逐步放大，它们构成了我国证券市场上机构投资者的主体，机构投资者逐步取代散户成为市场的主导力量，优化了投资者结构、提高了证券市场的稳定性和效率、倡导了理性投资、促进了上市公司治理结构的改善和证券市场的金融创新。使上市公司的质量和业绩得到了明显的提高，并逐步完善了上市公司法人治理结构和建立现代企业制度。而且随着证券交易所网络技术的不断发展，使证券交易所的交易量取得了非常大的进展。目前，证券交易所的计算机化和网络化的程度已相当高，对证券交易进行实时监控，对规范市场、发现和查处违规行为有了技术上的保障。

 二．上市公司存在的主要问题——上市公司质量不高

但是，在证券市场取得了令人瞩目的成就的同时，也存在着不容忽视的内在缺陷，主要是上市公司质量不高的问题。上市公司的质量是证券市场的基石，只有上市公司的质量有了保证，证券市场的发展才能有保证。也正因如此，国务院总理温家宝日前在出席十届全国人大三次会议的中外记者招待会时，在回答有关记者就证券市场的发展问题的提问时表示，要从六个方面加强证券市场的发展工作，其中的第一点就是“提高上市公司的质量”，并表示“这是根本”。重视上市公司质量的提高，这可以说是抓住了中国股市的要害之处，要提高上市公司的质量，既是中国证券市场的当务之急，也是中国证券市场长远发展的需要。上市公司质量不高的原因是多方面的，但最根本的原因还在于上市公司治理结构的不健全和不规范，没有建立与市场经济相适应的现代企业制度，仍然在用计划经济的行政手段来搞市场经济，排斥了市场机制的功能和作用，从而扭曲了证券市场的内在机制。

1.我国证券市场中上市公司治理结构不健全

由于我国证券市场发展的历史原因，市场的发展基本上被纳入了行政系统和行政范畴，行政扩张取代了市场扩张，行政协调取代了市场协调，行政选择取代了市场选择。由于股份公司的设立、股票的发行与上市都要经过层层的行政审批，因而上市公司更多地是服从于行政的权威而不是市场的权威；由于国有股在大多数上市公司中都占有控股地位且不能流动，而各种行政机构都可以以国有股股权代表的身份插手上市公司，并且可以随意撤换上市公司领导人，因而上市公司更多地是对行政部门负责而不是对全体投资者负责；由于国有股的代表在大多数上市公司中处于主导地位且能在股东大会上“一票定乾坤”，中小投资者很难在公司决策中“用手投票”，因而股东大会“无机能化”的现象十分普遍并且有越来越严重的趋势，董事会会议往往是例行公事，监事会大部分成了摆设，公司治理结构的建设还远远没有提上日程；而上市公司治理结构的不健全使竞争机制难以发挥作用，而没有了竞争机制，没有了竞争机制的强制作用所引发的危机意识、风险意识、进取意识和创新意识，市场也就没有了积极向上的激情和活力，进而也就没有了资源配置的效率。反映到上市公司中，就是想方设法保配股线，以便年复一年地“圈钱”和再“圈钱”，或者是与庄家配合，通过制造题材来为自身谋利。不健全上市公司治理结构从而恢复证券市场的市场化本性，那么我国证券市场上的资本就不能具有资本本性——追逐利润，而不追逐利润的市场也就不可避免地导致资源配置的失败或失效。

公司治理结构的不健全，导致中小投资者不能对公司运营产生实质性的影响，而只能把注意力转向关注股价的起落并根据自身的判断进行买进和卖出，千方百计地寻找股价的差额，使得我国股市换手率过高、投机性过强，从而形成市场上浓厚的投机气氛。

2.我国证券市场中上市公司治理结构不规范

在我国，由于证券市场是在计划经济中产生和发展起来的，并且是以行政部门和行政权力为主导的，因而从它诞生的那天起，就带有明显的“先天不足”，不能规范地进行运作。

上市公司股权结构不规范，股权平等原则是股份经济的最基本原则。对于股份公司来说，无论资金来自何处，在进入公司时，都要脱去原所有者的外衣，投资者身份的差别只是在公司以外才有意义，而在公司之内，所有的股东都处于同等地位，具有同等的权利并承担相应的义务。但在我国，计划经济的思维方式被全面导入股份公司之中：不但把公司的股票划分为国有股、法人股和个人股，而且国有股的股票大部分按股票面额折股，社会公众股则按高比例的溢价购股，在公司进行配股或增发股票时，国有股可以放弃配股或认股但却可以分享高比例的溢价收入，从而大大侵蚀了社会公众股东的合法权益。而在公司内部，低价折股的国有股股东却掌管着公司的决策权力，并且反过来排斥社会公众股股东所应有权利和利益。认股价格的不平等与股权行使过程的不平等导致了股份公司股权结构与治理结构的畸形化发展，占主导地位的国有股股东决策过程的无序性和随意性，也是目前市场上庄家与上市公司串通能够大行其道的原因之一。

上市公司运作过程不规范。这不仅表现在上市公司不按市场要求进行经营和运作，而且表现在上市公司与会计师事务所、律师事务所乃至证券公司进行串通，公布虚假信息，进行内幕交易和关联交易。如果说，上市公司在上市前进行“包装”是为了获得公开发行股票从而得到股票市场的融资权的话，那么，在公司上市后，很多上市公司的运作目标则是为了保配股和保上市地位。近年来，一些上市公司为了保配股权可以说是机关算尽，频繁的资产重组，大量的关联交易，其结果是上市公司圈到了钱，而投资者的利益却被弃之一边。这种不规范的运作给市场造成的“内伤”是极为严重的，如果不下决心进行根治，那就必然损害投资者对市场的信心。

3.我国证券市场中上市公司的外部环境差

我国证券市场中上市公司除了自身治理结构不健全、不规范以外，其发展的外部环境也存在问题，制约着上市公司的发展。

社会化的企业家市场和评价体系还未形成，在大多数上市公司中，还是“内部人”控制，与集生产社会化→资本社会化→风险社会化→经营社会化于一体并且这四个社会化相互促进的股份经济的内在要求还相距甚远。上市公司的股权分割状态使得统一的评价体系不能有效建立，会计师事务所、律师事务所仍然处于从属地位而不能成为社会公正评价体系的一个有机组成部分。

社会化的制衡机制还未形成，不但缺乏一套保护投资者特别是中小投资者的法律、机构和手段，而且也缺乏对上市公司进行社会化制衡的氛围和环境，特别是，公司的控制权市场还未形成，社会化的自律组织还很不健全或者作用有限，仅靠监管部门一家，就很难对证券市场实行及时的和强有力的监督和管理。

应当指出，我国证券市场存在的上述问题，是发展中的问题。但是，这些问题的长期存在并且不能有效解决，则是体制上的问题。解决这些问题的关键是回归市场原则，把应该由市场决定的事情交给市场。

三．提高上市公司质量的关键——完善和规范我国上市公司治理结构

上市公司的质量是证券市场的基石，而公司治理结构应当是“基石”的基础。诸如所有者和经营者如何清晰到位，董事会、股东大会、经理层之间的关系及规范运作，建立独立董事制度，外部和内部监管机制，激励机制等等。健全和完善我国上市公司治理结构的前提是必须明确我国公司或公司治理结构的目标是 “股东利益最大化”，只有以此为目标切实实行有利于全体股东权益的公司治理结构，我国证券市场上市公司的质量才能得到根本性的提高。完善和规范上市公司治理结构，应当从以下几个方面入手：

1．改变上市公司国有股“一股独大”的畸形股权结构

我国许多上市公司之所以接连不断出现违法违规问题，就是在于公司治理结构失灵，而公司治理结构之所以失灵，就在于国有股“一股独大”的畸形股权结构现象的普遍存在。股权结构是公司治理结构的基础，他对于公司治理结构的控制权方式、运作方式乃至效率等都有着重要的影响。因此，要健全和发展我国上市公司治理结构，必须改变国有股“一股独大”的局面。

我们之所以否定国有股“一股独大”，关键是国有股股东行为非理性化，发生了严重的扭曲。这种现象产生的原因有以下几点：一是国家所有权的代理行使问题至今没有得到妥善的解决，国家所有权的代表是“形至而实不达”，“缺位”现象比较普遍，缺乏能真正国有资产保值增值负责的人格化代表。二是我国绝大部分上市公司都是原有的国有企业改制而来的，都明显带有传统旧体制的“胎记”，传统的国有资产管理经营中干好了得不到相应好处，干坏了不负责任，不担风险，经营效果缺少客观评价标准等弊端在国有控股的上市公司依然存在。三是国有股“一股独大”导致许多上市公司的董事会和经理层基本上都是原有企业的管理人员所组成，从而形成了公家行政干预下的“内部人控股”局面。四是法制不健全，打击不力，助长了部分上市公司的违法违规行为。总之，由于国有股东带有“天生”的内部缺陷，因而国有股“一股独大”必然致使公司行为非理性化和公司治理结构的失灵。

彻底解决国有股“一股独大”的局面，关键是正确认识“继续坚持和完善公有制为主体”的真正含义：坚持国有股为主体的关键不在于国有股直接控制企业的数量，而在于国有资本的质量，在于用现在的国有资产去调动更多社会资本，不断扩大国有资产的辐射范围，迅速使国有资本增值，所以，大幅度缩小国有股在公司中的比重，不但不会否定公有制，而且还会进一步加强和巩固国有制。只有认识问题解决了，改变国有股“一股独大”的方向就明确了。具体的讲，就是要审时度势，逐步降低上市公司的国有股的比重，直至其不能控股为止，只有形成国有资产和社会资产相互制衡的股权结构，才能为构造有效的公司治理结构奠定一个良好的基础。

2．提高上市公司董事会的“独立性”，建立充分履行其职能的运作机制同时继续推进独立董事制度的完善

公司董事会的主要职能有二：一是决定公司经营方针和战略决策；二是对经营者的经营管理行为进行监督。然而，我国许多上市公司的董事会并未很好履行这些职能。究其原因，主要是国有股“一股独大”使董事会丧失了“独立性”。在“一股独大”的国有控股上市公司，有相当多的公司董事会成员是公司内部管理人员。董事会“内部人控制”是我国上市公司董事会的一个显著特点。在这样一个主要由内部执行董事组成的董事会中，期待由下一机制性的董事来监督和约束自己的上司——董事长和总经理，显然是不现实的。被董事长或总裁任命的董事自然不是忠诚于全体股东，而是忠诚董事长或总经理。这样一个由所谓国有股东“内部人控股”的董事会，难免会作出许多侵犯其他中小股东利益等非理性的事情。

为了强化董事会的“独立性”，中国证监会曾颁发了《关于上市公司建立独立董事制度的指导思想》，要求上市公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。这一制度的重大进步抓住了健全和完善我国公司治理结构的要害。为了充分发挥公司董事会的作用，除了要保证其有“独立性”之外，还应加强重视对董事会运作模式尤其是董事会运作实务系统的研究。具体地讲，就是要抓好以下几个方面的工作：一是借鉴国际经验教训的基础上，结合我国国情，重构我国上市公司董事会的组织模式；二是要设计一套可行的上市公司董事会运作实务体系，其中包括董事会职责的设计、董事会履行职责的设计、董事会成员选拔制度的设计、独立董事的激励与约束制度的设计、董事会评估制度的设计等等。只有完成上述这些运作制度的设计并加以实施，才能使公司董事会充分发挥作用的理想变为现实。

在强化董事会“独立性”的同时，还应继续推进独立董事制度的完善。独立董事制度起源于20世纪七八十年代的英美两国，并且在不到十年的时间内风靡了西方世界。所谓独立董事制度，就是在董事会中设立独立的非执行董事（non-executive director）或外部董事（outside director）的一种董事会制度。从股东层面看，股东会中的独立董事能为董事会提供知识、客观性判断和平衡，从全体股东利益出发监督控制公司管理层；从公司层面看，董事会中的独立董事能以其专业知识及独立的判断能力为公司发展提供建设性意见，协助管理层推进经营活动，从而有利于公司提高决策水平，改善公司声誉，提高公司价值；从社会层面看，独立董事制度使企业的内部人控股现象在源头上得到了一定的控制，从而对投资者的信心和上市公司的价值产生重大而积极的影响。

独立董事作用的发挥，必须有足够的数量保证。扩大独立董事比例是提高董事会有效性、完善公司治理结构的一个较好措施。在我国不少公司“一股独大”的特殊环境下，一两个独立董事在董事会中的作用有如“杯水车薪”，他们在董事会中的席位达不到1/3，将难逃“花瓶”命运。因此，应积极创造条件，推进独立董事制度的建设和完善，严格独立董事人选的条件，规范独立董事产生的途径，加强独立董事的激励与约束，建立独立董事中介评价体系；制定和完善能使独立董事发挥作用的法律和制度环境，通过更明确的法律条款及引入商业判断原则和董事保险制度使董事对股东更负责，明确独立董事应承担的责任和法律后果；通过信息披露及程序性规定等使董事会更加独立，通过培训促进董事职业化，独立董事将更加诚心、更加勤奋地履行职责，独立董事的作用会日益明显。

3．积极培养上市公司外部治理结构、外部治理市场和良好的公司治理文化

公司治理结构是一个有机的系统，缺一不可，因此要加强和完善我国上市公司治理结构，不仅要健全公司治理结构或内部治理制度，而且还要完善与公司治理结构相适应的公司外部治理结构。

公司外部治理市场机制主要指的是公司控制市场和职业经理人市场。公司控制权市场主要表现为敌意兼并和收购，主要是对公司董事长及董事成员、总经理及高级管理人员的约束。如果股东们对公司经营状况不满意，往往就会“用脚投票”或“用手投票”，强迫公司董事会与经营者改善公司经营。如果公司经营状况仍得不到改善，或者是更换公司董事长或总经理，或者就有可能发生局外人通过收购该公司的股票继而达到兼并公司的目的，这样公司的董事长和总经理就会失去其对公司的控制权。我国证券市场发展了近10年，但公司控制权市场的发展仍然严重滞后，究其原因，就在于占控股地位的国有股不能流通从而阻碍了上市公司的敌意兼并和收购，这也是我国上市公司治理结构“失灵”的一个重要原因。因此，我国政府有关部门今后不但须努力改变国有股“一股独大”的局面，而且还需审时度势地加大国有股流通的比重，积极为公司控制权市场发挥作用创造必要条件。同样，我国职业经理人市场也很落后，究其原因，还是国有股“一股独大”所致。由于国有股控股，公司经理的选择主要是依靠行政部门，这样职业经理人市场对公司在职经理来说没有构成任何威胁。因此如要职业经理人市场真正发挥作用，就必须改变国有股“一股独大”的局面，把公司职业经理人交由市场选拔和淘汰。

公司外部治理行政机制主要是指政府对一级市场和二级市场的管理机制。我们现在的上市公司治理结构暴露出的许多问题，充分地说明我国外部治理行政机制存在有严重的弊端。今天许多上市公司发生的问题，很重要的一个原因就是在于当初推荐公司上市时没有严格把关，使许多在治理结构及其他方面存在许多问题的质量较差的公司蒙混过关上市。要健全和完善我国上市公司的治理结构，还必须从“源头”抓起，努力提高政府有关部门的管理水平，严格掌握企业募股及上市的标准；同时，许多上市公司上市之后，有的热衷于快捷地在股市上“圈钱”，有的为了配合庄家炒股蓄意制造和发布各种假信息等等，都说明我国二级市场管理还有很多漏洞。因此，要健全和发展我国上市公司治理结构还必须加强有关政府部门地监管力度，严格规范二级市场的运作制度；“银广夏”等事件的发生，暴露出我国不少中介机构缺乏社会信用，从而恶化了公司治理结构和助长了一些公司违法违规行为。因此，必须加强对中介机构的监督与管理，使其能够诚实守信地开展中介活动，真正成为一道阻止上市公司违法违规行为发生的“防火墙”。

所谓公司治理文化是指指导和约束公司治理行为一级员工的价值观念。我国许多上市公司是由传统的国有企业改制而来的，传统的国有企业管理文化几乎以各种形式仍然笼罩着现在的公司。比如传统国有企业对国有资产保值增值不负责任的习惯，干好干坏一个样、吃大锅饭的习惯等等。所以要健全和发展我国上市公司治理结构，除了要搞好制度建设外，还应积极创造和完善我国上市公司治理结构相适应的良好的公司治理文化。

一是树立“股份公司是股东的，股份公司的主要目标就是股东利益最大化”的理念。我国许多上市公司是由国有企业改制而来的，仍然是国家控股，在这些公司，许多董事长和总经理仍然认为这些公司是国家的，所以根本不把中小股东的利益放在眼里，不重视包括中小股东在内的全体股东的利益。因此必须倡导上市公司所有员工尤其是董事长和经理层人员转变观念，形成共识，真正树立共同理念。

二是树立“股份公司最高权力机关是股东大会，核心机构是董事会”的理念。时至今日，我国许多上市公司的董事长和总经理仍由党的组织部门或政府的人士部门所任免，在许多人的心目中，上市公司的最高权力机关不是股东大会，而是上一级党的组织部门或政府的人事部门。因此，必须树立“股份公司最高权力机关是股东大会，核心机构是董事会”的理念，由股东大会选举产生董事长，由董事会选举产生董事长和选拔任命总经理。否则上市公司就不能称之为股份公司了。

三是树立“人力资本价值”的理念。由于我们过去不承认人力资本价值，给公司经理人员的报酬很低，严重地挫伤了公司经理人员的生产积极性。因此，一定要树立“人力资本价值”的理念，借鉴国际经验，给予公司经理人员应得的报酬，充分挖掘和调动他们的生产经营积极性。

4．建立健全上市公司高管人员的惩罚与奖励机制

上市公司经营状况的好坏直接与其高层管理人员的水平、努力程度、积极性等息息相关，因此，应建立健全上市公司高管人员惩罚与奖励机制，对由于高管人员决策失误、玩忽职守等给上市公司造成损失的，应对其高管人员进行相应惩罚甚至追究其法律责任；对由于高管人员积极工作、努力创新等给上市公司带来额外收益的，应对其高管人员进行相应的奖励。

特别是在很多上市公司国有股“一股独大”的情况下，由于制度缺陷，高管人员的积极性难以得到充分发挥。通过制度创新，积极推进实施经理股票期权制度，从而充分提高高管人员积极性。经理股票期权制度（executive stock option）是国外推行的经理持股计划的长期激励机制，也成为这些公司的公司治理结构中的重要一环。一般来说，股份对经理人员的吸引力比现金更大，经理股票期权制度使公司形成开放式股权结构，不断吸收和稳定优秀的经理人才，使公司在不用支付现金的情况下实行经理激励，增强公司的凝聚力，降低了代理费用。推进我国经理人员薪酬制度改革和企业制度结构改革走向深化，不仅制度本身的合理设计和对国外模式进行中国化改造是必要的，而且一些配套措施的实施同样不可缺少，譬如发行制度改革、市场监管加强、市场投资理念培养等等。

结论

综上所述，目前我国证券市场中上市公司还处于治理结构不健全、不规范，外部环境差的状态中，而导致这种状态产生的直接原因是由于政府的干预。正是由于政府的干预才使国有股在大多数上市公司中处于主导地位且能在股东大会上“一票定乾坤”，使股东大会不能真正的发挥其应有的作用，进而出现了股东大会“无机能化”现象，破坏了证券市场的正常运转。想要从根本上解决这些问题，首先应排除政府方面的因素，使权力真正的交给股东们，消除国有股“一股独大”的畸形股权结构，充分发挥董事会的“独立性”，改善上市公司外部治理结构和外部治理市场，提高公司员工文化道德素质，只有这样才能使我国的上市公司发挥其应有的作用，从而使证券市场的发展步入正轨 。

参考文献：

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