论我国商业银行内部控制体系的完善

XCLW122138 论我国商业银行内部控制体系的完善

一、从经营风险看加强商业银行的必要性

（一）目前我国商业银行经营风险的主要表现形式

（二）我国商业银行经营风险的主要特点

（三）我国商业银行经营风险的成因

（四）金融机构暴露出的问题，迫切要求加强内部控制

（五）银行业自身的特点决定了其必须实行内部控制

（六）《巴塞尔新资本协议》（以下简称《新协议》）要求银行业实行内部控制

二、我国银行业内部控制存在的不足

（一）对内部控制的认识和实践存在偏差

（二）银行公司法人治理结构有待进一步完善

（三）银行内控文化尚未得到真正的建立

（四）控制分散与控制不足并存

（五）对基层一把手失控

（六）银行分支机构内控制度的检查、评价不足

（七）有章不循，违规操作，制度不落实

（八）授信风险管理控制系统不完善

（九）电子化建设严重滞后。

三、构建我国商业银行内部控制体系的设想

（一）加快国有商业银行的产权制度改革，为商业银行内部控制制度的建设创造条件

（二）建立和完善内部控制环境机制

（三）建立内部风险评估体系

（四）建立运行有序的内部控制措施

（五）建立信息交流与反馈制度，提高信息在内部控制中的防范风险的作用

（六）建立有效的内部监督评价与纠正制度

内容摘要

20世纪80年代以来，特别是20世纪末期，在世界经济、金融一体化浪潮的冲击下，原有的旧金融体制下金融业所固有的弊端不断暴露出来，全球性的金融危机频繁发生，破坏了全球经济发展的正常秩序，威胁着世界经济的安全。1994年的墨西哥金融危机、1997年的亚洲金融危机和2001年发生的阿根廷金融危机，不仅对本国、本地区的经济发展和金融安全造成了严重的后果，更是给全世界的经济、金融安全带来隐患。在全球经济、金融高度融合的今天，金融危机带来的不仅仅是经济动荡，甚至引发政治危机，从而导致对政府的信任危机。经济危机的实质是金融危机，而金融危机又是银行业的危机引起的，因此，有必要对商业银行的经营风险和内部控制进行探讨。

论我国商业银行内部控制体系的完善

一、从经营风险看加强商业银行内部控制的必要性

（一）目前我国商业银行经营风险的主要表现形式

从总体上看，商业银行的经营风险主要集中表现在以下几个方面：

第一，风险资金占总资产的比重居高不下。其中，人为因素比较突出。如一些银行过多地考虑资信影响及考核任务，一般不愿或不去暴露自身的信贷风险，常常通过借新还旧、更换借据、占用联行汇差资金等手段将问题掩盖起来；某些银行对经营管理人员缺乏监督机制，违规、犯罪和设账外账问题比较突出；一些银行为了眼前利益，将信贷资金投入股市和房地产等高风险产业，对信贷资金构成潜在的风险。

第二，贷款风险比例高。目前，有问题贷款占信贷资产的比重高，且不直接以不良贷款的形式表现出来，一般都比较隐蔽，形成的因素也比较复杂。主要因素是银行对立项投资审查不够，把关不严，审、贷、管脱节，责、权、利相分离，对贷款企业缺乏相应的约束，从而加大了贷款的风险等。

第三，银行自身的风险大。一是银行自求资金平衡的能力越来越差。银行对存款过度竞争，使得成本不断上升，甚至超过了贷款收益率；短期资金长期使用，资金来源与运用的期限搭配严重失衡。三是资本充足率下降。四是银行的资产结构单一（主要是贷款），使得商业银行难以通过合理的资产组合来减少和分散风险。五是银行头寸不足，处于捉襟见肘的窘境。六是经营效益差，亏损严重。

第四，管理决策存在一定的风险。主要是贷款的三查制度执行不严，有相当一部分贷款在贷前缺乏科学、规范的信用评估办法和程序，对新开工项目缺乏可行性调查研究，论证不足，信贷资金在项目投资中的比重缺乏控制。

第五，内部控制方面的风险越来越大。由于金融机构内部管理漏洞多，为银行外部诈骗、盗窃、抢劫等犯罪提供许多机会。近年来，利用大额存单或银行汇票等结算工具诈骗、套取银行信用、盗窃金库等，都暴露了金融机构在内部控制方面的漏洞。

（二）我国商业银行经营风险的主要特点

从我国商业银行面临的上述风险可以看出，其经营风险具有以下特点：

第一，传统性。我国目前的社会融资体制还是以间接融资为主，银行以传统信贷业务为主，因此，经营风险主要还是传统的信贷风险。

第二，体制性。从经营风险的种种表现来看，既有传统体制下的金融运作不适应市场经济新形势而导致的风险，又有新体系不成熟、不完善而导致的风险。既有双重体制碰撞、磨擦造成的风险，又有体制改革中的失误形成的风险。经营风险的这些特点决定了防范和化解金融风险的根本出路在于深化改革。

第三，隐蔽性。原因有四个方面。其一，我国经济一直处于高速增长阶段，不良贷款问题被大量增加的贷款所掩盖、所淡化；其二，我国商业银行尤其是国有商业银行长期以来有国家信用支撑，居民不担心他们会出现支付危机；其三，我国居民收入水平提高较快，加之储蓄倾向很高，使得商业银行有较充足的资金来源；其四，商业银行一旦发生支付困难，中央银行为稳定金融，总是以最后贷款人的身份提供再贷款，补充其头寸，尽可能避免清偿风险的出现。

第四，积聚性。我国银行还不是完全意义上的商业银行，不具备自我约束、自担风险的功能。对不良资产或长期以来经营积累的包袱缺乏自我消化能力，这些问题逐步积聚下来，会成为潜在的金融风险。

（三）我国商业银行经营风险的成因

从深层次来看，目前我国商业银行经营风险形成的原因大致有：

第一，管理机制不完善，责权不到位，加大了人为的经营风险。在一级法人、多级经营的管理体制下，基层分支机构责权不清，出现诸如越权放款、拆借、乱设机构等问题；有的基层行长自命为法人，凌驾于组织、制度之上，独揽人财物和资金权，导致内部管理失控；一些银行对信贷放款没有实行三查制度，搞关系人贷款；不实行钱账分管，导致发生挪用、盗窃、贪污等案件，甚至发生保卫人员内外勾结抢劫库款等恶性案件；有的基层行用人失察，将思想不健康的人作为能人委以重任，放在重要岗位上，使其成为害群之马和蛀虫。

第二，内控机制不完善，运作不规范。近年来，金融业务发展的快速化与内部管理的滞后化形成鲜明的对比。如银行的贷款项目，缺乏贷前风险评估预测和贷后风险监控；许多商业银行盲目追求资产规模的扩张，而不重视效益的同步增长；商业银行普遍缺乏严密的内部管理和内控机制，导致经营管理混乱。这些现象在非银行金融机构尤为严重，有的已出现了资不抵债、被迫关闭的情况，给存款人和国家造成重大损失。

第三，监管机制不健全，金融监管缺乏力度和权威。从监管目标上看，监管工作主要以促进金融机构合规经营为主要目标，对金融风险监控较少。从监管内容上看，对金融机构重批轻管的现象比较突出。多年来，监管部门多偏重于机构的审批。金融监管缺乏系统性、连续性和主动性。从监管手段上看，多倾向于现场检查，非现场监管没有起到应有的作用。对检查的结果也往往只限于检查、通报、批评、处罚，具有强烈的计划性和行政性色彩。从金融监管人员素质上看，远远不能适应金融发展的需要。目前的金融监管人员大多是操作型人才，缺乏复合型人才，人才结构、人员思想观念和专业水平不能适应市场经济条件下金融监管的要求。

由此可见，当前商业银行所面临的风险，既有体制性因素造成的，也有管理方面的原因。其中，内部控制因素占主要成份，因此，上下合力、内外同步、防化结合、标本兼治才是防治经营风险的良策。

（四）金融机构暴露出的问题，迫切要求加强内部控制

我国银行业在亚洲金融危机爆发后，采取了一系列的措施来防范和化解金融风险，以稳定银行体系的正常运转。这些措施包括：严格贷款审查，实行审贷分离，审慎经营，对贷款实行五级分类，增加对呆账准备金的计提；增加企业融资中直接融资的比重，防止信贷资金违规流入股市，减少商业银行对股市的风险暴露。但从目前情况看，效果并不理想。主要表现在：不良贷款居高不下；案件屡屡发生，且数额呈越来越大趋势；人为因素越来越多。因此，银行业必须尽快按国际规则的要求，建立内部控制制度和控制方法，以全新的姿态参与到国际竞争中去。

（五）银行业自身的特点决定了其必须实行内部控制

第一，商业银行的经营特点决定了其必须建立内部控制制度，并保证这些内部控制制度和措施，能够得到切实的贯彻执行和规范有序的运行。

第二，商业银行所从事的交易数量和价值，要远比一般企业庞大和复杂。为了及时记录和反映经营情况，商业银行需要建立复合型的会计和内部控制制度，来保证整个交易过程的每个环节顺达畅通，并保证资料的完整性。

第三，现代商业银行的发展趋势是向国际化的综合性商业银行发展，这就涉及到更大范围的授权和管理，这就增加了统一管理的困难。再加上新的金融衍生产品和表外交易大量涌现，对商业银行的内部管理，提出了更高的要求，也增加了内部控制和风险管理的难度。

（六）《巴塞尔新资本协议》（以下简称《新协议》）要求银行业实行内部控制

以银行业风险监管为核心的巴塞尔体系，始终包涵着加强、改善内部控制的重要思想。1997年巴塞尔委员会发布的《核心原则》，拓展了银行内部控制的思想、理论和方法，第一次提出了对银行业具有普遍指导意义的内部控制原则。1988年的《巴塞尔协议》将内部控制思想具体化到资本充足率问题上。1998年2月发布的《关于内部控制制度的评价原则》，对银行内部控制制度的建立和运行效率提出了更为具体的原则要求。2001年1月巴塞尔银行监管委员会发布的《新资本协议征求意见稿》。《新协议》汲取了1988年《巴塞尔协议》的精华，丰富了1997年《核心原则》中银行内部控制的内涵，将银行内部控制的思想、理论与方法，提升到一个新的高度。

所有这些，都体现了《新协议》对银行业内部控制的重视。它所提出的具有普遍指导意义的内部控制思想，对银行业特别是商业银行按照现代企业制度，建立规范、完善的内部控制制度，具有十分重要的意义。

二、我国银行业内部控制存在的不足

目前，各商业银行在内部控制方面均出台了一系列的措施，主要有：第一，普遍建立了对分支机构的授权和转授权制度，规范了分支机构在办理信贷、担保、拆借、外汇买卖等业务中的经营行为。第二，完善了贷款防范机制。各行逐级成立了信贷审查委员会，设置了风险管理部门和资产保全部门，实行了审贷分离，以防范和减少新的不良贷款的发生。第三，实行了资产负债比例管理，适时对自己的资产负债状况进行检测和考核。第四，建立了相对集中独立的内部稽核制度，认识到了内部稽核的重要性。但从我国商业银行内部控制制度的建设与执行效果来看，目前还不尽人意。具体表现在以下几个方面：

（一）对内部控制的认识和实践存在偏差

目前，银行业对内部控制的认识存在偏差，在内部控制的实践上存在着不少误区。主要表现在：其一，商业银行普遍把内部控制体系理解成各种规章制度的制定、完善和汇总，认为建立起了规章制度，也就建立了内部控制机制和制度，没有真正理解、掌握商业银行内部控制的内涵。其二，某些商业银行虽然在理论上比较重视内部控制制度的建设，但在实践中却发生了背离。如不能很好地处理内部控制与业务管理、经营管理、自身发展的关系。有的甚至把内部控制与业务发展、经济效益放在对立的角度来处理问题，其结果是导致违规经营和金融案件屡禁不止，效益不但没有提高，反而造成了管理上的失控和资产质量的下降。

（二）银行公司法人治理结构有待进一步完善。近年来，银行公司法人治理结构虽发生了很大变化，但与真正市场化的货币金融企业相比仍相差甚远，主要表现在符合现代银行制度要求的公司法人治理结构尚未完全确立，与之相适应的自我约束和自我发展机制也需要进一步完善。股份制商业银行虽初步建立了现代银行制度的基本框架，但却不同程度地存在着公司治理架构不健全、决策执行体系构造不合理、监督机制有效性不足等问题。所有这些，都在一定程度上限制了银行内部控制的有效运行。

（三）银行内控文化尚未得到真正的建立。大案要案频发说明商业银行存在严重的内控文化建设缺失。内部控制是一个需要董事会、高级管理层和各级工作人员共同努力才能实现的过程。机构内部的每一个工作人员都必须参与这一过程。随着银行监管力度的加大和商业银行的改革与发展，银行内部人员的风险意识得到了增强。但内控文化并未从上到下的在银行真正形成，特别是基层机构的部分工作人员还未充分认识到内控和风险管理的内涵。不仅如此，由于一些银行对违规问题查处不严，还变相培育了“违规文化”，即不违规吃亏、不违规不发展。这些都将增大银行发现和防止失误的难度，加大出现违规行为的可能性。

（四）控制分散与控制不足并存。银行规章制度数量庞大，但分散于各类文件中，缺少整合性。有些控制制度尚未建立或不健全，管理部门之间的衔接不充分，银行内部各业务部门在具体行使职能时，存在职责不够明确的现象，或者“齐抓共管”或者“互相推诿”，部门与部门之间不仅不能相互协调，有时甚至相互抵触。虽然各业务部门都从自身的业务特点和要求出发，制定了自己的规章制度，在银行内部形成一个个“相对独立的”制度体系，但从整体来看，部门之间的规章制度不能科学做到相互协调与制约机制。

（五）对基层一把手失控。我国商业银行特别是国有商业银行的内部控制一般是“控下不控上”，对主要负责人和决策管理层的内控约束主要靠他们的职业道德和思想道德，因此易出现个别银行管理人员滥用手中的权利而给国家造成损失的事件发生。在一些基层银行，权力大于制度、情面大于制度，“顺水人情”成为“潜规则”。尤其是对基层高管人员缺乏有效监督，导致“内部人控制”问题严重。震惊全国的南海华光亿元骗贷案中南海工行的3名原行长、副行长，10多名原银行工作人员同时受到惩处。真正酿成这起惊天大案的，不是规则的缺失，而是人们对规则的淡漠。南海骗贷案的最可悲之处还在于：践踏规定的，恰恰是那些应该带头执行规定，检查落实规定的人。

（六）银行分支机构内控制度的检查、评价不足。内部控制不仅要求银行机构建立内部控制政策与程序，还要检查内部控制政策与程序是否得到了遵守。目前一些银行内部审计不足，对内部控制的检查频率和深度不能与银行机构的风险程度相适应，这在一定程度上影响了内部控制作用的效力。内部审计部门实际上还是片面服从本单位领导，只对同级领导负责，不能独立地进行审计检查和做出公正评价。内审实施缺乏权威性，往往只是对发现的问题建议、督促整改，缺少一个赏罚分明的激励约束机制，也没有一个明晰的处罚条款，更无相应的处罚执行主体。加上一些商业银行由于内部审计力量不足，对内部控制的检查频率和深度不能与银行机构的风险程度相匹配，在一定程度上也影响了内部控制作用的效力。

（七）有章不循，违规操作，制度不落实。内部稽核监督职能没有得到充分发挥。具体表现在，稽核部门的独立性和权威性不够，制度建设和队伍建设没有得到应有的重视；稽核部门只对本行的领导负责，许多违章违纪问题得不到及时地处理；内部稽核工作严重滞后和稽核的深度不符合内部控制的要求，是一种事后的检查和程序的复核；没有建立内部控制综合评价系统。从现实情况看，商业银行的内控制度存在的问题，主要是对内部控制制度的执行流于形式。如建立的审贷分离、评估授信的内部控制制度，在实际执行当中被扭曲。如某二级分行在对某一企业发放贷款时，为了使贷款不突破自己的授信权限，先后分拆发放贷款5笔，共计622万元，最终造成新增不良贷款500万元，该企业在该行的1 542万元贷款全部形成不良贷款。

（八）授信风险管理控制系统不完善。授信风险内部控制的关键点是公司业务部项目经理的贷前评估报告和风险管理部门调查小组的尽职调查报告。业务部门虽然对本单位的经营状况、领导班子状况、发展规划、企业信誉状况等情况有一定的了解，但对整个国家政策、行业发展规划、同行业国内、国外的技术发展趋势的宏观情况并不是很了解。而风险管理部门所做的尽职调查报告，其运用信息资料的深度和广度，并没有超越业务部门，仅仅是换了一个角度看问题。因此，不管是业务部门的贷前调查评估，还是风险管理部门的尽职调查报告，以及授信评审委员会的审议，其依据的资料基本上还是客户经理的贷前调查报告。整个授信评审过程，人的因素并没有被弱化、消除，仅仅是多了几道手续，对防范、控制道德风险，防止滥用权利虽然起到了一定的抑制作用，但这种程序上的“审贷分离”，并没有有效地控制授信过程中存在的风险，实际情况也是如此。因此，运用现有的授信模式来授信风险进行控制，存在严重的缺陷，不符合商业银行内部控制制度的要求。

（九）电子化建设严重滞后。从目前来看，国外商业银行早已把计算机技术广泛应用到了内部控制系统中，建立起了一套旨在消除“人为”因素的业务内部风险评价体系，尤其在最近几年更是取得了飞速的发展。我国商业银行在利用计算机技术进行内部风险控制的系统建设上，存在明显的不足。如客户的信息资料基本上掌握在客户经理手里，且资料的积累、更新、分析局限性较大，作为授信的风险管理部门没有客户的基本资料和随时更新的信息，在进行风险评价时自然会受影响。

三、构建我国商业银行内部控制体系的设想

根据我国银行业内部控制存在的不足，遵循巴塞尔《核心原则》、《评价原则》与央行的《内部控制指引》，借鉴西方商业银行的内部控制实践经验，按照全面性、审慎性、有效性、独立性原则，我们可以从以下六个方面来构建我国商业银行的内部控制体系。

（一）加快国有商业银行的产权制度改革，为商业银行内部控制制度的建设创造条件

要建立起制度严谨、运行有效、控制得力的内部控制制度，加快国有商业银行的产权制度。改革是关键，因为四大国有商业银行仍然是我国银行体系中的重要组成部分，承担着全国授信业务总量70%以上的份额。只要四大国有商业银行没有建立内部控制制度，就不可能建立起符合我国国情的商业银行内部控制体系。

（二）建立和完善内部控制环境机制

内部控制环境是内部控制其他要素发挥作用的基础。控制环境直接影响着商业银行内部控制制度的贯彻、执行以及经营目标及整体战略目标的实现。

良好的内部控制环境，就是要建立起董事会、高级管理层、监事会相互制约、相互牵制的内部控制制度，创造一种和谐的文化氛围，影响员工自觉实施内部控制的自觉性。如果在董事会、高级管理层、监事会之间不能够形成基本的内部控制机制，则整个商业银行的内部控制就不会形成，即便制定再多的规章制度都是一句空话。目前我国企业中“一套人马两块牌子”的现象十分普遍，就是上市公司也不乏其例。出现问题的上市公司中，大多是因为董事会、高级管理层、监事会之间失去了相互制约、相互牵制的机制。所以，要建立符合现代商业银行体制的内部控制制度，必须从董事会、高级管理层、监事会入手，董事会、高级管理层、监事会是建立内部控制制度的关键。

（三）建立内部风险评估体系

建立风险评估体系，是提高商业银行内部控制效率和效果的关键。商业银行要在健全资本金制度、全面实行资产负债比例管理的基础上，对包括信贷、本外币资金交易、证券交易、衍生工具交易等表内表外业务要建立完善的内部监督与风险防范制度，要建立与我国商业银行相适应的内部风险控制评价系统。尤其在风险集中度高的信贷业务上，要建立有效的内部控制制度和可以量化的、能够持续监控的信用风险评估体系，以达到优化信贷资产结构，预防降低信贷风险，提高信贷资产质量的目的。

（四）建立运行有序的内部控制措施

内部控制措施是确保董事会、高级管理层的指令得以顺利贯彻执行的政策和程序，旨在保证商业银行矫正、消除影响其经营目标实现的各种因素。内部控制措施覆盖商业银行内部的各个层次和职能部门以及每个员工。

央行《内部控制指引》中指出：商业银行应建立有效的核对、监控制度；对重要业务实行双签有效制度，对授权、授信的执行情况进行监控；建立应急制度，应急措施应当及时、有效。并对商业银行的授信业务、资金业务、存款及柜台业务、中间业务、会计业务、计算机信息等各项业务活动的控制，提出了比较详细、规范的要求，是商业银行规范、完善其内部控制措施的重要依据。各商业银行必须按照《内部控制指引》的要求，认真审视目前的各项规章制度、措施的合理性和有效性，以及这些规章制度、内控措施的贯彻情况，以超前的意识和发展的眼光，依照巴塞尔《新协议》和《核心原则》的要求，以《内部控制指引》为标准，建立、健全内部控制措施，并保证这些内控措施得以贯彻执行。

（五）建立信息交流与反馈制度，提高信息在内部控制中的防范风险的作用

良好的信息系统有助于商业银行提高内部控制的效率和效果。一个良好的信息系统应确保每个人都能够清楚地知道自己所承担的特定职责，了解内部控制制度、自己所要承担的责任以及如何利用信息，来履行自己的职责。

商业银行必须重视和加强信息制度的建设，制定交流与反馈制度，在内部控制活动中，充分发挥信息的作用。一是要在机构设置上给予保证，要设立专门部门对相关信息进行收集、整理、分类、分析，包括行内信息、宏观政策信息、行业信息、客户信息等，逐步建立起自己的信息中心。二是在技术上要保证，要逐步建立起依靠计算机技术发展为依托的电子化内部风险评估体系，加强电子化建设。三是在制度上要保证，建立健全有关规章制度、控制措施，使各种信息能够在最短的时间内得到收集、反馈和汇总。

（六）建立有效的内部监督评价与纠正制度

在内控制度、体系不断完善和健全的条件下，要实现内部控制的目标，必须强化内部监督检查力度，适时对内部控制的执行情况和效果做出评价，及时纠正内部控制过程中存在的问题，并提出整改措施，以便使内部控制制度和体系更趋完善。

1.建立具有充分独立性的内部审计制度

就内部控制而言，内部审计既是内部控制的一部分，又是监督内部控制其他环节的主要力量。因此，要建立充分独立的内部审计制度，就必须做到，一要赋予审计部门更大的独立性。下级分行的审计部门直接对上级行负责，总行审计部门直接对董事会、监事会负责，弱化人为因素对审计工作的干扰，避免审计失真、走样。二要改变审计职能，把审计工作定位在更高的层次上，从简单的“我们要审计”升华到“要创建一些程序，以达到为实现既定的经营目的要配备充足的、业务素质高、工作能力强的内部审计人员，提高内部审计的质量。四要建立有效的内部审计报告制度，保障审计部门发现的内部控制过程中的问题，及时反馈到董事会、监事会和高级管理层，以便能够在尽可能短的时间内对发现的问题予以纠正、完善。

2.内部控制的自我评估

商业银行要定期或不定期地对本行的内部控制制度进行评估，评估内部控制的有效性及其实施的效果，更好地完善内部控制制度和体系，实现内部控制的目标。内部控制的自我评估，可以结合内部审计工作进行。内部审计的目的就是为了检查内部控制制度落实情况和为实现内部控制采取的各项措施的执行情况，评价内部控制制度的效果。在内部审计的基础上，就可以对现行的内部控制制度做出一个实事求是的评价。

参考文献：

[1]《会计研究》2000,(5).

[2]《商业银行内部控制指引》中国人民银行公告 [2002]第19号

[3]《中国金融》2003,(13). P14.

[4]《金融时报》2002-10-28.

[5]《国际金融研究》2003,(7).

[6]《商业银行内部控制要务》中国金融出版社,1999,(9).

[7]《银行业风险与防范》经济科学出版社,1998,(7).

[8]《中国银行业竞争力比较》中国金融出版社,2002,(1).

近稿经过王老师精心阅读，认真修改，使我受益匪浅。在仔细阅读修改意见后，对原论文进行了认真修改，现将修改稿上传给您，敬请斧正。