民营企业在收购兼并中有关问题的探讨

一、民营企业发展历史简介

二、民营企业在发展中存在的问题

三、民营企业发展的瓶颈

四、通过案例分析民营企业收购、兼并失败的主要原因

五、结论

内 容 摘 要

民营企业是当今中国经济生活中重要的成员之一，面临着来自各方面的竞争和挑战，特别是现在一方面企业如雨后春笋般的诞生，一方面国家政府不断对各行各业，特别是有一定技术工艺难度的行业或有一定政策取向的企业设定准入标准，限制小资本的企业进入，以往一些已经被民营企业涉足的行业，也因为资质、资金等问题被迫退出，民营企业生存空间被挤在相对狭小的竞争空间，而且竞争激烈，如何跳出这个狭小的竞争领域？通过对企业的收购、兼并是解决的一条途径。

本次论文想借助一次真实的失败了的民营企业收购兼并案，阐明现在民营企业收购兼并过程中，因忽略了对被收购企业进行深入细致的尽职调查，忽略了双方企业管理人员心理准备、文化的碰撞、理念的差异，以及民营企业家本身的好恶造成企业收购兼并过程中产生的问题及简易解决的方法而出现的战略决策缺失，最后导致市场的严重萎缩和军心的涣散，最终造成了投资的失败。

民营企业在收购、兼并中有关问题的探讨

一、民营企业发展历史简介

  建国以后到80年代初，我国的社会主题是革命，在城市是民族资本工业化运动，在农村是搞公社运动，因此在中国仅存在两种所有制，即全民所有制和集体所有制。公有制占中国经济几乎是百分之百。由于二元所有制的固有缺陷，造成中国当时经济很不景气，大量企业严重亏损，国民经济很难继续维持，社会矛盾激化。在这个背景下， 80年代十一届三中全会提出改革，民营企业才逐渐在中国发展起来。

首先是个体户的发展，以贸易为主要方式，后逐步允许私人办工厂。80年代后期及90年代，公有制的存量资产开始改革，出现民进国退的经济现象。大量民营经济在公有制存量资产的基础上应运而生，随着民营经济的不断积累壮大，后来不断增加了由民营资本投资的“纯”民营企业。

近年来民营经济迅猛发展,规模和质量都上了一个新的台阶。民营企业是改革开放三十年的重大成果之一，已经成为社会主义市场经济的重要组成部分，实现经济社会又快又好发展的重要力量。现在，我国民营经济的发展正处在一个新的起点上：民营企业数已占全国企业总数的90%以上，民营经济的总产值已经占到GDP的50%左右，民营经济的税收占全国税收总额的近一半，民营经济带动的就业已经占到新增就业的75%以上。我国民营经济已经超越了原始、外延、粗放的“快”式发展阶段，正朝着创新、内涵、集约的“好”型目标迈进。但由于多年来受传统思想观念的束缚和传统生产经营方式的影响,民营企业发展很不平衡,企业发展缺乏后劲,长期以来一直在较低层次上徘徊。

二、民营企业在发展中存在的问题 

1、产业结构发展不均衡,民营企业呈现“三多二少一小”。三多:一是服务行业多(商业、餐饮业、美容美发业、维修业、运输业)；二是加工制造业多(服装、食品、粮食、家具、印刷、铸锻、建材)；三是劳动密集型、体力劳动为主的企业多。二少:一是农林牧渔业企业少；二是科技含量高的产品制造业少。一小:即企业规模太小。

 2、重关系轻管理。民营企业的经营者大多专业素质较差,缺乏科学管理经验。生产经营中注重各种社会人际关系的沟通,忽视了企业内部管理,有的企业宁愿花重金去疏通各种关系,却不肯在管理上多花钱,在生产经营中往往形成“关系生意”,企业的短期行为较重,随着发展诸多问题都逐步暴露了出来,一旦关系生意中止,短期内企业也很难发展了。

 3、产品更新换代慢,科技含量低。由于受人才、技术力量及资金的限制,民营企业产品更新换代缓慢,即使市场销售形势好,企业扩大再生产,也只是外延上的扩大,增添机器、人员而已,品种变化不大。而对于内涵上的扩大,无论是增加新产品品种及产品科技含量的提高都很少考虑。

 4、专业技术人才匮乏。民营企业中专业技术人员少,经营者文化程度偏低,企业管理人员中大多数是其家人、亲戚,形成一种家庭作坊式的生产经营格局。企业有专业技能和科技知识的人员不足,又影响到民营企业对机遇的综合应变能力和竞争力，阻碍了民营企业的发展。

三、民营企业发展的瓶颈

1、民营企业从首次创业到第二次创业，民营企业家观念上存在瓶颈，主要反映是：（1）小富既安、为家庭富裕而经营企业，这种观念是最原始民营企业家的观念；（2）是单纯为赚钱。忽视了社会的责任，这也是开始创业的时候，比较落后的观念；（3）靠艰苦奋斗、敢打敢拼，靠抓住机遇就可以盈利的观念，企业没有资源，没有核心竞争力，机遇抓不准就会给企业造成很大的危害，所以这些关键必须突破。 

2、产品结构的瓶颈。我国民营企业的产品大都处于产业链的末端。这样就会使得发达国家的跨国公司掌握高端的技术，由于他们是在产业链的高端，产业的规则由他们制定，这使得世界经济整个市场欧美化，我们的品牌被边缘化，沦为世界产品的加工厂，而不是世界的效益中心。 

3、核心竞争力的瓶颈。随着企业不断的扩张，很多民营企业进入多角化战略，企业一进入到这个层次就陷入了陷阱，很多企业不注意自己的核心竞争力培养，经营模式没有本质突破，一个企业要做很多产业，各业都不专，只能是在行业内低水平上恶性竞争，这已成为现在中国企业特别是民营企业发展的重要瓶颈。 

4、企业生产要素的瓶颈。当前民营企业的生产要素是一个很大的约束力，过去是不缺土地、劳动力，只缺资金。现在是缺土地、劳动力，还缺资金。过去劳动力追逐资本，现在是资本追逐劳动力。过去不缺电不缺水，现在是又缺电又缺水。原材料涨价，外贸的壁垒越来越高，因此企业生产要素的瓶颈使得企业的成本大大的提高，又因为市场竞争非常激烈，使得一些民营企业陷入亏损的境地。

5、企业治理机构的瓶颈。企业做大必须要实行股份制，只有国有企业独资不行，民营企业独资也搞不好，必须有一个科学的合理的治理结构。 

四、通过案例分析民营企业收购、兼并失败的主要原因

中国市场活跃的企业并购、重组活动已经成为全球的经济亮点。企业并购、重组活动成为企业间产业整合和优势互补。减少存量资产运能低下造成的浪费和减少并购企业方因企业扩张过程中前期的准备工作，以实现企业的快速扩张。但中国企业并购方面的法律、制度的不完善、不健全，产权的不明晰和股权转让困难等成为企业并购的重要阻碍因素。地方保护主义的政府执法理念在一些地方盛行，致使一些企业间的并购无法进行。最后还有中国一些企业家受传统文化陋习的影响，宁当鸡头不当凤尾，拒绝企业参与市场并购活动。根据研究表明企业并购的失败率高50%至80%。美国《商业周刊》的研究表明75%的企业收购和兼并是完全失败的，据毕马威、艾森哲和麦肯锡的研究数据，并购后6至8个月的时间里，50%的企业生产率下降，并购1年内，47%被并购企业的高管人员离开公司，并购后3年内62%的企业出现零增长。为什么企业并购失败率如此之高，失败的关键问题是什么呢？在中国兼并、重组企业失败率的统计没有权威性数据披露，但在中国该失败率预计也在美国披露的相关数据内上下。此次论文拟通过以下一起真实的民营企业兼并重组案例，初步分析判断中国民营企业在兼并重组道路上失败的主要成因，以及兼并重组过程中企业文化冲突的内在冲突。

（一）被收购企业（以下简称“ZD公司”）背景资料

 “ZD公司”是专业从事网络数字摄像机、网络微型视频服务器、CDMA无线网络数字摄像机、网络数字化一体球机及各种通用、专用网络音视频系统软件（局域网/城域网/广域网）等产品研发、生产、销售、服务及系统集成为一体的高技术民营企业。具有自主知识产权的网络数字摄像机系列产品荣获三项国家专利和八项国家软件注册，并成为上海市科委重点支持的“上海市高新技术转化项目”。 “ZD公司”一贯注重高新技术产品的开发，把科技、产品、系列化作为不懈的追求。公司的研发团队，不仅拥有一批理论扎实、经验丰富的大学教授、研究生和优秀研发工程师，更由于具备多专业、多领域尖端人才，有效的保证了网络数字音视频技术从理论研究、产品规划、到研发技术水平及产品商品化的先进与完美，并在该领域积累了丰富的经验，沉淀了大量的应用技术，从而奠定了企业在该领域发展的深厚基础。公司时刻瞄准网络数字音视频技术的最前沿，并不断的研发推出该领域具有鲜明突出特点和应用深度的系列化高新技术产品。

 在“ZD公司”成长历程上，有着辉煌的业绩：

1993年获得XX省外经委授予的先进技术企业称号

1996年获得电子工业部首批颁发的计算机生产许可证

1996年通过ISO9002国际质量体系认证

1999年“智星98®/V2000”交互式多媒体校园教学网通过国家信息产业部生产定型鉴定。

2000年“智星98®/V2000”交互式多媒体校园教学网通过国家教育部委托XX省教育厅新产品新技术鉴定。

2000年中国教学仪器设备行业协会会员企业

2001年获国家信息产业部软件企业认定

2001年获国家信息产业部计算机信息系统集成资质认证

有着如此辉煌业绩的企业，在2006年却走到企业经营的绝境，沦为被收购的对象，列表为“ZD公司”2006年的经营情况表。

主营业务收入

760万元

主营业务成本

 520万元

主营业务税金及附加

13.52万元

财务费用

 6万元

营业费用

82.95万元

管理费用

 235.19万元

经营亏损 

 97.66万元

如果加上以前年度亏损270万元，企业累计已亏损368万元，同时“ZD公司”还与上海某知名大学合资成立一家研发公司，投资153万元，这家企业同样也出现严重的经营亏损。对于一家注册资本金为500万元的企业来讲，如此大的亏损与对外投资，已造成“ZD企业”资不抵债。企业急需寻求新的资金注入。

（二）收购企业（以下简称“DX集团”）背景资料

“DX集团”是一个规模型企业集团，现拥有多家子公司，产业涉及通信、化工、地产、酒店、贸易、旅游等多领域。集团实力雄厚，员工近千人，年销售额近10亿元。”DX集团”先后荣获国家级、上海市、江苏省重合同守信用企业；国家和江苏省高新技术企业；AAA 级资信企业；江苏省明星及光彩之星企业等荣誉称号，为地方的税收及安置就业做出了巨大贡献；尉建行、万国权、费孝通等党和国家领导人也曾来公司视察。多项产品被列为国家级重点火炬计划项目、国家重点新产品项目。集团旗下的通信公司更以骄人的业绩及良好的成长性，被世界知名商业杂志《福布斯》评为“2005 年中国最具潜力100强企业”，位居第12名。“DX集团”遵循“多元化投资，专业化经营”的战略指导思想开展企业经营活动。“DX集团”一如既往的加强企业文化建设，为员工谋利益，为员工提供更精彩、更充实的生活和发展空间。相信：“诚勤朴慎”是做人的根本，是企业的决胜保障。

(三)企业收购过程

“DX集团”虽然产业分布较多，但主要产业仍以通信和化工作为产业支撑。近年来，通信产业随着我国房地产业的快速发展，以及我国无线网络的快速普及，迎来了一个较快速的发展，但同时也显出该产业的日趋饱和，市场竞争日益激烈，运营商的管理也日臻完善。企业的毛利水平从原来的71.34%陡降到现在的不足40%，企业盈利能力不断下降，寻求在通信行业领域新的利润增长点成为“DX集团”的首要任务。

“ZD公司”的资料通过投资人的寻找，很快资料就到了“DX集团”决策者的手中。收购“ZD公司”与发展战略及产业链是否有必然的关系，企业战略立意到底再哪里，成为“DX集团”决策者首先要考虑的问题。

(四) 对目标公司的初步调查

“DX集团”设有投资管理委员会，该委员会人员构成基本上由该公司各公司相关负责人及职能部门人员组成。有投资、收购项目后，由“DX集团”董事长兼总经理临时召集，但由于“ZD公司”整体资产规模相对较少，投资管理委会对“ZD公司”的会议并没有召开。由“DX集团”董事长兼总经理及公司财务总监、投资部总监、律师开展了对“ZD公司”的初步调查(由于投资规模较小，在投资调研上的轻视，酿成了投资兼并的失利)。

1、对产品市场调查

中国现在视频监控的数据储存模式主要有：录像带方式存储、硬盘存储、数据流带存储。

（1）录像带方式存储方式。技术成熟但信息存储成本较大，磁记录在长时间保存时，对外部环境要求较高，如温度、湿度以及堆放空间等，同时查找信息的成本较高。因此这种存储信息方式除在个别单位还在使用外，基本已退出市场。

（2）硬盘存储方式（PC方式DVR，嵌入式DVR和DVS方式）。从2000年开始，计算机软硬件技术日益成熟，如视频压缩技术、显卡速度和图像质量不断提高，CPU的运算速度不断提高，海量存储技术日臻完善。于是数字化监控系统开始急速发展。这种方式又称模数混合型的视频，这种方式的优点是：①查询方便；②可根据用户的实际需要随意设定录像时间；③图像可远程传输。由于这种方式的优越性，目前市场监控数据基本采取该种方式。该方式也存在不足：因为录像只能在后段存储，一旦后端出现设备因断电和死机现象，所有录像资料将不会保存，且大部分产品不具备热备份功能，一旦硬盘出现故障，那么硬盘上的所有影像资料将会全部丢失。

（3）数据流带存储。

随着视频监控信息在许多城市公共安全领域的运用和信息共享，大量的视频信息的数据储存一般系统无法承担，美国IBM公司为大容量存储提供了一套完整地解决方案，对短时间的存储以硬盘为主，对长时间的存储既从硬盘存储转移到数据流带中，充分发挥数据流带存储量大、保存时间长、不易损坏且具有价格优势的特点。随着大容量存储问题的解决，又随着视频的压缩方式的不断改进，伴随着现在宽带技术的不断成熟，纯数字的（局域网/城域网/广域网）视频综合解决方案基本成熟。

“ZD公司” 正是看到了市场可能发生的变化从原来从事“智星98®/V2000”产品生产和销售转到专业从事网络数字摄像机、网络微型视频服务器、CDMA无线网络数字摄像机、网络数字化一体球机及各种通用、专用网络音视频系统软件（局域网/城域网/广域网）等产品研发、生产、销售、服务及系统集成上来的民营企业。企业也积累了一些网络数字视频解决方案的经验和产品。

“DX集团”投资发展部的一些投资分析人员也关注了很长时间类似产品的发展动向，主观上判断“ZD公司”生产的产品代表着未来市场发展的方向，因此对“ZD公司”的更深层次的调研就没有继续开展下去，对企业经营过程中存在的问题、企业管理存在的问题、企业激励机制上薪酬上存在的问题及产品梯队的调研等均走了形式。这为在收购后很快走入失败埋下伏笔。

对目标核心投资人背景的调查

“ZD公司”的核心投资人，即该公司的董事长兼总经理。此人毕业于北京航空航天大学，计算机专业，是我国较早学习计算机专业的一批人员，曾经在西飞公司工作三年，后又在某省计算机研究所工作5年。他曾经是中国较早开展计算机汉化的资深工程师之一，享受国务院工程师津贴的高级工程师，90年代下海经商开设“ZD公司”，取得了智星98®/V2000产品在中国销售成功的成功案例。此人为人豪爽，仪表堂堂，谈吐儒雅而自信……。由于此人是技术出身，在管理上存在一定问题(通过该公司经营出现严重亏损能所说明问题)，但由于它的性格优势，给“DX集团”投资者留下良好印象，也淡化了职能部门各项尽职调查的事务性工作，为投资失败埋下伏笔。

3、考虑业务目标的相互关联性

网络摄像机（Network Camera）通常也被称作IP摄像机。它可以看作高度集成化的产品，可以看作是一台普通摄像机和一台嵌入式微型电脑的结合体，可以划分为摄像机和电脑/Web服务器两部分。随着图像压缩芯片和压缩技术的日臻完善，CPU和内存的运算速度和存储量的提高，网络摄像机的运用会成几何级速度发展，但现在还在市场培育期。“DX集团”产业当中的通信行业已走入市场饱和期，急需要寻求新的发展机遇，网络摄像机如果与通信行业结合，可能会迎来通信行业新的增长期。

由于“ZD公司”总经理个人曾经的光环和“DX集团”产业需要寻求新利润增长点的客观需求，“ZD公司”很快就得到“DX集团”董事长兼总经理认可，并没有对“ZD公司”及总经理的经营能力、管理能力、组织协调能力等等作系统地HR考评，双方总经理却有相见恨晚的感觉，中华文化的“人之初，性本善”的思想在“DX集团”投资决策者思想当中开始发挥作用，用自己的主观判断代替了职能部门的尽职调查。由于“DX集团”的董事长兼总经理直接参与“ZD公司”收购的前期过程，职能部门对“ZD公司”的前期调研基本流于形式（在“DX集团”投资手册中，对收购兼并过程有严格业务流程），也曾经有几位“DX集团”的职能人员对这种方式提出异议，“DX集团”的董事长兼总经理更强调君子一言，以仁、德、信、义为做人准则。在具体行动中忽略了流程、制度、法律条文来规范，在短短3天时间，就作出了收购“ZD公司”的决定，这些均给日后的失败留下伏笔。

（五）收购、兼并各方的心理准备

1、被收购方“ZD公司”的心理准备。“ZD公司”总经理虽然受过高等教育，有丰富的产品研发经验，但企业并购过程中并没有真正做好心理准备。在与“DX集团”谈公司被兼并收购事务时，存在先将资金引入公司在说的心理，资金到手先解决了企业的燃眉之急，反正“DX集团”方面对网络数字摄录像技术是门外汉，企业还是自己说了算。另外它已经在董事长、总经理的岗位上工作10多年，一下子转变到被投资方管理的角色上，角色互换能力不强。“ZD公司”员工也未做好接受新的投资人管理的心理准备，特别是一些技术骨干和管理骨干，在企业原有的管理体系被打乱后，很难互换角色，尤其是新的考核体系与原来的考核体系的变化，一些技术和管理人员在企业收购和兼并工作结束后3-4个月就相继离开。

2、收购方“DX集团”的心理准备。“ZD公司”被兼并后，错误的判断它是一个肌体健全的“休克鱼”。“DX集团”针对下属企业原本就没有一套行之有效的、强势的、标准化的、操作性强的管理模式和监督体系，针对利润中心的公司层面考核体系没有实质性建立，如果在兼并重组企业后，新加盟的企业也按自己投资设立公司同样方式管理，明显存在制度和监督体系上的缺陷。在收购“ZD公司”时，对面临的困难准备心理不足。“ZD公司”是典型的知识密集型高科技企业，“DX集团”在准备收购这类高科技企业时，相关管理人员储备不足。在收购“ZD公司”产业时，缺乏科学的前期调研和论证的过程。“ZD公司”所研发、生产的网络数字音视频设备及解决方案，从市场需求上讲代表了社会发展的方向，也不乏其他企业在这个领域成功的实例。收购网络数字音视频设备及解决方案从战略角度上应该是没有错的，但把“ZD公司”当作收购对象却缺乏前期调研和论证的过程，如原“ZD公司”前期为什么会出现经营亏损、企业管理当中存在哪些致命的问题、经营管理者的经营理念的深度调研、产品储备情况的调研、市场经营能力的调研、针对市场需求综合解决方案能力提供的调研、财务管理能力的调研等等，均没有深入系统的开展调研。这些问题没有搞清楚，兼并后又不作系统、深入的改革，新“ZD公司”同样也会因原来的积垢导致死亡。“DX集团”恰恰在收购前期判断ZD公司是一个“休克鱼”还是一条濒临死亡的“病鱼”的判断上准备不足。

（六）企业文化、组织、管理、制度、业务人员和客户的准备

1、“ZD公司”所生产产品使用局限较大，市场尚处于培育期，市场营销模式不成熟。因此在业务人员和客户与“DX集团”其他企业整合相对困难。“DX集团”人力资源储备不足，当发现新“ZD公司”出现各种各样的病症后，“DX集团”没有储备好足够的各类人员充实到新“ZD公司”的相关岗位上，特别是职业经理人的岗位，致使新“ZD公司”损失一天天变大“DX集团”没有应急备选方案。

2、企业文化的缺失。“诚勤朴慎”作为“DX集团”最高思想文化精华，没有很好的体现在投资管理的相关层面。在收购ZD公司时，ZD公司管理团队对企业文化精髓并不了解或存在抵触，“DX集团”也未对他进行系统的灌输，冒进、机会主义充斥ZD公司管理者大脑时，“文化”的强大力量并没有起到它强有力的制约作用，失去了文化认同存在的重要意义。志不同时道又怎么会合呢？ 

3、ZD公司被“DX集团”收购后，“DX集团”很快将它当成家庭的一员，只委派一名行政总监间歇型介入，中途感觉到难度后才全面介入，“DX集团”的一些制度才艰难进入。同时ZD公司原管理团队管理理念原陋习在兼并过程中没有经过革命性变革，在金钱的催化下很快复燃，拉山头、相互埋怨的现象出现。ZD公司没有优秀的、认同“DX集团”文化理念精神的，熟悉现行“DX集团”管理和监督体系的职业经理人团队介入，当投资者觉察到风险来临的时候，损失已经不可避免的发生了。

（七）“ZD公司”被收购后在如下问题上存在失误

1、处理债权、债务上付款速度过快，致使企业赖以生存的现金流快速流失。

2、队伍整顿力度不大，在岗位定编上过于庞大，调整职工薪酬的上浮速度过快，已经严重的背离了“DX集团”的薪酬体系，也是导致现金流快速流失的主要原因之一。

3、对总经理岗位人选的确定没有经过认真的评估，仅凭几次不十分深入的了解，将公司交给一个与“DX集团”文化相背的人管理。

4、没有深入了解“ZD公司”产品结构和市场结构，没有深入了解ZD公司企业经营模式和稳定盈利模式，在“ZD公司”经营团队中机会主义营销思想盛行，当出现产品断档后双方均没有应急的解决方案。

5、现代激励机制设计方案严重滞后，薪酬体系失效后大锅饭现象迅速抬头，骨干人员积极性因没有其他激励机制跟上大打折扣。

6、团队配合体系的建立也没有有效开展。

五、结论

随着民营企业的发展，一些企业已不能履行对债权人履行职责，一些企业急需求快速扩张的机会。社会如何有效配备资源，实现多盈的局面，破产清算与企业兼并重组均是企业选择的不同途径。兼并与收购（mergers and acquisitions）,是现代企业发展战略中非常重要的战略之一，是社会资源重新优化配置的必然选择。随着我国相关一系列涉及企业购并的法律法规的出台，企业战略购并的法律障碍及政策壁垒正在逐步消除。而国内产业分散、企业规模过小、竞争激烈的现实以及外资的不断进入又迫使国内企业不得不进行战略购并和产业整合。可以看到，国内民营企业实施兼并与收购，将民营企业做大做强，是未来必然的发展趋势。但是，据对全球众多的兼并与收购案的统计，只有大约15%至25%的并购可以达到预定目标，也就是说有将近80%的并购交易是失败的。并购失败的原因固然有许多，但其中最重要的原因则往往是购买方忽略了对被收购企业或目标公司进行深入细致的尽职调查。 在企业兼并整合过程中，文化整合是这个过程中关键的难点，也是许多企业并购失败主要原因。并购企业文化冲突也常常是导致关键层管理人员、核心员工以及客户资源流失，使得并购前所预测的并购应带来的市场优势、技术优势、协同优势和成本节省等化成泡影，从而导致并购的彻底失败。因此投资者特别是民营企业家应在兼并收购过程中高度注意。

参 考 文 献

1、《破产.收购及分拆案例研究》，机械工业出版社，2005年

2、2008年3月8日【两会报道】王健林：民营企业应承担社会责任 建议制定激励政策