强化商业银行内控问题的研究

商业银行内部控制存在的问题及现状

商业银行内部控制的目标与原则

完善我国商业银行内部控制的措施

完善我国国有商业银行内部控制的构想

内 容 摘 要

我国商业银行由于特殊的历史背景和股权结构，内部控制机制长期行不到重视，内控制度建设滞后，随着国有商业银行改革和发展的不断推进，完善内控管理已成当务之急，本文从我国商业银行内部控制现状，分析及商业银行内部控制目标系统构成情，就如何进一步完善商业银行内部控制的措施进行了深入研究和探讨。提出内控建设和管理的基本思路和观点。

强化商业银行内控问题研究

一．商业银行内部控制存在的问题及现状

我国商业银行由于特殊的历史背景和股权结构，内部控制机制长期得不到重视，造成了银行内部控制制度建设的滞后和实际运行中内部控制机制的悬空；几乎所有的商业银行的高级领导层都是在国有商业银行从业多年的，受固有的经营理念和企业文化的影响，在经营管理过程中同样对内部控制必要性缺乏的足够认识。近年来，随着监管部门对商业银行监管的强化以及商业银行自身改革的深入，内控机制建设受到普遍重视，并取得了一定成效，但还很不完备，仍然存在很多问题。

（一）内部控制的认识和理解存在偏差

 在实际工作中，许多金融机构普遍认为，内部控制就是各项工作制度和业务规章的汇总，有了规章制度，金融机构就有了内部控制。这种把内部控制等同各项规章制度的认识，并没有真正理解内部控制的内在含义，忽视了内部控制是一种机制，是一种业务运作过程中环环相扣、监督制约的动态控制。

这种认识偏差反映在商业银行内部控制体系建设过程中，只注重内部控制制度的建设，而忽略内控制度的落实和执行。当然，商业银行各项业务的开展离不开基本的规章制度，但是，规章制度充其量只是内部控制的一部分，而不能代替内部控制机制。这种认识上的偏差是我国商业银行并没有建立起完善的内部控制的重要原因。

（二）尚未建立起真正的公司治理结构

2002年，我国中央银行颁发了《股份制商业银行公司治理指引》和《股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》等文件，敦促商业银行建立完善地公司治理机构。在实际中，各商业银行均按照监管部门的规定建立了股东大会、董事会、监事会等机构，并制定了相应的议事规则。但其内涵和经营机制距离有效的法人治理结构要求还有很大距离，个别银行甚至存在严重缺陷。

（三）缺乏明确发展战略和经营目标

 我国商业银行在经营中缺乏必要的战略思考，面临日趋激烈的竞争，部分商业银行在任务的压力和利益地驱使下，视规章制度为业务发展的绊脚石，为了完成任务，千方百计规避控制，不惜利用高息揽存、违规放贷、违规承兑票据等方式来吸引客户、扩大业务量。结果是资产越来越大、资产质量越来越差，最终导致管理上失控。

（四）风险控制系统不健全

风险控制是我国银行业内部控制制度中明显的薄弱环节。主要存在以下问题：

1．部分业务未做到内控制度先行。在经营中受利益驱动，重经营，轻管理，把发展业务、开拓市场与加强控制、监督约束对立起来，结果是内部管理跟不上业务发展的需要，在新业务开发过程中没有做到内控先行，未充分对风险进行评估。

2．数据基础管理工作极为落后。我国企业界整体缺乏诚信，加之商业银行信息管理起步较晚，对企业有效数据缺乏连续性，数据质量（真实性和完整性）不高。

3．风险评估手段相对落后。我国商业银行的风险管理意识刚刚建立，对企业的只有简单的定量评估，大部分为可调整性强的定性分析，没有建立有效的分析模型，并且缺乏对不同性质的企业的适应性很差。

4．缺乏基本的法律风险意识。许多金融机构在进行交易时，一些法律文件仅通过经办人员与交易的对方签署，而不是通过内部或外部的法律部门认定后再按授权程序办理。

（五）内部控制制度不健全

我国现行商业银行内部控制制度本身不完善以及体系间的相互脱节，具体体现在：

1．内部控制制度牵制乏力。一些银行内部控制制度在部门与部门之间相互割裂，甚至相互抵触。如会计部门不能制约资金组织部门的资金成本，结果存款结构越来越不合理，无疑增大了银行的风险。

2．缺乏一个赏罚有度的激励约束机制。如有的银行多年以来对信贷人员放款造成风险损失怎样处理就无制度规定，对违规违纪人员没有明晰的处罚条款，也无相应的执行主体。

3．对管理者疏于管理。我国银行的内部控制制度一般是“控下不控上”，对主要负责人和决策管理层的约束主要靠他们的觉悟程度和道德约束。事实上不可能每一个管理者都有很高的自我约束能力。往往会出现因为个别银行管理人员滥用手中权力而给银行造成重大损失的情况。

4．没有做到内控先行。市场竞争激烈，产品创新层出不穷，但业务开展前缺乏细致的规划和研究，仅作原则性规定，存在管理系统的风险。

（六）内部监督层次不高，职能弱化

我国商业银行目前实行系统领导的稽核管理体制或者总稽核负责制，但稽核部门归本级行行长直接领导，作为同级行的内部机构，地位不超脱，职能不独立，难于对领导决策进行有效的监督。稽核监督检查范围窄，周期长，结果是问题不能及时发现，且稽核部门对审查出的问题不经领导同意就不能上报，。另外，有些监督检查本身缺乏力度，检查走过场，起不到稽核监督应有的作用。

2002年，中国人民银行发布了《商业银行内部控制指引》，在该指引的指导下，近年来，国有商业银行通过建立客户经理制、三位一体的授信决策机制、扁平化管理等措施努力探索和构建科学的内控模式，但由于起步晚、时间短，内控制度建设仍处于初创阶段，远跟不上业务发展。当前国有商业银行在内控五要素方面存在着几个方面缺陷：

    (一)控制环境方面

    1.内控意识欠缺。部分行为寻求较好的经营规模指标，重业务发展忽视内部控制和风险防范，重短期业绩忽视长期效益，在业务发展中缺乏必要的审慎性，增大了风险防范成本。

    2.内控制度建设滞后。一些新业务品种、新投产系统或原有系统升级后存在制度建设滞后以及无章可循的现象。

    (二)风险评估方面

    1.风险评估的方法简单。如，在贷款管理中，对企业的经济效益、经营能力评估以及发展的前景预测时，定性分析多，定量分析少，主观性占了很大成分，难以真实、客观地反映企业的风险状况；对借款人的现金流量没有具体分析和审查，忽略了借款人的第一还款来源，风险未得到合理的控制。

    2.风险未得到全面识别。目前的风险识别大部分是针对信贷业务而设计的，主要识别信用风险，对市场风险、利率风险、外汇风险等其他风险缺乏必要的风险分析，且个别行在办理零售贷款、银行承兑汇票时，只注重资料表面的完整性及合规性，对借款人提供的不实收入证明、虚假交易合同和增值税发票等资料未进行认真甄别和审核。

    (三)控制活动方面

    1.风险处理手段不合理。如，部分行在出现不良资产时，不是采取有效的对策和措施去处理风险，而是通过“借新还旧”、“调整五级分类”等方法，掩盖资产质量的真实性，资产风险状况未得到如实反映，风险没有得到切实的控制。

    2.部分操作管理制度未得到较好的遵循。从内部审计报告反映的情况来看，部分行由于管理弱化和操作上的不规范，内控制度在管理和操作两个层面上未能得到认真贯彻落实，内控制度未达到查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患的目标。

    (四)信息交流与反馈

    1.文件信息传递不到位、不及时，影响了制度执行和业务的开展。调查情况表明，部分业务文件发送后，不同层次人员对同一业务的风险状况了解和掌握程度不一，造成文件下发的最初阶段实际操作与有关制度规定相脱节。

    2.职能部门之间、职能部门与支行之间信息沟通、协调和反馈不够。多头管理、职责不清、部门间缺乏沟通与协调是造成目前分行部分业务环节出现漏洞的重要原因之一，如银行承兑汇票、光票托收、公司柜面等业务由于多部门共同操作管理造成职责不清，从而造成支行遇到问题得不到及时纠正和解决，难以及时有效地控制风险。

    (五)监督评价与纠正一方面，是职能部门的检查督导作用未能有效发挥。由于职能部门对辖属机构的检查力度不够，对个别业务品种的检查不到位，导致对内部控制的检查频率和深度不能与银行机构的风险程度相适应，致使风险问题不能被及时发现、处理。另一方面，是基层机构的整改力度和深度不够。少数行在整改中，仅就检查例举的现象或存在问题的项目进行整改，未对问题的本质进行深入分析并采取措施纠正，以致同样的问题在屡次检查中依然存在。

二． 商业银行内部控制的目标与原则

（一）根据中国人民银行《商业银行内部控制指引》的规定，我国商业银行内部控制的目标是：

1．确保国家法律法规和商业银行内部规章制度的贯彻执行

2．确保商业银行发展战略和经营目标的全面实施和充分实现

3．确保风险管理体系的有效性

4．确保业务记录、财务信息和其他管理信息的及时、真实和完整。（二）中国人民银行《商业银行内部控制指引》第四条规定：商业银行内部控制应当贯彻全面、审慎、有效、独立的原则，包括： 

1．内部控制应当渗透到商业银行的各项业务过程和各个操作环节，覆盖所有的部门和岗位，并由全体人员参与，任何决策或操作均应当有案可查。 

2．内部控制应当以防范风险、审慎经营为出发点，商业银行的经营管理，尤其是设立新的机构或开办新的业务，均应当体现“内控先行”的要求。 

3．内部控制应当具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约束的权力，内部控制存在的问题应当能够得到及时反馈和纠正。 

4．内部控制的监督、评价部门应当独立于内部控制的建设、执行部门，并有直接向董事会、监事会和高级管理层报告的渠道。 

三． 完善我国商业银行内部控制的措施

建立商业银行内控制度必备的条件

1、管理层拥有正确的管理思想和经营作风。管理层在控制环境中发挥着重要的作用，其管理思想和经营作风是经营活动的基础和指南，也是进一步制订发展目标的方向。如果管理层不愿意设立适当的控制或不能遵守已建立的控制，那么控制环境将受到很不利的影响。正确的管理思想和经营作风的原则是：制定符合国家经济金融立法政策和法律规范的经营目标，坚持“安全性、流动性、效益性”相统一的经营原则，避免制定不切实际的经营目标。

2、完善的决策组织机构。决策组织机构包括董事会、监事会、各类专门委员会及经营管理组织。在设立这些机构的同时要建立有效的议事规则，提高意见和建议的权威性，确保决策的科学和准确。决策组织机构应充分了解内部控制中存在的问题，并及时加以纠正，这是评价其绩效的重要标准。

3、科学的、具有激励作用的人力资源管理机制。人的因素关系到能否胜任控制需要和实现控制目标的问题。拥有品质良好、训练有素的人员可以在一定程度上弥补内部控制制度的某些不足。良好的人力资源管理机制可以保证员工的诚信程度、工作态度、专业技能和知识结构等符合要求。

4、部门岗位职责恰当分离，这是内部控制独立性的具体体现。合理的职能分工和恰当的责任分离能够使各部门各岗位人员各尽其职，在各自的工作层范围内完成相应的任务，同时，不相容职务必须分离。如实行货币、有价证券和重要单证的保管与账务处理、保管与使用相分离；程序设计开发与操作相分离；贷款的发放、审批与监管相分离等。

5、具有权威性和相对独立性的内部审计。内部审计是自我独立评价的一种活动，可通过协助管理层监管其他控制政策和程序的有效性，促成好的控制环境的建立。内部审计可为内部控制制度提供建设性意见。内部审计的权威性和有效性与其权限、人员资格以及可使用的资源紧密相关，因此，内部审计部门应当直接向法人或最高决策管理组织负责，而不受被监督人员和部门所管制；内部审计部门应当根据业务发展的规模配备足够和称职的人员，有效地开展内部审计工作；内部审计部门和内部审计人员应当有畅通的信息反馈和报告渠道，保证发现的问题能够及时完整地为最高决策组织所掌握。

6、明确的授权和审批制约机制。各业务部门和分支机构都应明确，开办任何业务活动须经有权批准部门的书面认可，应按照内部有关经营管理权限实行逐级有限授权，根据被授权人的实际情况实行区别授权，并根据情况的变化及时调整授权，明确规定相应责任，对越权行为予以严肃处理。

7、有效的会计系统。该系统应做到：确认并记录所有真实业务，及时充分地对交易作出恰当分类，计量交易价值，确定交易发生的期间，适当地表达交易和披露相关事项，即会计记录应当按规定的要素和会计期间，完整准确地反映各项业务活动，防止会计人员接受非法指令，从事违法的会计记账和核算活动。

8、信息安全的保障措施。各业务应用系统的立项、设计、开发、测试、运行维护应进行严格管理和监控；计算机操作要注意密码的保密性，并定期更换；备份文件应妥善保管；机房应按安全管理规定配备防火、防震等设施。

9、应急应变措施。应急应变措施是在一旦遭到不测时而采取的措施，它是保证业务持续发展、避免造成损失和维护公众形象的重要手段。应明确规定，遇到断电、抢劫、火灾、支付困难等紧急情况时，各岗位人员应当采取的应急应变措施，并在日常予以演练。

总之，随着我国市场经济体制的日益健全，商业银行的竞争将愈演愈烈。作为商业银行要想在市场竞争中站稳脚跟，取得可持续发展，除了加大市场营销力度，占取市场份额，获取利润之外，还必须重视风险管理，加强内部控制制度建设，使控制活动寓于管理活动之中，成为银行日常工作不可分割的一部分，把风险消灭在萌芽状态。 

依据中国人民银行《商业银行内部控制指引》，借鉴巴塞尔委员会颁布的《银行业有效监管的核心原则》规定的基本内容，我国商业银行内部控制机制的完善应从以下几方面入手：

（一）完善公司治理结构

 公司治理结构上企业运行和管理的核心，完善的公司治理结构是商业银行内部控制的唯一支点。2002年，中国人民银行和证监会已分别颁发了《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》和《上市公司治理准则》。商业银行基本上已经按照上述要求完善了股东大会、董事会和监事会机构，明确划分了“三会、三长”（三会：股东大会、董事会和监事会，三长：董事长、监事长和行长）的职能，并在董事会下设置战略委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名委员会等专门委员会，加强对高级管理层和商业银行经营管理的控制。

商业银行的下一步工作是适时引入国外投资者，改善股权结构。要求董事会、监事会应严格按照《公司法》等有关规定赋予的权力履行自己的义务，切实发挥自身的职能；由监管部门出面督促商业银行内部推进体制改革，完善法人治理结构，根据资本的规则，将企业的所有权和决策权回归股东大会、董事会，弱化政府和党委对经营的干预，使其成为有能力对公司重大事项进行决策、有能力对经理班子进行检查监督、有能力对全体股东负责的真正的权力机构。 

四、完善我国国有商业银行内部控制的构想

根据目前我国金融体制和国有商业银行改革的目标，要想从根本上防范和化解金融风险，保证其业务稳健发展，就必须在改革中学习和借鉴无进内控理念，由公司治理机制和管理层监督入手，强化内控意识，建立分工明确，职责分离的组织结构，科学地建立内控防线。

（一）培养稳健的内控制文化

1、通过改制，使股权结构多元化，银行资本社会化，促使国有商业银行以其法人财产权承担有限责任，以市场经济规则去经营，去承担和防范风险，建立起现代企业的公司治理结构。通过建立规范的董事会和监事会，明确划分股东、董事会、监事会、高级管理层、经理人员各自的权力、责任和利益，保持他们之间的独立性，形成制衡机制。

2、要建立公正、合理、高效的人力资源管理体制，关键是激励约束机制，建立合理的薪酬分配机制以薪水养廉。以酬留人，将薪酬和晋升机会与工作绩效、创新成果、技术水平挂钩，还要充分考虑业绩的风险收益对比和长期效用。另外，根据每个人员的品德和业务能力，结合不同年龄、学历和工作经验，分配不同岗位，对于不同岗位，要进行人员挑选，通过岗位轮换制度建立起科学的人力资源配置体系。

3、大力提倡和营造一种“控制文化”。一方面，董事会和高级管理屋负责促进在道德和完整性方面的高标准，并在机构中建立一种文化，向各级人员强调和说明内控的重要性。另一方面，企业中的所有员工都需要理解他们在内控程序中的作用，并在程序中充分发挥作用。有效的内控系统的一项实质性内容就是建立强有力的控制文化。

（二）在商业银行内部建立“内控文化”

有效的内部控制制度的一个基本因素就是所有的雇员都须认识到内部控制的重要性，是银行每一工作人员的职责，要求其有效履行职责，并在发现经营问题、与法律法规冲突或其他违反政策、违法行为时，向相应的管理层次报告。为实现这一目的，必须在银行内部建立有效的“内控文化”。良好的内控文化并不必然保证企业取得优良的业绩，但缺乏这样的文化却可能对内控缺陷失察，导致一些本来可以避免的损失。

（三）建立有效的内部控制制度体系

    我国商业银行制度不全或存在漏洞是管理效率低下，是内部控制不能发挥作用的重要原因。为此，构建有效的内部控制制度体系是商业银行的当务之急。

 1．对现有的各种规章制度进行认真研究整理。在此基础上结合自身业务发展的实际情况，根据《商业银行内部控制指引》，借鉴国外商业银行内控制度建设的成功经验，统一制定若干业务管理制度及操作规程，从根本上解决制度过多而流于形式的问题。

 2．要坚持“内控制度先行”的原则，在开发推广新业务新产品过程中，明确各单位各部门的责任，制定相互制衡的业务管理办法和制度，并在实践中不断修改完善。

 3．商业银行在制定内控制度时，要根据经营环境和管理水平，做到“实事求是”，既不能脱离客观条件，过分强调“严密、制约”，也不能过于粗糙、简单，忽视科学性、严密性、制约性和有效性。

4．加大执行制度的监督机制。狠抓内控制度的贯彻落实，贯彻落实各项内控制度。

（四）构建完善的银行信息系统

商业银行如何将大量信息资源在银行内部各部门之间共享，以提高其内部控制水平，是需要重点关注和解决的问题。

1．原始信息收集，这是信息系统的基础，如果基础信息缺乏可靠性，整个系统就无法正常运作。

2．信息筛选，通过对收集到的信息加以选择，保留有用信息，放弃无用信息。

3．加工信息，对有用信息加以处理，使其转化为符合内部控制的信息。

4．传递信息，建立有效的信息传输通道。

5．信息反馈渠道畅通，通过及时的信息反馈，再把指令性信息传递到各部门，以提高控制效能。

（五）建立内部控制评价机制

建立健全行之有效的、审慎的内部控制评价机制，是内部控制建设中重要的环节。我国商业银行在内部控制建设中应大力强化的对内部控制的评价工作。

1．健全评价体系。商业银行内部控制评价体系应包括二个方面，一方面要建立银行业务部门内部控制的自我评价，例如财会、信贷、资金管理等部门的内部控制自我评价，这种评价要以岗位职责和业务操作规程为中心，是内部控制评价的基础；另一方面要健全商业银行内部审计部门的监管评价，这种评价要以整个银行内部控制系统为评价对象，实施对内部控制的再控制。

2．完善评价程序。内部控制评价程序应按以下四个步骤操作：1）环境评价。银行内部控制只有在适当的环境下才有可能存在并发挥作用。对银行的内、外部环境进行评价，目的就在于了解被评价行管理层的思想和经营作风，今后发展目标及方向，是否坚持安全性、流动性、效益性相统—的经营原则。2）健全评价。主要通过银行的信贷、财务、会计、筹资、计算机、国际业务等在各项规章制度中规定的关键控制点进行检查，以此来衡量该行各业务系统的控制程度和过程以及针对各业务环节设置的各项控制措施是否健全、完整，并做出准确公正的判断和评价，以促进控制目标的实现。3）符合评价。即采用“穿行测试”的方法，测试内控制度对业务活动的控制能力，测算业务活动中的发生率和实用性，以判断内控制度是否有效。符合评价是确定内部控制系统是否充分发挥作用，是内部控制评价过程中最核心的部分。 4）功能评价。在完成对银行内部关键控制点所作的各种测试后，评价其是否发挥于应有的控制作用或是否取得了应有的控制效果。

3．完善评价内容，包括4个方面 ：1）组织保障控制评价。通过对银行内部组织控制系统进行评价，保证银行内部形成相互联系、相互制约的组织体系。2）业务程序控制评价。对各项业务处理过程的评价必须具备环节、经历、顺序，即对授权、主办、核准、记录和复核等环节的评价，以保证银行的各项业务活动按规定的秩序有效地运行。 3）信息质量控制评价。通过对银行的信息系统健全性和科学性的评价，达到确保银行信息的全面性、及时性、可靠性和准确性。4）内部审计控制评价。内部审计控制是内部控制制度的特殊组成部分，是商业银行内部控制系统中对其他各项控制的再控制，通过检查评价一家银行内部控制制度是否健全、有效，可对其监管职能作用发挥的大小作出判断和评价。

（六）强化稽核监督的作用

稽核监督是内控机制中不和缺少又无法替代的一个重要环节，应从以下几个方面入手，构造一个具有独立性、超脱性和超前性的现代化稽核监督体系:

1．建立直接对监事会负责的垂直稽核体制。建立直接隶属监事会领导的垂直稽核体制，从而独立于决策经营机构之外，是内部审计机构的最佳选择。各级分支机构稽核人员实行派驻制，下审一级，稽核经费在由董事会直接批准，同稽核单位相分离，稽核人员与彼稽核单位也不存在利益关系，从制度上、人员上和业务上做到独立，以提高稽核的独立性，促进稽核的有效性。

2．拓宽稽核领域，积极探索开展非现场稽核工作。要按照全行的经营特点和业务状况，制定出非现场稽核监督考核评价办法，并确定考核指标体系，再按月定期对各分支机构的业务经营情况进行非现场考核监测和分析评价，并根据非现场考核分析结果和评级办法，对各支行的业务经营情况进行评级排序。从而产生非现场监督考核评价分析报告，定期给现场稽核提供线索和依据。充分发挥出非现场稽核的系统性、全面性和超前性作用。

3．加强内部监管队伍建设。良好的人员素质是做好稽核工作的基础。要切实加强内部监管队伍建设，造就高素质的监管人员；加强岗位培训，增强监管人员业务检查分析能力，使之适应金融业务发展的现实需要。

商业银行内控管理是一项复杂的系统工程，它始终伴随首商业银行在不断发展中不断完善。运行更趋于科学，管理更趋于严谨，因此，不断研究和发展掘商业银行内控管理办法有着深远而重要的意义。

参 考 文 献

1、《股份制商业银行公司治理指引》

2、《股份制商业银行独立董事外部监事制度指引》

3、《商业银行法》

4、《商业银行内部控制指引》

5、易纲等：中国银行业改革思路，《经济学季刊》，2002年10月.