中国上市公司信息披露的制度缺陷及治理对策(二)

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完整性原则又称充分性原则，要求所披露的信息在数量上和性质上能够保证投资者形成足够的投资判断意识。

准确性原则要求发行人披露信息必须准确表达其含义，所引用的财务报告、盈利预测报告应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核，引用的数据应当提供资料来源，事实应充分、客观、公正，信息披露文件不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。

（二）信息披露要及时

及时原则又称时效性原则，包括两个方面：一是定期报告的法定期间不能超越；二是重要事实的及时报告制度，当原有信息发生实质性变化时，信息披露责任主体应及时更改和补充，使投资者获得当前真实有效的信息。任何信息都存在时效性问题，不同的信息披露遵循不同的时间规则。

（三）信息披露时要对投资者揭示风险

发行人在公开招股说明书、债券募集办法、上市公告书、持续信息披露过程中，对有关部分简要披露发行人及其所属行业、市场竞争和盈利等方面的现状及前景，并向投资者简述相关的风险。

（四）信息披露的时要注意保护商业秘密

商业秘密是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经验信息。由于商业秘密等特殊原因致使某些信息确实不变披露的，发行人可向中国证监会申请豁免。内幕信息在公开披露前也是属于商业秘密，也应受到保护，发行人信息公开前，任何当事人不得违反规定泄露有关的信息，或利用这些信息谋取不正当利益。商业秘密不受信息披露真实性、准确性、完整性和及时性原则的约束。

二、我国上市公司信息披露现状及不足

随着证券市场的发展和居民收入的提高，证券市场已经成为中国普通百姓投资的主要平台。然而在这个市场中却存在着不同的虚假信息，对投资者伤害甚深。主要表现：

（一）信息披露不真实

股份公司为了公司股票上市需要、为了能够影响股票的市价、为了公司管理业绩评价或筹资的方便等目的，往往采取市场操纵行为，弄虚作假，不少上市公司把信息披露看成是一种额外的负担，而不是把它看成是一种应该承担的义务和和责任，忽略了股东应该获得的权利，因而往往不是主动披露有关信息，而是抱着能少披露就尽量少披露的观念，这种认识上的偏差使上市公司在信息披露上处于一种被动应付的局面，有时候甚至披露不真实的信息。

创业板上市公司万福生科，虚增7.4亿元营业收入，虚增净利润1.6亿元。其首付主要是虚拟应收账款方式虚增收入，造成大量应收账款长期挂账，后续需要进行处理。2012年10月25日晚间，万福生科发布公告称，2012年半年报中虚增营业收入1.88亿元、虚增营业成本1.46亿元、虚增利润4023.16万元。2012年11月22日，万福生科因为本次公告造假情况而被公开谴责，是创业板市场第二单公开谴责案例。这一消息进一步加重了投资者的疑虑和恐慌。

（二）信息披露不严肃

尽管证券监管部门对上市公司的信息披露制定了不少规定，但许多上市公司信息披露的随意性很强，不分时间、场合、地点随意披露信息，信息披露的形式与渠道不规范，致使社会公众不能完全获得有关公司生产、经营、管理各方面的财务与非财务信息。

2013年3月6日华锐风电自爆家丑，承认公司2011年度财务报表由于会计差错导致虚增营业收入和净利润分别为9.29亿元与1.68亿元，差异比例为—21.70%。一位投行人士表示，这笔提前确认的利润如果确实存在，那么应该属于2012年或者2013年。而此前华锐风电预告称2012年公司预计亏损4.9亿元。公司虽然可以以失误为由纠正，但这种一目了然的错误，暴露出的是公司信息披露的不严谨、不严肃。

（三）信息披露不及时

上市公司的经营过程是一个动态的过程，由于存在信息不对称，投资者不可能像公司高层那样清楚公司经营的变化，所以上市公司应毫不拖延地依法及时披露有关重要信息。2009年是大小非解禁最为密集的一年，随着大小非减持越发频繁，很多上市公司高管违规减持的现象也时有发生。

股票价格对信息的敏感性非常强，并且投资者拥有在第一时间对重大信息、对股票价格影响较大的信息的知情权。《股票发行与交易管理暂行条例》规定：发生可能对上市公司股票市场价格产生较大影响、而投资人尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关重大事件的报告提交证券交易所和证监会，并向社会公布，说明事件的实质。这一规定对于防止知道未公开信息的内幕人士进行内幕交易有积极的意义。然而，信息披露不及时的现象依然时有发生。

如在2009年1月份的ST松辽事件中，ST松辽有关股东违规是由于一次性通过大宗交易平台转让股份占该公司总股本的10%而未及时履行报告、公告和其他相关义务。由于信息披露不及时，明显加大了股价的波动性，加剧了市场风险。

三、我国上市公司信息披露不足所暴露的制度性缺陷

（一）上市公司的法人治理结构不合理

我国上市公司股权结构不合理，国有大股东控制力强。上市公司多数是由国有企业重组后以募集方式设立，股权相对集中，其中半数以上的公司第一大股东的持股比例高于50%，有的甚至达到60%—70%，形成普遍的“一股独大”现象。股权过分集中在国有大股东手中，会产生许多问题。如国有大股东和上市公司在人员、资产、财务上长期不分家，上市公司的资产得不到保证，关联交易盛行，经营业绩核算的可靠性降低，董事、监事全由国有股东一人委派，公司机构间无法形成制约关系；内部人控制现象比较普遍，难以形成有效的约束、制衡机制。

（二）上市公司财务会计制度不完善

1.宏观

从宏观来看，我国现行法规对高管财务会计报告舞弊的惩罚无力,违规成本过低。结合我国实际情况和已有的违规处罚的案例看,相对于财务会计报告舞弊收益看,舞弊成本是很低的。另外，我国注册会计师的独立性受到许多因素的干扰,一方面,由于上市公司内部治理结构失效,上市公司审计的实际委托人是公司管理层,公司的管理层掌握着审计机构的聘用、续聘与审计费用标准等内容,破坏了审计中的平衡关系,使审计机构明显处于被动地位另一方面,会计师事务所面临的竞争日益激烈,这就更导致会计师事务所过多地迁就上市公司,甚至与上市公司合谋。

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