中国上市公司信息披露的制度缺陷及治理对策(四)

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建立审查和监督公司内幕人从事内幕交易的制度，使得公司内幕人经常进行反省，对于防范原始内幕人从事内幕交易具有重大的意义。公司内幕交易制度的建立可分几个步骤进行：

（1）企业法律顾问对公司的文化背景作出正确评估。包括审查和衡量公司现存制度中可能存在的问题，列明内幕信息在公司工作场所出现的范围(即在哪些工作场所可能出现有关本公司或其他公司的内幕信息)，列出可能获得并利用内幕信息的人员名单，以及因内幕交易可能承担的民事和刑事责任。

（2）起草调整公司董事、高级管理人员、主要雇员证券交易行为的“公司制度声明”。首先指出其宗旨和效力范围，旨在确保公司有关人员不得从事内幕交易，从而保护公司的重大资产——公司的声誉和社会形象不受侵害。其次，声明应明确禁止获悉未公开重大信息的人员从事证券交易(包括向他人泄露信息)，并对“重大信息”、“未公开状态”作出说明。再次，声明的保密条款应规定严禁未经授权发布公司的未公开信息，并说明泄密人即使在非牟利情况下，也有可能受到处罚。该类条款对于保护公司的专有秘密不无益处。最后，公司应做好声明的散发工作，最好由公司主要领导宣读，以体现其重要性，应确保有关人员人手一册，并定期重新散发。另外，应简要列出“公司制度声明”的主要内容，在有些情况下，声明有必要向所有员工提示，普通职员如果从事内幕交易同样要受到处罚。

（3）声明的补充和执行。公司应采取具体措施以确保声明的执行，这些措施包括成立相应的执行机构，受理有关内幕交易的举报并予以处理；要求职员签署遵守声明的保证书，在定期散发声明的同时重新确认履行保证；定期对原始内幕人进行履行提示。

（三）完善相关中介机构的作用

1.加强会计信息披露监管

在股票市场上，对于无足够股份参与管理的大众投资者来说，公司披露的信息是投资者决策的最直接的信息来源。持续的信息披露制度有利于消除股票市场信息的不对称和不充分，抑制内幕交易和欺诈行为，实现股票市场的透明和规范。认真执行法规和制度，对公司业绩信息和关联交易信息进行严格审查，以保证并提高会计信息的质量。目前最大的问题是有的单位知法犯法。为此，必须加强对信息披露违法行为惩处力度，对蓄意造假的现象，如发现有欺诈行为者，要依法严惩。同时，尽早引入民事赔偿制度，对发布虚假信息给投资者造成损失的，应由上市公司予以经济赔偿。另外，从制度上规定上市公司加大信息披露的频率，确保信息披露的及时性。

2.加强注册会计师队伍建设

目前，我国注册会计师队伍逐渐壮大，其素质也不断提高。但仍有不少注册会计师法律责任意识和职业道德观念比较淡薄。为保证注册会计师的执业质量，规范注册会计师的执业行为，应坚持不懈地进行注册会计师法律意识和职业道德的宣传教育，加强注册会计师的素质建设，对不负责任及违反职业道德的注册会计师要制定严格的处罚措施。真正发挥审计的监督作用，体现股市的“公平、公正、公开”原则，保证上市公司所披露的会计信息能取信于社会公众。

3.提高注册会计师的执业道德水平

一方面，在注册会计师中加强诚实守信的思想道德教育，树立正确的价值观和荣辱观，使全体注册会计师形成良好的道德风尚。另一方面，完善对已经取得注册会计师资格人员的考核制度，以年检等形式对从事证券业务的会计师事务所进行抽查和监管。此外，还应加强对注册会计师的后续教育，采取课堂教学、学术会议、专题研讨会、参观学习、经验交流等多种方式进行教育。

4.加强注册会计师的作用

一是确立注册会计师财务报告的可靠性，对于防范报告粉饰方面起着非常重要的作用，但由于我国注册会计师行业起步较晚，至今仍存在一些问题，需要尽快完善。

二是强化注册会计师审计的独立性，并尊重注册会计师的审计意见。一方面要完善会计师事务所的聘用和更换机制，为注册会计师审计的独立性提供制度上的保障；另一方面要优化职业环境，使注册会计师审计在实质上能够保持独立，避免行政干预。

三是加强注册会计师审计的法制建设。一方面尽快制定注册会计师法实施条例，增强其可操作性；另一方面完善独立审计准则，为注册会计师防范财务报告粉饰提供技术支持。

5.规范证券评估师的行为

一些对投资者造成损失的信息披露违规案件中，证券评估师或类似的人员，扮演了非常不好的角色，他们有意无意地误导了投资者，成为违规上市公司的帮凶。主管部门应该对他们的行为进行严格规范。在我国目前的证券市场上，证券评估师和上市公司存在着或明或暗的联系，使得他们对股票评估的客观性、公正性大打折扣。政府应该加强监管，从制度上，斩断证券评估师和上市公司的利益关系。因此，需要建立一个持续性的考核机制，加强对证券评估师的职业道德教育，提高进入的门槛，保证真正具有专业素质的人员得以进入，把严重违规的人员清除出证券评估师的队伍，今后不得再从事相关业务。

（四）信息披露的管理制度的完善

1．对定期信息披露制度进行完善

对定期信息披露制度进行完善，应当将本应在次年四个月之内公布的上一年的年度报告的期限缩短，改为三个月。证券法从 1998 年制定到今天已经发展了十几年，我国的证券市场已经有了很大的发展，在网络信息已经成为当今信息传播的主要通道的情况下，投资者对上市公司信息披露的及时性有了更大的要求，会计电算化的推广、网络技术的普及为上市公司及时披露信息提供了可能，这一切都使得年度报告公布期限的缩短具有可实现性。这样使得投资者可以更好的吸收信息、消化信息，做出正确的判断；也理顺了报告中信息资料的公布时间，在程序上保证了公布信息资料的真实性。同时，尽可能的缩短了关联人员掌握内幕信息的时间，减少内幕交易的可能性。

2．对临时信息披露制度进行完善

对临时信息披露制度进行完善，需要将我国重要性标准由“可能影响股票交易价格”改为“影响理性投资者决策”。“影响投资者决策”作为判断标准是一种更为全面准确的表述，一方面可以解决我国证券市场中因为存在着市场操纵和内幕交易，一定程度上阻断或减弱了证券价格与投资者之间的联系，影响投资者决策的信息可能并没有影响到证券的价格或影响滞后这一问题，使得不法分子没有法律漏洞可以钻。另一方面也更方便投资者对法律条文的理解和在证券民事诉讼中的举证，因为证明“可能影响交易的价格“是必须要通过专业的人员来论证的复杂的过程，并且影响价格的变化通常都是许多因素的结合体，原告方很难论证是哪一个因素起了决定性的作用；但是，原告来陈述为什么上市公司的信息未披露而影响了自己的投资判断就要容易的多，只要事实充分，得到法官的认可便可以了。

3．对预测性信息的披露制度进行完善

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