BOT投资与运作

内 容 摘 要

在二十世纪末的十年，随着亚洲经济的发展，亚洲每年的基建项目标底高达1300亿美元。传统上，这些大型项目一般由政府借债兴建，然后由使用者付钱以支付利息和还债，但这样政府往往要承担更多的责任、风险及管理，而且对许多资本稀缺的亚洲国家来说，筹集大量资本并非易事。于是BOT（建设—经营—移交）这种市场化的运作方式应运而生，在亚洲许多国家得到大量运用。本文主要研究BOT投资方式的特点、运作方式、我国BOT的实施与发展。

目录

BOT投资与运作2

一、BOT投资的方式2

二、BOT的条件2

三、BOT的功能2

四、BOT中政府的考虑和动机3

五、项目承建者的考虑与动机4

六、BOT的运作环节4

七、BOT双方的运作方式5

八、BOT的风险5

案例：成都市自来水六厂B厂BOT项目6

BOT投资与运作

许多亚洲国家已经承认私人或外商在经济建设中的重要功能，承认他们对公众福利的贡献。同时，私人承建商比政府更懂商业经营，更能降低成本，提高效率，另外还可避开政治难题。当然，公众利益也应由适当的规则来保护，正如在这场结构性的变革中私人承建商的利益也应得到合理的分配。为此，国家应制定运作的规则，所有权分离办法，成本计算及监察方式等。

一、BOT投资的方式

政府让私人参与项目投资运作的方式有转让管理权，转让资产权和转让特许权。在转让管理权和转让资产权之间的则是转让特许权，这是一种“妥协化”的民营化，以政府的某种权利转让某些服务，通常是建设或运作某项特殊设施，这就是所谓的BOT，它有时被称为“公共工程特许权”。根据世界银行《1994年世界发展报告》的定义，通常所说的BOT实际上至少包括以下三种具体的建设方式：

BOT（build-operate-transfer）即建设—经营—移交。政府给予某些公司新项目建设的特许权时，通常采取这种方式。私人合伙人，或某国际财团愿意自己融资，建设某项基础设施，并在一段时期内经营该设施，然后将此转让给政府部门或公共机构。

BOOT（build-own-operate-transfer）即建设—拥有—经营—转让。私人合伙人，或某国际财团融资建设基础设施项目，项目建成后，在规定的期限内拥有所有权并进行经营，期满后将项目移交给政府。BOOT与BOT的区别主要有二：一是所有权的区别。BOT方式，项目建成后，私人只拥有所建成项目的经营权。但BOOT方式，在项目建成之后，在规定的期限内既有经营权，也有所有权。二是时间的差别。采取BOT方式，从项目建成到移交给政府这一段时间一般比采取BOOT方式短一些。

BOO（ build-own-operate）即建设—拥有—经营。这种方式是承包商根据政府赋予的特许权，建设并经营某项基础设施，但是并不将此基础设施移交给公共部门。

以上三种方式一般统称为BOT方式。由于项目的地点、时间、外部条件、政府的要求及有关规定不同，因此，具体项目又可能有更多不同的名称。

典型的BOT涵义是，政府同私营部门的项目公司签订合同，由该项目公司筹资设计并承建一个具体项目，并在双方协定的一段时期内，由该项目公司通过经营该项目，偿还项目债务并回收投资，获取收益。协议期满后，项目产权无偿转让给所在国政府。BOT投资方式80年代初产生，广泛应用于铁路、高速公司和通信事业等方面。

二、BOT的条件

为使BOT顺利进行，两个条件必不可少的：

特许必须是独立的经济单位并能独自产生现金流；

特许必须能在运作中与其他单位隔离。

当特许应用于价值链的一个独立阶段时，以发电设施为例，它必须建立于一系列输入供给（如原油）和输出发送（输电到网上）的协定之上，没有这些第一个条件的协定，第二个条件也就无法达到。从这两个条件看，能源、交通等大型基建项目最适合于BOT，但并非所有的项目都能应用BOT，BOT有其特殊的功能。

三、BOT的功能

BOT是一种集融资、建设、经营和转让为一体的多功能投资方式。

融资功能。BOT系列项目的投资主体是私营公司项目主体，是东道国政府的基础性项目。因此出现了带资承包方式，由私营公司及财团进行融资承包建设项目，这种功能不仅可以解决发展中国家资金短缺的问题，更重要的是可使发展中国家摆脱债务危机的困扰，使项目风险分散或转移。从融资方式看有汇集自有资金、银行贷款、出口信贷、银团联合贷款以及与有经济实力的外国公司合作承包等。

建设功能。BOT系列方式建设功能是采取国际投标方式实现的，是通过多投资完成的。因此，BOT建设项目是一项系统工程。在这个大系统中，既有项目主体、咨询设计、工程实施，还有经营等组织系统，因此BOT系列投资方式与国际工程承包方式密切相连。

经营功能。BOT系列的经营功能显示了国际工程承包“前伸后延”的发展趋向。项目合同前伸到投资机会和可行性研究等阶段，后延到指导投产和运营阶段，这种经营功能是通过东道国政府给予投资项目的特许权实现的。而项目经营管理方式涉及到投资合作方式、投资回收方式以及风险承担问题。因此BOT系列的经营又与国际技术贸易、补偿贸易、租赁贸易等相互结合。

转让功能。投资者在政府允许的期限内，通过运营收回投资、运营与维修费用、服务费、租金及一定利润的特许权之后，转让给东道国政府。其转让的条件是随着投资合作方式和转让内容的不同而不同，转让涉及到技术转让、股权转让、经营权转让和项目移交等多种转让合同。

四、BOT中政府的考虑和动机

政府应用BOT重要的动机是充分运用私人在投资和运作中的效率，减轻自己的负担与资金不足的压力，但并非所有的项目都适用于BOT这种民营化途径，例如政府会对私人实体的利润报告敏感，因为这些利润最终要由公众支出吸收，可能会增加公众购买这些服务的花费，当然，许多亚洲的服务设施民营化是必要的，因为许多服务设施水准远远落后于发达国家，民营化有利于刺激经济的成长。此外，政府还需考虑：

充足的供给—许多项目是在服务需求高峰期建设的，这就存在能否满足这一水平的风险；

定价—转让特许权给私人后，服务如何定价是个敏感问题；

承建协定—政府经常要寻求高标准的协定（金融上的和专业上的），并要有资产协定和担保；

原国有职员—由于资产转让，承建商需保留原有职员；

技术转让—政府有时会需要某些技术本地化。

此外，政府还要考虑以下风险：首先，承包商有意或经营不善会造成工期拖延、投资超支，使筹资陷入困境。另外，承包商破产或不可抗力也会造成合同的终止。其次，由于工程建设时间长，在项目建设过程中，外部利率风险和利率上浮也会影响工程的顺利进行。再者，项目建成后，承包商试图利用技术和原材料垄断来操纵项目，当政府为了防止外商操纵项目，而采取“到手的产品”方式时，外商又以此为借口提高项目成本，从而延长经营期限等。政府规避承包商违约风险的方式通常是在合同签订的同时，建立担保制度和向国际多边保险机构投保来实现的。履约担保制度包括投标保证金和中标后的履约保证金，一般要要求承包商由政府认可的银行出具保函。当然，由不可抗力造成违约时，政府应采取积极态度，例如提供一笔应急款项，风险损失也由政府承担。在这种情况下，BOT项目实施前的调查、考证、可行性研究都需要严谨、慎重。

五、项目承建者的考虑与动机

项目承建者首先考虑的是商业机会是否有足够的吸引力，考虑多方面的商业风险及政治风险是否有足够的保证。BOT谈判中最重要的是时间和成本。而使用量与价格弹性都只有在完全建成后才能明确。因为往往没有先例可循，私人参与后市场会完全改观，使用者以往因是国有公共免费而大量使用，私人供给收费后就会减少使用甚至不再使用。这也是最后协议中，项目承建者与政府争议最多的地方，承建者往往报高成本，而政府则报高使用量与需求，双方应理性地计算需求与供给的均衡。

其次，项目商考虑的是应用BOT的环境。如公司法、明确的土地使用权、合同的行使等法律规范就相当重要；政府的担保和合作是否有效是筹集资金重要的条件；如借入外债，外汇风险和外汇汇入制度也要慎重考虑。其他如：如果现金流是固定的，通货膨胀是否会影响它；如果政府支持是这些条件的基础，那么还要问政府是否稳定。

再次，承建商还要考虑政府是否真心转让特许权或资产。因为政府的各个部门、各级都会卷入项目，所以承建商要得到政府从中央到地方的支持。各种应用的法律和规范也要明确，如：外商所有权、通货膨胀、准许范围、环境情况、劳工以及特别工作准许等等。承建商还要清楚竞争是否准许、存在哪些保护。如果BOT谈判是一个公开投标阶段，承建商就要清楚阶段、评判标准和竞争对手。在谈判阶段，承建商要尽可能地了解政府的态度。

此外，还需考虑的有：

—运作控制。承建者要求政府或地方不干涉实体控制的保证。

—进入或退出。承建者可能会增添新股东或替换股东，有时也要为自己设计好退出路线。

—排它性。特许权需要明确排除其他竞争，这种排它性有时会扩展到替代产品。

六、BOT的运作环节

从BOT方式的具体运作来看，其过程与其他国际招标、投标工程基本类似，主要包括以下环节：

基本当事人及其法律关系。（1）发包人，即政府，通常由政府专业投资公司充任，负责整个项目的提出和总体实施工作，包括项目营运的监督、收回项目经营权等；（2）承建人，通常由一个国际承包集团充当，负责整个项目的营运过程，包括设计施工、供应设备、筹资偿债以及规定期限内的经营管理；（3）国际顾问咨询公司，是一个对国际工程项目提供决策咨询、工程监理、纠纷仲裁等各种咨询服务的民营性国际组织。

合同的签订。发包人在进行了严格的承包商资格预审后，通常以邀请招标的形式开展招标活动，随即与中标方签订合同。在合同中，承包工程价格的确立最为关键，对发包人而言，它是整个项目经济效益高低的重要因素。对于承包商而言，它则决定了整个财团的利润分配及其变动机制、资金筹措方式、经营期限、产品定价、索赔方式等。

工程监理与咨询。在BOT模式中，国际顾问咨询工程公司的作用是广泛的。从整个项目运作过程看，可以分为项目准备阶段、设计阶段、招标阶段、施工阶段、项目经营阶段。从广义上讲，BOT施工监理有三个层次：（1）财团内部监理，又称承包商质量保证体系—QA，是由财团内部的顾问公司来完成的；（2）财团外部监理，又称咨询顾问公司质量控制体系—QC，也即本文中的“施工监理”，由政府雇佣的顾问公司来完成；（3）政府委托监理，由政府委派专人对咨询公司和财团进行双重监理，这种监理严格地讲只是一种监察，因为代理人的职责仅仅是向发包方反馈信息，而无权直接对监视对象进行干预。

项目的经营。根据BOT合同，承建人将在规定期限内拥有该项目的经营权，以及相关辅助项目的经营与开发权。承建人对项目经营权的运用可以采取委托经营、联合经营、独资经营三种方式，但是未经允许，承建人不得将经营权转售。在经营期限内，承建人有责任受政府的定期调查并公开自身财务状况，有责任维持项目简单及扩大再生产，不得人为压低折旧率。在产品定价上，承建人有价格浮动权，但政府有制定价格浮动上限的权力。在期限到期时，承建人有责任为政府提供经营技术资料并培训管理技术人员。

七、BOT双方的运作方式

对于政府来说，一个典型的BOT项目要经过以下阶段：

确定项目阶段。不是所有的项目都适合以BOT的方式进行，因此政府需要选择并确定哪些项目可采用BOT方式来建设。有时由于新技术的采用，存在一定的风险，金融机构不愿投入资金，或由于经济效益不佳，除非政府提供一定的补偿，否则私营企业不愿参与。还有些项目由于当地法律规定的原因，只有修订法律后项目才能实施。因此在此阶段，政府的工作就是进行技术、经济及法律上的可行性研究，确定适合进行BOT方式的建设项目。

招标准备及要约阶段。在该阶段中，政府准备一些招标和要约文件，提出招标的有关条件，邀请有兴趣参加投资建设的私人企业、金融机构或财团提出项目建设经营及贷款等方案和建议。

评价阶段。政府对所得到的方案和建议等进行综合分析、评价，在此基础上，选择具有承担此项工程经验和能力的承建商以及信誉较好的贷款机构。

谈判阶段。对项目的各方面条款进行磋商，所有的法律文件都将在此阶段形成。

对于承建商来说，BOT经过以下阶段：

投资前评估阶段。调查项目的可行性，准备基础设计；与贷款方协商；组成承揽项目的集团。

执行阶段。与政府谈判，取得贷款方的承诺。

经营阶段。按照与政府签订的合同，在规定期限内，对已建成的项目进行经营。

转让阶段（BOO方式除外）。经营期满以后，承建商将项目的所有权按合同规定转让给政府。

八、BOT的风险

BOT项目是建立在风险的确定和分担之上的，基础设施管理部门和承建商要分别承担项目的风险。对政府来说，主要是在一定程度上和一定期限内，失去了对项目产权的控制，同时，政府还要给承建商一定的利益，提供一些优惠条件，从而使政府失掉一部分财政收入。对承建商来说，其所承担的风险主要来自以下三个方面：

建设阶段的风险主要包括：设计和建设中的延误、超支及缺陷、借款利率的变动等。

经营阶段的风险主要包括：市场风险（包括市场竞争、超支及新技术的出现）；长期的财务风险（汇率的波动、利率的上升、通货膨胀等）；法律风险（如税法的修改）；环境保护上的风险。

政治风险主要是由于一些国家政治上的不稳定，因此，项目周期越长，项目将面临的政治风险也就越大，其风险也就越难评估。

基础建设的落后，严重地扯经济的后退，这种情形在亚洲国家尤为显著。中国这个发展中国家也正在失去廉价劳动力和地价的优势，各省市的经济角逐将集中到基础设施的建设与完善上。为了改善投资环境，中国从80年代开始就拟定许多重大基础建设项目，如耗资770亿美元的三峡水利工程；耗资40亿美元，长达2500公里的京九铁路；同时继北京、天津及上海先后扩建地铁系统后，广州、深圳、南京、青岛、成都等城市也正积极与外商合作筹建地铁。

过去，亚洲各国及地区出现的瓶颈问题，很大程度是由于这些项目是由政府独自负责。但由于公共财政资源有限，所以投放不足，同时效率也不高，贪污、火灾、项目争端等问题丛生。民营化是使基础建设投资成本回收最有效的途径。而近十年，在亚洲地区许多由国家垄断的基建项目正在逐渐开放，其中，中国是开放最多的国家。

基础设施的建设、经营和维修需要投入大量的资金，政府一方面为摆脱财政负担，另一方面为满足对基础设施不断增长的需要而进行了种种改革。国内热门的BOT就是项目融资的一种方式，同时也是我国投资体制改革的表现之一。许多外商对中国基建项目的投资，也利用这种投入小、高杠杆的融资方式。

对渴求资金的中国而言，需要的是为项目创造更好的投资环境，提供法律政策的支持，充分保障产权与合约的执行；当地政府除提供相当的优惠之外，还需为项目的良性运作与拓展提供支持，从而进一步推动当地经济的建设；项目的承办者需设计更吸引外商的运作合约，降低项目风险，从而更易于从海外资本市场融资；民营企业家需善用民间富余资金，参与项目建设。项目融资涉及者众，在中国是新生事物，学习与创新，是使项目融资这种在西方资本市场运作的方式在中国生根、发芽、结果的必然阶段。

案例：成都市自来水六厂B厂BOT项目

成都市自来水六厂B厂项目是中国采用建设—运营—移交（BOT）项目的试点，也是中国第一个采用BOT形式建设的水处理厂项目。通过国际性投标，在1998年该项目授给由法国威立雅水务和日本丸红株式会社组成的联合体。威立雅水务和丸红通过建设和运营一个新建的水处理厂及其附属设施向成都市320万市民供应饮用水。为了便于该项目的建设和运营，威立雅水务和丸红株式会社组建了一个项目公司，即成都通用水务—丸红供水有限公司。在为期18年的特许期内，项目公司负责项目的融资、设计、建设和运营。在特许期结束以后，该水厂将无偿移交给成都市政府。

该项目总投资为1.076亿美元，其中30%为资本金，70%来自亚洲开发银行和欧洲投资银行以及由里昂信贷银行牵头的5家商业银行的融资，所有融资都由项目公司负责并进行优化。成都市自来水六厂B厂是为满足日益增长的供水需求而设计的，该项目包括建设和运营一个新的日产46万吨饮用水的水处理厂，还包括建设取水设施和铺设27公里的输水管线。经过为期2.5年三家法国建设承包商（西宝营建、欧提维和萨德公司）的共同建设，项目公司于2002年2月6日获得“初步完工证书”，从2002年2月11日正式开始为期15.5年的商业运营。2002年5月26日颁发的“最终完工证书”标志着合同范围内必需进行的所有性能测试都已经圆满完成，还标志着已向成都市政府移交了27公里的输水管线。特许期满后，项目公司将水厂设施全部无偿转让给成都市政府。

资 料 来 源

卢有杰：《基础设施建设和项目融资》，《中国投资与建设》1996/3，北京

贝宁志：《基础建设与BOT方式》，《投资与合作》1996/3，海南

周伟林、王志成：《基础设施BOT方式的实施与融资》，《中国投资与建设》1996/3，北京

江学良：《国际BOT方式理论与实务》，中国对外经济贸易出版社1996年8月版

刘李胜、万建伟：《利用外资新方式》，企业管理出版社1996年9月版

成都市人民政府与成都通用水务—丸红供水有限公司签署的《特许权协议》，1999/8