国企改制的重点和难点分析

一、改制工作的重点

1、要解决好职工思想工作

2、改制成本的来源

3、资产评估与确认

4、方案的制订与论证

5、股权设置

6、法人治理结构的规范

7、资产处置

8、职工安置

9、土地使用权处置

10、主动协调，争取支持

二、改制工作的难点

1、思想观念转变难

2、改制政策把握难

3、经营者出资难

4、产权交易规范操作难

5、企业改制与技术创新结合难

6、改制和企业融资结合难

内 容 摘 要

国企改制一直是重中之重、难中之难。改制主要经过申请立项、产权界定、清产核资与评估、国有资产确认、制订并批准改制方案、资产转让、出资并验资、工商登记等环节，涉及政府、主管部门、方案设计机构、财政部门、国资管理部门、劳动和社会保障部门、国土管理单位、工商局等众多部门。准确把握改制中的重点、及时化解疑难是搞好改制工作的关键。

国企改制的重点和难点分析

在我国20多年的经济体制改革过程中，国企改制一直是重中之重、难中之难。改制主要经过申请立项、产权界定、清产核资与评估、国有资产确认、制订并批准改制方案、资产转让、出资并验资、工商登记等环节，涉及政府、主管部门、方案设计机构、财政部门、国资管理部门、劳动和社会保障部门、国土管理单位、工商局等众多部门。准确把握改制中的重点、及时化解疑难是搞好改制工作的关键，这对尚未改制或正在改制的企业来说，对从事投行业务的从业人员来说都具有重要的意义。

一、改制工作的重点

1、要解决好职工思想工作

 改制对国企职工来说是一个两难的选择，他们担心改制后企业的生存能力和发展前景，担心职工合法权益是否会受到侵害；又担心现在不改制，现有的改制优惠政策今后不再享受，不改制又势必影响企业的快速发展。因此，做好员工的思想工作是成功改制的关键。

 选择富有改制经验和实力的中介机构作为企业改制的顾问是国资部门的要求，也是改制企业的必然选择，中介机构会把职工的意见作为制定方案的考虑因素之一。他们为职工进行专题讲座，充分公开改制过程，把难点、热点问题交给职工讨论、决定；调动广大职工参与改革的主动性和积极性。

2、改制成本的来源

 （1）企业净资产。河南省豫经贸企改[2003]372号文第二十七条规定：“企业净资产优先用于安置职工”。对净资产能够解决职工经济补偿金的改制企业，应根据国家及当地政府的相关规定，确定职工经济补偿金的标准并从净资产中扣除。

 （2）土地出让金。372号文第二十七条规定：“企业净资产不足部分用划拨土地处置收益安置职工”，十七条规定：“工业生产类企业原划拨土地需以出让方式处置的，受让方应一次性缴清宗地地价20~40%的土地出让金”，其它企业原划拨土地需以出让方式处置的受让方应一次性缴清宗地地价40~60%的土地出让金”。三十六条规定：“改制企业土地出让金上缴省部分，不再上缴，由地方政府按规定使用。”

 （3）变现资产。对净资产较少，难以自己解决职工经济补偿金的企业，一方面依法破产，增大可用于职工安置的资金；一方面依法公开拍卖，增大资产变现额。

3、资产评估与确认

 资产评估是在清产核资和审计的基础上，由国有资产管理部门委托有资质的评估机构进行评估，并对评估结果进行备案或核准。资产评估的目的是对企业在某一时点的资产进行全面、准确的界定和确定，它直接影响国有资产转让的价格，对改制影响很大。这一阶段关键要防止隐匿、转移国有资产等违规行为，防止国有资产流失。

4、方案的制订与论证

 改制方案是指导企业改制的重要文件，主要内容包括改制模式、股权结构、出资方式及来源、资产及人员处置办法、法人治理结构的建立和完善、债权债务的处置、企业管理制度的再造等等。企业改制工作人员应全面系统地了解改制政策，委托有经验的咨询机构作为改制顾问，咨询机构应深入企业，了解、熟悉企业的情况，与企业经营管理层和员工代表进行访谈，改制框架方案、总体方案初稿都应与改制企业进行充分沟通后再行确定。改制企业和咨询机构应主动向政府和国有资产管理等部门汇报，争取他们的理解和支持，努力使改制方案做到上符合政策、下体现民意，既满足市场化运作要求，又能促进企业发展；确保咨询机构设计的方案在方案论证会上能够顺利通过。 

5、股权设置

 股权设置在产权改革中居于举足轻重的地位，股权设置的实质是企业各利益主体的权益再调整过程，设计股权结构的目的是为企业的长期发展服务，只要有利于推动企业的发展，有利于企业的科学决策，有利于有效调动管理层特别是经营者的主观能动性，就是科学的股权结构。因此，我们必须在操作过程中尽量做到公平、公正、合理，如果股权设置不合理，股权过于分散，股权多元化的结果是带来公司决策效率下降，公司经营管理层没有生产积极性，企业难以稳定经营和良性发展。

 “经营层持大股、管理层控股、职工参股”的股权结构，“引进战略投资者”的模式都是股权设置的重要方式之一。

 职工持股制度从2000年以来在企业的改制中得到国家和各地政府的推广，推行职工持股其根本目的在于通过改善股权结构，调动职工的积极性，促进企业的发展。在企业改制中，由于企业效益较好、净资产较大或职工身份补偿的债权转股权等因素，是产生职工持股的主要原因。

 但是职工持股制度在我国目前的《公司法》和《证券法》规定下，职工持股不能在市场上进行交易，在一般情况下又难以转让，从而使企业股权结构形成长期固化现象，时间久了职工就会想到个人分红只与股份多少有关与个人努力没有直接的关系，这种认识必然削弱改制初期对持股职工的那种激励作用。带有强制和误导色彩的职工入股，容易形成职工在效益较好对企业领导的认同感，一旦遇到挫折，当企业效益不好或亏损时会造成职工心理不稳定，减弱对企业领导的认同感，从而影响企业的经营和发展。

 由于职工持股难以持久调动员工生产积极性；职工持股往往股权比较分散，使企业决策效率降低，所以九鼎在国企改制实践中不提倡职工平均持股模式。 

6、法人治理结构的规范

 根据国企改革的要求，到2005年底，全国大多数国有企业要基本建立现代企业制度。建立现代企业制度是我国国企改革的基本方向。现代企业制度最明显的特征就是建立规范的法人治理结构，从根本上实现所有权和经营权的分离，促使企业加强管理，提高效益。

 法人治理结构设计方面一个需要注意的问题就是如何协调“新三会”与“老三会”的关系。所谓新三会，是指公司治理机构中的股东会、董事会和监事会；老三会是传统企业组织制度中的党委会、职代会和工会。新三会是公司制企业治理机构的主体框架，在创立现代企业制度过程中必须坚持；老三会是传统企业制度中的精髓，是我国政治制度在企业中的具体体现，在公司化改组时也不可废弃。

 目前公司治理结构中存在的主要问题有：公司高层经营管理人员的产生仍在很大程度上受制于原上级主管部门，“新三会”在很大程度上由企业内部人员组成，权力机构实际职能不确定，股东大会作用不明显，大股东缺位，中小股东参与度很低，决策机构与执行机构重合，监督机构人员专业素质偏低，监督作用难以发挥。

改进办法：要优化“新三会”的构成，按照法定程序，增加非国有股东、外部董事、外部监事的数量，试行独立董事制度。要处理好“老三会”与“新三会”的关系，新老“三会”在各自的职责范围内活动。随着法人治理结构的进一步健全，“新三会”逐步规范到位，按照《公司法》规定的职能发挥作用。改进经营管理人员的产生方式，除按规定需党政部门以一定方式管理经营者的企业外，多数企业要按《公司法》要求，产生企业经营管理者，通过市场机制产生企业经理人员。在深入转变企业经营机制方面，要健全对经营管理者的激励机制，实行与现代企业制度相配套的激励制度，条件具备的企业，实行年薪制、股份期权制等。要形成企业人事、用工和分配的动态管理机制，重点是建立管理人员竞聘上岗、能上能下的机制，建立职工择优录用、能进能出的机制，建立收入能增能减、有效激励的机制。要发挥管理制度和职工民主监督的约束作用、监事会的监督制衡作用、股东大会的作用，有效发挥工会、职代会的作用。

7、资产处置

 资产处置是国有企业改制过程中的重要环节。通过引进外来资本、激活民间资本，对企业国有资产以公开拍卖、协议转让、依法破产及股份制改造的方式，变更企业产权，实现投资主体多元化。资产处置可以通过以下方式进行：

 （1）拍卖。对企业经营状况较好，资产大于负债的企业，向社会公开出让；

 （2）协议转让。对无法正常生产经营，但负债不多的企业，将全部资产连同国有土地使用权一并处置，全部出让，除协商清偿债权人的债务外，其余出让收入用于职工安置；

 （3）破产。对资不抵债、包袱重的企业，采取破产还债置换产权的方式，国有划拨土地由政府收回安置职工，并与破产财产整体处置；

 （4）股份制改造。对产品有市场、经营较正常、效益较好的企业，由受让方承担企业债务，购买国有股权或国有净资产，实现投资主体变更。

8、职工安置

 职工安置是国企改革的重点也是难点。在改革中，应始终坚持以人为本，把维护职工合法权益、妥善安置好职工放在首位。

 （1） “企业改制时，原企业要依法与职工变更或解除劳动合同，规范和建立新型劳动关系”的政策规定，企业在改制中按政策规定支付经济补偿金的同时，依法对职工的劳动关系进行变更。

 改制后新公司对原来的单位职工将通过双向选择的方式，鼓励广大职工积极参与新公司各类工作岗位的竞聘，通过竞聘上岗。改制后的新公司与竞聘后进入新公司的职工重新签订劳动合同，劳动合同期限原则上不少于三年。改制后的新公司与建立新劳动关系的职工接续办理养老、失业、医疗、工伤等各项社会保险关系。

 （2）只要符合国家法定退休年龄不足5年（含5年）或工龄30年以上（含30年）的在职职工，由本人提出申请，经审核后可以办理内退手续。

 （3）企业离退休人员全部移交社保和医保；对企业拖欠的职工工资、医药费、生活费、集资款等一次性清偿到位。

9、土地使用权处置

 国企改制中涉及的土地准确讲应是国有划拨土地使用权，它是我国特有的一个政策性概念，是我国社会主义计划经济的产物，是指国家将部分国有土地无偿交由国有企业使用所形成的权利，其权能的核心是使用，而不包括处分。根据我国在国企改制中土地处置的相关法律规定，国企改制时国有划拨土地处置方式主要有以下五种，拟改制企业及其主管部门可根据企业所属产业性质以及企业的实际情况进行选择。

 （1）土地使用权出让

 改制企业对其占有使用的划拨土地可通过补办出让手续，向政府交纳出让金后，取得出让土地使用权。这种处置方式的优点是：改制企业以出让方式取得的土地使用权，具备所有权的所有权能，（即可依法转让、出租、抵押和作价入股），企业对土地享有完整的法人财产权和有处置权，可根据生产经营需要对其进行融资、产权运作，国家与企业之间产权清晰。缺点是：出让金数额巨大，会对改制企业形成资金负担。适用范围是：拟整体改制或经济实力雄厚、占地面积小或改变用途等法律或政策规定必须进行出让的企业。土地出让金的支付方式除现金方式外，对资不抵债企业实施整体出售、兼并的，可将其部分划拨土地资产价款充抵企业负债，也就是申请返还土地出让金。如九鼎担任改制顾问的河南省机械研究院，在方案设计中因净资产为负，申请土地出让金返还用于职工安置。

 （2）授权经营管理

 授权经营管理，是指国家将一定期限的国有土地使用权评估作价后授权给经国务院或省政府批准设立的国家控股公司经营管理。被授权的国家控股公司、可以向其直属企业、控股企业、参股企业以作价出资入股或转让、租赁等方式处置土地，企业应持土地使用权经营管理授权书和有关文件，按规定办理土地变更登记手续。

这种土地资产处置方式的优点是：企业没有资金负担，企业可依法转让、出租、抵押等，并可通过联营、入股、置换和重组等形式盘活存量土地资产。

 适用范围是：国有大型控股集团公司等。

 （3）土地使用权租赁

 土地使用权租赁，是指土地使用者与县级以上人民政府土地管理部门签订一定期限的土地租赁合同，并支付租金的行为。

 这种处置方式的优点是：企业资金负担会大大减轻，国家与企业之间产权清晰，租金进入企业成本，并可适时调整租金，保证国家收益，也可有效地防止国有资产的流失。缺点是：企业对土地使有权没有处分权，不能充分发挥土地资产的功能，不利于土地资产的保值增值。适用范围是：长期负担过重、经营亏损、占地面积大，无能力支付土地出让金的国有企业。

 （4）作价出资

 土地使用权作价出资，是指国家将一定年期的国有土地使用权评估作价，作为出资投入改制后的新设公司，该土地使用权由新设公司持有，可以依照土地管理法中关于出让土地使用权的规定实施转让、出租、抵押等处分行为。土地使用权作价出资形成的国家股股权，由享有批准权的人民政府土地管理部门委托有资格的国有股权持股单位统一持有。

 这种土地资产处置的优点是：企业不需交纳出让金或租金，资金压力减轻。缺点是：国家与企业共担风险，国家股持股人不明，不便管理；土地资产总额巨大，会大大改变企业股权结构，使企业效益降低，影响其他股东的积极性。适用范围是：占地面积大、经营效益好、竞争能力强、有开发前途等国家规定的资源型重点企业、支柱产业中的骨干企业以及投资公司等实行国有控股的企业。该土地处置方式运用的关键是落实股权持有单位的股东地位，切实保证国有股东及其它小股东权益的实现。

 （5）保留划拨土地的性质

 企业改制涉及的土地使用权，经批准可以采取保留划拨方式处置，该处置方式与国有土地有偿化趋势背道而驰，其适用范围亦被严格限制在以下领域：

 （一）继续作为城市基础设施用地、公益事业用地和国家重点扶持的能源、交通、水利等项目用地，原土地用途不发生改变的，但改造或改组为公司制企业的除外，因为改造或改组为公司，可将土地使用权变为股权，既符合企业自主经营的市场化要求，又可实现国有资产的保值增值（通过分取股利）。

 （二）国有企业并购国有企业或非国有企业并购国有企业，且并购后的企业是国有工业生产企业的。

 （三）企业并购中被并购或并购的国有企业中一方属于濒临破产的企业。

 （四）国有企业改造或改组为国有独资公司的。

 其中（二）、（三）、（四）项保留划拨用地方式的期限不得超过五年。这种方式主要用于国有企业兼并和松散型企业集团的土地资产处置，但如土地发生转让、改变用途等行为则必须出让。

国企改制中土地处置的方式带有明显的政策烙印，期望短期内完全市场化、法制化是很困难的一个过程。

10、主动协调，争取支持

 国有企业改制牵扯到多个部门和各方利益，企业在改制中应积极协调、主动沟通，这样才能起到事半功倍的效果，好多困难才能化难为易。

 （1）规范运作，取得国资管理部门的支持

 国有资产监督管理部门对国有资产进行监管并行使出资人职责，所以资产的处置必须取得国资部门的支持和同意。九鼎在为河南省铁路总公司做改制顾问时，帮助企业邀请国资部门的有关领导到企业进行现场咨询，给企业讲政策谈发展，使企业即坚定了改革信心，又加快了改制的速度。又如在担任河南省公路工程局的改制顾问时，主动为企业进行协调，取得主管部门的大力支持，使工程局顺利实现了“两步走”的改制模式。

 （2）破解债务链，争得银行部门的支持。改制前后企业应主动找债权银行协商，充分享受国家政策，取得银行同意，争取债务核销，解开债务链。或者提前和债权银行联系，承诺改制后新公司承继原债务，因为这是改制企业工商注册的必备条件之一。

 （3）妥善安置职工，争得劳动部门的支持。国企在安置职工进行经济补偿时，必须到企业的劳动和社会保障部门进行审批。改制顾问在设计经济补偿标准时，要充分利用改制政策，通过规范的方案制作和协调沟通，赢得劳动保障部门的支持，最大限度地保护职工的利益。

二、改制工作的难点

 1、思想观念转变难

 由于计划经济观念、传统思维定式在人们思想深处仍有较深的烙印，对改制认识模糊不清，不愿参加改制，不愿先行改制，认为：改制后自己就不是企业的主人了，是为老板个人打工，工作压力比以前要大的多；改制是企业资产私有化，是少数人收益，多数人受累的行为等等，这种思想影响和妨碍了改制过程。这种情况下必须深入细致的做工作，帮助职工树立竞争意识、危机意识、市场意识和创新意识，为改革铺平道路。

 2、改制政策把握难

 一是政策弹性大。既要考虑职工切身利益和心理承受能力，又要考虑政策许可和企业承受能力，要努力寻找国家、企业和个人三者利益的最佳结合点。

 二是政策不一致性。对同一问题，国家有法律，省里有政策，市里也有规定，到底执行哪一级文件精神，这就要求对上级文件有全面、系统、准确的理解，而不能盲目执行某一个文件，按照哪个文件有利于企业的发展，有利于保护国有资产保值增值，有利于维护职工的切身利益，同时又能使方案得以顺利通过的原则进行选择。

 三是政策缺乏针对性。现行的政策大多数是针对国有企业全局的，没有针对某个行业企业的政策规定，如资源型企业、工业企业以及建筑企业等等，对各行业的改制政策应有不同的具体规定。

四是存在政策锯齿口。公司改制执行什么样的政策，在未最终确定之前，都是不明朗的，改制方案能否通过相关主管部门会审，批准，没有一个统一的标准，造成了会审人员的个人主观判断成为方案是否通过的主要依据。

 一个企业改制使用的政策合适与否，一要考虑政策与政府的许可，二要考虑企业承受能力与成本来源，三要考虑职工心理承受能力，四要考虑公司内部单位间的平衡，五要考虑企业现状和历史原因等诸多因素。

 3、经营者出资难

 经营者持大股是国有企业改制中国家倡导和鼓励的改制政策，也是中小型国有企业目前改制的基本模式。企业的领导者们在企业工作多年，非常了解企业的内外部环境，对企业有了深厚的感情，有信心、也乐意带领广大职工把企业做大做强，使国有资产保值增值，职工的生活水平有所提高。如何解决经营者在改制中的出资问题，成为影响经营者持大股的主要因素之一。从我们为企业做改制方案的实例中，个人资产、民间融资，金融借款、承担企业负债用企业资产出资以及以作为出资者代表的模式是解决这个难题的基本方法，我们认为国家应该为经营者出资问题制定比较规范和宽松的解决办法，使他们能够放心改制，安心经营。

 4、产权交易规范操作难

 国家国资委制定的《关于规范国有企业改制工作的意见》规定：非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场，不受地区、行业、出资和隶属关系的限制，并按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，公开信息，竞价转让。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。

但是在企业改制时，由于改制方案中基本上都明确了股权结构和出资人，如果产权交易严格按上述要求进入交易市场，则交易的结果难以完全按设计的方案思路走。想通过“协议转让”的方式完成交易，是政府、企业、改制顾问必须面对的一个难题。

 《企业国有产权转让管理暂行办法》第十八条：“按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，国有产权转让可以采取协议转让的方式”；国资发产权[2004]268号《关于企业国有产权转让有关问题的通知》第一条：“对于改制企业的国有净资产按规定进行各项支付的剩余部分，采取向改制企业的员工出售的，具体交易方式可由所出资企业或其主管部门（单位）决定”。这种思路和处理方法也可以保证改制方案的预期实施。

 5、企业改制与技术创新结合难

改制企业多是老企业，技术落后，科研开发经费投入比例过低，发展后劲不足。如何把企业改制同推动技术创新更好地结合起来是企业改制的一个难点。为此在企业改制时，要建立科学的技术开发决策机制，增加研发经费的投入，奖励科研开发人员，形成技术创新的激励机制，提高自主和联合开发能力；加大奖励力度，重要的科技人才实行年薪制、期权制度，吸引和留住更多的科技人员、技术职工进入企业；提供更好的科研和生活环境。

 6、改制和企业融资结合难

 现有的企业改制模式中，改制企业比较重视于新公司的股权结构设置、职工安置等问题，而如何将改制同企业的发展以及充实发展所需的流动资金等问题相结合，实施起来比较困难。改制是手段，发展是目的，为此在企业改制中应立足于整体规划，增强公司的投融资功能，以现有的存量资产包括土地、房产、设备、商标、商誉等统筹规划，大胆吸引战略投资者，增加现金流量，引进先进的管理经验，在扩充现有企业资产的过程中改变企业股权结构，实现多元化投资加强管理，提高效益。

参 考 文 献