浅谈企业兼并与重组

目 录

1、内容摘要：………………………………………………………………………2

2、企业兼并与重组的概念…………………………………………………………3

3、企业兼并与重组的分类…………………………………………………………3

4、企业兼并与重组的动机…………………………………………………………4

5、企业兼并与重组的意义…………………………………………………………5

6、结论………………………………………………………………………………6

7、参考文献…………………………………………………………………………7

内 容 摘 要

 社会不断进步，经济快速发展，企业随之而来的兼并与重组活动也日益频繁。那么，是否每个兼并重 组后的企业都如人们所愿的成功呢？不尽其然，相反有的企业则因不成功的兼并重组使其陷入困境。兼并重组虽有风险，但它更是当今世界发展的一个重要趋势，也是企业傲强、傲大的战略选择。

浅谈企业兼并与重组

1、企业兼并与重组的概念

在宏观的层面上，企业兼并与重组是一种优化资源配置的重要形式。稀缺资源的优化配置始终是经济学的核心问题。在“稀缺”的约束条件下，经济学要回答“生产什么”、“由谁生产”以及“怎样生产”这样一系列问题。资源配置可以划分为五个不同的层面：第一层面的资源配置主要考虑在社会资源总量有限的条件下，如何在政治部门和经济部门之间进行分配；第二层面的资源配置主要考虑资源在生产资料和消费资料两大部类之间的分配；第三个层面的资源配置主要考虑资源在产业之间以及工业部门内的规律；第四个层面的资源配置是指资源在产业组织层次上的配置；最后，第五个层面上的资源配置是指科斯意义上的资源在企业与市场间的配置。就第五个层面上的资源配置而言，实际上是考虑由谁来进行资源的分配。如果资源的配置是由一个高度集权的中央政府通过计划指令来进行，这就是通常所说的计划经济；如果资源的配置是由市场通过价格信号来进行的，这就是所谓的市场经济。除了第一层面和第五层面意义上的资源配置以外，对于其他层面上的资源配置而言，企业兼并与重组就是一种典型的市场调节形式，尤其是对于存量资源部分的调整和优化。

兼并是指通过产权的有偿转让，把其他企业并入本企业或企业集团中，使被兼并的企业失去法人资格或改变法人实 体的经济行为。通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权、使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。兼并是合并的形式之一，等同于我国《公司法》中的吸收合并，指一个公司吸收其他公司而存续，被吸收公司解散。广义的兼并是指一个企业获得另个企业的控制权，从而使若干个企业结合成一个整体来经营。狭义的兼并概念是指两个规模大致相当的企业结合起来将其资源整合成一个实体。兼并前企业的股东或所有者在兼并企业中拥有股份，同时原来企业的高级管理人员继续在兼并后的企业中担任高级管理职位。相反，收购是指一个企业取得另一个企业的所有权和管理控制权。是否取得控制权是区分兼并与收购的关键。

当然“并”包括了兼并和合并。按照我国《公司法》的规定，公司合并包含了吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并也就是我们在一般实践中通常所说的兼并；新设合并就是在实践中简称为合并。吸收合并就是一家公司吸收其他公司，去吸收的公司继续保留法律主体，被吸收的公司融入保留了法律主体的那一家公司，这种形式的并购行为就称之为吸收合并或兼并。而新设合并，就是两家以上的公司合并设立一个新公司，合并各方解散，其法律主体全部灭失，这种形式称为新设合并或合并。在设立新公司的同时，如果出资各方不解散、继续保留法律主体，那就属于合资经营。 

重组是指企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。属于重组的事项主要包括：①出售或终止企业的部分经营业务；②对企业的组织结构进行较大调整；③关闭企业的部分营业场所，或将营业活动由一个国家或地区迁移到其他国家或地区。 重组包括股份分拆、合并、资本缩减（部分偿还）以及名称改变重组是指企业改组时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和组织重新组合和设置。狭义的资产重组仅仅指对企业的资产和负债的划分和重组，广义的资产重组还包括企业机构和人员的设置与重组、业务机构和管理体制的调整。目前所指的资产重组一般都是指广义的资产重组。

资产重组又分为内部重组和外部重组。

内部重组是指企业（或资产所有者）将其内部资产按优化组合的原则，进行的重新调整和配置，以期充分发挥现有资产的部分和整体效益，从而为经营者或所有者带来最大的经济效益。在这一重组过程中，仅是企业内部管理机制和资产配置发生变化，资产的所有权不发生转移，属于企业内部经营和管理行为，因此，不与他人产生任何法律关系上的权利义务关系。

外部重组，使企业或企业之间通过资产的买卖（收购、兼并）、互换等形式，剥离不良资产、配置优良资产，使现有资产的效益得以充分发挥，从而获取最大的经济效益。这种形式的资产重组，企业买进或卖出部分资产、或者企业丧失独立主体资格，其实只是资产的所有权在不同的法律主体之间发生转移，因此，此种形式的资产转移的法律实质就是资产买卖。

2、兼并重组的分类

企业兼并重组是搞活企业、盘活国企资产的重要途径。现阶段我国企业兼并融资多采用现金收购或股权收购支付方式。目前，我国现行的兼并融资方式可分为现金收购、证券(股票、债券)收购、银行信贷等。但这些融资支付方式局限性较大，无法满足重大兼并的复杂情况和资金需求：

、仅仅依赖收购方自有资金，无法完成巨大收购案例。

2）、银行贷款要受到企业和银行各自的资产负债状况的限制。

 3）、发行新股或实施配股权是我国企业兼并常用的融资方式，但它却受股市扩容规模限制及公司上市规则限制，许多公司无此条件。发行公司债券，包括可转换债券，也是可使用的融资方式，但发行公司债券的主体的资产规模、负债、偿债能力方面均达到一定要求，方有资格发债。上述兼并单一融资方式显然制约了多数兼并重组的进行。在此情况下，杠杆收购融资方式就成了我国兼并市场亟待探讨和开拓的融资方式。

杠杆收购的资金来源组合可因各国具体金融环境而异，并不一定完全照抄美国模式。例如，在我国，杠杆收购不一定要以被兼并企业的资产作为担保融资，也可用收购方的资产和收入为基础，或以兼并双方的资产和收入为基础担保融资。对于许多公司企业，杠杆比率不宜太高，但参与者必须是信用高的公司和金融机构。高风险高收益的垃圾债券不宜采用。自有资金和现金支付也应占有一定比例。运用股票和债券融资还必须符合国家监管机构的有关法律规定。同时，国家监管机构也需要对有信誉的公司、银行、证券交易商放宽融资限制，这样才能真正推动企业的资产重组。

按并购双方在并购完成后的法律地位来划分，企业并购可分为吸收合并、新设合并及控股合并。 ①吸收合并 吸收合并，指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，而剩余公司主体资格同时消灭的合并行为。合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产，合并后注销被合并方的法人资格，被合并方原持有的资产、负债，在合并后成为合并方的资产、负债。 我国公司法中的并购实际是吸收合并. 例如：国内上市公司间“合并第一案”——第一百货吸收合并华联商厦的方案被誉为“百联”模式的合并即采取吸收合并方式，具体方案为，华联商厦全体非流通股股东将其持有的股份按非流通股折股比例换成第一百货的非流通股份，华联商厦全体流通股股东将其持有的股份按流通股折股比例换成第一百货的流通股份，华联商厦的全部资产、负债及权益并入第一百货，其现有的法人资格因合并而注销，合并后存续公司将更名为上海百联（集团）股份有限公司。 ②新设合并 新设合并，指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭的合并行为。 ③控股合并 控股合并，指合并方在企业合并中取得对被合并方的控制权，被合并方在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营合并方确认企业合并形成的对被合并方的投资的合并行为。按并购双方的行业特征来划分，企业并购可分为横向并购、纵向并购及混合并购。①横向并购，指两个或两个以上生产或销售相同或相似产品公司之间的并购行为。例如，海尔集团对红星电器公司的整体兼并、优酷与土豆的合并均是典型的横向并购案例. ②纵向并购,指分别处在生产或销售过程中的不同阶段企业之间的并购行为. ③指分别处在生产或销售过程中的不同阶段企业之间的并购行为.按并购行为的付费方式来划分: 现金收购、股票收购。

企业重组一般有业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重组、管理体制重组等模式。①业务重组，是指对被改组公司的业务进行划分从而决议哪一部分业务進入上市公司业务的行为。它是公司重组的基本，是其重组的前提。重组时着重划分经营性业务和非经营性业务盈利性业务和非盈利性业务主营业务和非主营业务，然后把经营性业务和赢利性业务纳入上市公司业务，剥离非经营性业务和非盈利性业务。②资产重组，是指对重组公司绝对范围内的资产进行剖析整合和优化组合的活动。它是公司重组的核心。③债务重组即负债重组，是指公司的负债通过债务人负债责任转移和负债转变为股权等方式进行重组的行为 。④股权重组，是指对公司股权进行调整的行为。它与其他重组相互关联，甚至同步进行，例如债务重组时债转股。⑤人员重组，是指通过减员增效，优化劳动组合，提高劳动生产效率的行为。⑥管理体制重组，是指修订管理制度，完善公司管理体制，以适应现代公司制度要求的行为。 

3、兼并与重组的动机

 获得市场、获得人才、提高经营效益,改善企业素质,获得特定资产,扩大事业规模,适应国际化,获得技术力量,经营多角化。以下我们从战略动机和财务动机分析一下兼并和重组的动机。

 3．1战略动机

 兼并的最主要目标是整合资源，帮助企业实现某种战备目标，可以归纳为以下几项：

 1)、希望通过兼并扩大企业规模来实现规模经济。所谓规模经济是指每个时期内，随着生产规模的扩大，产品或服务的单位逐步下降。企业通过兼并对资产进行补充或调整，一来可达到最佳规模经济的要求，使其经营成本最小化；二来可以使企业存保持整体产品结构的同时，实现产品深化生产，或者运用统一的生产流程，减少生产过程的环节间隔，充分利用生产能力。

2)、整合资金、技术销售、品牌、土地等资源，实现资源的共享或互补。

 3)、进行战略调整，通过收购进入新行业。企业混合兼并是通过多元化经营进入新的经营领域的常见方式。

 4)、减少竞争或提高自身的竞争实力。有时，兼并的动因是为了提高市场占用率，减少市场竞争，以增加企业长期获利的机会。企业兼并提高了行业的集巾程度，一方面可以减少竞争者的数量，使行业相对集中，增大进入壁垒；另一方面，当行业出现寡头垄断时，企业即可凭借垄断地位获取长期稳定的超额利润，这种大公司不易受市场变化的影响，在利润方面的变化比小公司小。

3．2财务动机

 企业丈现兼并的财务动机主要有以下几个方面：

 1)、收购那些价值被低估了的目标企业，可以增加收购方股东权益的价值。在非充分有效的市场巾，某些公司的股票的价值可能被低估。一般来说，将这样的公司作为收购对象，可以为收购公司的原有股东创造价值。

 2)通过兼并降低交易。企业面对的是有限理性、不确定和焦息不完全的市场，兼并在某种程度上可以实现节约交易费用的目的，可以形成进入市场壁垒，限制竞争者进入，可以减少交易环节，降低中问及流转费用，还可以节省成本。

 3)通过兼并改善经营效率。通过兼并，管理能力相对较强，效率相对较高的公司管理层获得低效公司的控制权，再通过资产重组、业务整合，将低效公司的管理提高到高效公司相同的水平，改善营运效牢，创造价值。

 4)通过兼并实现节税目的。

 5)通过兼并增加能力。

4、兼并重组的意义

众所周知，《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(以下简称《意见》)的面世。从行政审批、交易机制、金融支持、支付手段等多方位进行了梳理革新，其市场化力度超乎预期，中国传统产业的兼并重组将会呈现空前的规模。

金融危机之后，发达国家的消费骤然萎缩。现在看来，发达国家的消费可能会有所恢复，但要是恢复到危机之前那的水平几乎没有可能。于是，这种消费的收缩就造成了中国的产能过剩。传统产业的扩张离不开银行信贷的支撑。另一方面，传统产业现金流和抵押物相对充分，银行也更倾向于向这类企业提供贷款。但是，当这些产业出现经营萎缩、效益下滑的迹象时，银行的贷款安全将受到严重威胁。毫无疑问，解决问题的唯一办法就是立即对产能过剩的产业实施“有序的兼并重组”，并通过这一重组淘汰落后产能，从而维护金融稳定。这件事对中国而言，其战略意义是决定性的。遗憾的是，直到今天，这一重要问题才开始得到足够的重视。

企业兼并重组是当今世界发展的一个重要趋势，也是企业傲强、傲大的战略选掸。近几年来，随着经济全球化趋势的进一步发展，企业兼并重组日益受到许多乃至国家政府的极大关注。在我国．企业兼并重组也得到了企业界和政府有关部门的高度重视。同时．企业兼并重组成为国有企业优化结构和加快发展的重要形式。随着国有企业的改革的深化和国有经济布局结构的战略性调整．国有资本进一步向关系国家安全和国民经济命脉的关键领域和重要行业集中，形成了一批具有较强竞争力的大公司和大企业集团。通过发挥市场对资源配置的基础性作用．以市场化方式通过重组、联合和兼并等手段傲大，傲强国有企业，从而进一步提高国有经济的控制力、影响力和劳动力。

5、结论

兼并和重组是相互交叉的两个概念，它们既可以互不相干，分别发生；也可以互为因果。重组侧重的是资产关系，而并购侧重的是股权关系。

兼并重组的税务筹划不仅仅需要财务部门的参与，更需要企业各部门的参与。税务筹划侧重的是实现计划，所以要与各部门有良好的沟通，需要各部门的参与才能制定出最优、最合理的税务筹划方案。

再者，从理论上讲，企业兼并与重组是经济学、管理学、财务学、金融学等共同作用的产物。从实践角度看，企业兼并与重组受经济环境、政治环境、法律环境等多个因 素的共同影响。必须全方位地看待这个问题作为企业的财务管理人士。在从财务上对企业并购行为进行合理的分析和选择的同时，还应考虑到市场、管理等诸多 方面的因素，从而为企业经营者提供全方位的最有效的信息。

借助社会经济活动中产业结构的调整、国企改制的进行以及外资引入等力量，企业兼并与重组市场会越来越大。企业通过战略性重组扩大企业规模、改善企业业绩、提高企业竞争力无疑是成熟产业中企业发展壮大的捷径。

参考文献

作者：上海国家会计学院 书名：《企业并购与重组》 版次：1 出版社：经济科学出版社 出版年：2011年