浅论公司治理结构与内部审计质量控制(三)

    我国《审计法》和《内部审计基本准则》，只明确指出审计委员会的职责之一是负责内部审计与外部审计之间的沟通，但对于审计委员会和内部审计的关系并未作用明确的界定。因此，不少公司和人员错将审计委员会定位于内部审计，忽视了两者的不同隶属关系和职责，未正确利用审计委会制度在改善公司治理结构、提高会计信息质量、规范企业内部治理、监督内部审计工作，混淆了两者之间的关系，导致公司治理与内部审计关系的割裂。

    四、完善公司治理结构、保证内部审计质量

    （一）完善公司治理结构以保证内部审计独立性

    公司治理结构的重要性已为我国政府各界、学术界所认识和重视。我国于2002年1月发布了《上市公司治理准则》，明确了公司治理中各方的角色定位、制衡关系和行为标准，确立了公司治理的初步规则。对当前指导实践，明确公司治理的目标方向具有重大促进作用。只有按照国内外先进经验和相关准则，完善公司治理结构，才能够最终保证审计工作的质量。

    1、明确关键责任人的相关权限和监督制约机制

    为解决内部人控制，加强董事会对经理层的有效监督和制衡，董事长和CEO应分离。若这两个关键职位由一人兼任，根本无助于解决内部人控制问题，也会使在CEO主导的董事会模式下建立的独立董事制度于事无补或形同虚设。同时还应该明确总经理(CEO)的职责及行为道德守则。经理层是公司多重委托代理关系中极为重要的代理方，其是否遵循商业行为和道德准则，是否勤勉地履行代理义务，直接关系到公司治理的最终目标能否实现，其主要职责和应尽的义务应该通过岗位说明和责任书等予以明确，同时建立完善的期权考核和激励机制。

    2、建立完善的公司治理机制

    保证每个岗位都有明确的岗位职责和说明书，公司员工按照岗位职责各尽所能，既不缺位也不越位的完成安排的工作任务，保证公司各个方面的顺利运转。同时按照不相容岗位分离的原则，保证岗位之间的相互的监督和制约。

    3、进一步明确独立董事或类似监督者的职责和法律责任

    独立董事制度的引进是我国国有改制上市公司现有的治理结构中缺乏有效制约监督力量的现实选择。然而，独立董事制度到底能否发挥其应有的监督作用，关键的是必须明确和严格其法律责任。若没有法律的约束，形式上的独立难免在受聘、接受报酬等现实活动中所化解，现时的独立也难以保证将来的独立。因此，无论是董事监督还是监事监督，都应对之做出明确的规范。

    2004年6月份，国资委发布《关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)》，确定了宝钢、中国诚通集团等7家央企进行试点。在这份指导意见里面，国资委要求试点央企新董事会成员不少于9人，其中外部董事不少于2人。2005年上海宝钢集团公司新董事会集体亮相，宝钢在这轮改革中则走得更远，董事会采用的是“4＋5”模式，即9名董事里，只有4名是宝钢内部董事，其余5名为国资委委任的外部董事。内部4名董事基本没有悬念，为宝钢“三巨头”＋工会主席，即原宝钢集团公司董事长谢企华、董事总经理徐乐江、股份公司总经理艾宝俊、工会主席汪金德。工会主席显然是作为代表职工的董事进入新董事会的。而此四人原来就是宝钢集团公司董事会成员。5名外部董事则主要由境外人士出任，大致有新加坡淡马锡、香港人士，还有一名是国内大学里的学者。董事会下将设战略委员会薪酬与考核委员会、提名委员会、内部审计委员会等专门委员会。而且董事会不是一年仅开一两次会议，而是必须设立董事会办公室和董事会秘书。

     （二）强化内部审计在公司治理中的作用

    随着外部环境的不断变化，强化内部控制、改进风险管理、完善公司治理的要求越发强烈，内部审计的局限性也越发明显，改进和完善内部审计便成为当务之急。目前，公司治理的监控机制由内部监控机制、外部监控机制和企业管理系统的自我调控机制组成，它们三者之间是相互联系的。同时也使公司治理结构与关系者之间建立起有效的激励机制和制衡机制。内部审计作为一项内部监督与评价机制，自然也成为公司治理结构中形成权力制衡机制并促使其有效运行的重要手段。因此，公司治理改革，为内部审计发挥作用提供了宽阔的舞台。内部审计在公司治理中发挥的作用，是通过“为管理层和审计委员会提供组织风险管理程序、内部控制的持续评价”来实现的。主要体现在：

    1、监督职能

    内部审计是企业内部的一种独立的经济监督机构，其基本职能理所当然是经济监督。通过审计监督来规范企业的经营行为，使企业自身的经济活动与国民经济整体运行协调一致，从而实现自我约束。企业内部审计监督的着眼点，主要是保护股东或企业的利益，维护企业的合法权益。

    2、控制作用

    内部审计的基本治理活动就是进行“风险监控”和“控股确认”。当前公司投资主体多元化，经营方式多样化，管理层次多级化，内部审计作为企业控制系统中的一个重要组成部分，能站在企业的全局来分析和考虑问题，能对企业的生产经营活动实行有效的控制。通过以下两个途径来实现：首先内部审计参与到公司风险管理中，帮助组织发现并评价重要的风险因素，促进组织改进风险管理体系；评价并改进组织的治理程序，为组织的治理做贡献；同时继续原有的对控制效率和效果的评价作用，帮助组织保持有效的控制。通过对风险的把握来评价公司治理及内部控制，并促进公司治理和内部控制的改善，从而实现对风险的掌握与驾驭，使风险管理、内部控制在公司治理中在一定程度上实现了整合，也为组织增加了价值。其次内部审计在确保公司内部控制制度有效运转及管理、控制风险等方面发挥其独特作用。内部审计通过内部控制制度为组织的经营目标、财务目标及遵循性目标的实现和公司治理机制的运行提供了保障。同时，有良好的内部控制有助于完善契约，减轻信息不对称的影响，并对代理人形成一定的控制约束。

    3、评价作用

    内部审计熟悉企业生产经营情况，有条件了解和评价企业的产、供、销，人、财、物，内、外贸运转及资源优化配置状况。通过审计，评价企业的决策、目标和计划是否先进可行，经济效益水平高低及其影响因素，经营管理者是否有效地管理了企业资财，并切实履行了其经济责任。审计人员可以评价整个企业的生产经营状况，并针对所取得的成绩和存在的问题，提出具有建设性、针对性的评价意见和改进建议，协助高层管理当局更有效地进行管理经营活动。

     4、服务与协调作用 

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