中国上市公司信息披露的制度缺陷及治理对策5(一)

【摘要】：

    本文以《中华人民共和国证券法》为指导，先通过揭示、举例和阐述各类上市公司信息披露得动机和原因，以及揭开本身上市公司信息披露制度的法律不完善，通过举种种铁一般的事实，来证明急需完善和治理的必要性。然后参考欧美发达国家证券市场信息披露制度结合我国实际情况，尝试建议一些完善上市公司信息披露制度的治理对策。

    【关键词】：信息披露制度、制度缺陷、萨班尼斯新法案、预测性信息披露制度、治理对策

    【正文】：

    信息披露制度起源于英国。1720年英国出现的南海公司事件，导致国会通过了《1720年泡沫法》（Bubble Act 1720），该法案较早地确立了信息披露制度的雏形。1844年《英国公司法》首先对现代意义上的公开说明书做出规定，明确了公司募股必须经由公司说明书注册的信息披露原则。这部公司法的规定为现代意义上信息披露的发展奠定了基础。

    一、我国上市公司信息披露的主要制度内容及法律条款

    所谓信息披露制度也称为信息公开制度，是指证券发行公司在证券发行和发行后上市交易的一系列环节中，依法将与其证券有关的一切真实信息以一定的方式向社会公众予以公开，以便投资者知晓其真实情况，做出证券投资的判断的法律制度。

    （一）、立法框架

    我国管理层对于上市公司信息披露的主要制度也有明确要求、且立法级别较高，其中1999年7月1日起施行的《中华人民共和国证券法》，该法第三章第三节以专节规定“持续信息公开”，共计九条；在第三章的第一节和第二节中又穿插规定了公司上市前的信息披露要求；第十一章详细规定了违反信息披露制度的上市公司、证券中介机构及有关责任人员应负的法律责任，大体上包括刑事责任、民事责任和行政责任。

    信息披露制度作为证券法律制度的核心，其重要意义包括：1、信息披露是投资者投资价值判断的基础；2、是防止欺诈的基本手段；3、能够促进公司加强内部经营管理；4、是提高证券市场效率的重要手段。

    （二）、信息披露的范围

    综合起来我国法律法规要求的信息披露无非就是以下几大块内容：1、公开发行募集文件，即招股说明书；2、上市公告书；3、定期报告，包括年度报告和中期报告；4、临时报告，主要是重大事件公告、上市公司的收购或合并公告；5、公司的董事、监事、高级管理人员的持股情况；6、证券交易所要求披露的信息；7、其他信息。要求披露的都是公开信息，而下列的信息可以免予披露：一是法律、法规予以保护并允许不予披露的商业秘密；二是证券监管机关在调查违法行为过程中获得的非公开信息；三是根据有关法律法规规定可以不予披露的其他信息和文件。

    （三）、违反信息披露制度的法律责任

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