浅析我国国有企业公司治理结构的构建与完善(一)

［摘要］：

    本文通过探讨我国国有企业改革的背景，国企公司治理结构存在的问题和突出弊端，问题的体制成因和症结所在的基础上，结合本人所工作的中国铝业股份有限公司的公司治理情况，从去除国有企业特有的社会管理职能，改革国有企业股权结构，建立健全董事会结构，加强监事会监督职能，改进和完善激励机制等四个方面论述完善我国公司治理结构的方法和对策。

    ［关键词］：国有企业 公司治理结构 激励机制 约束机制 权力制衡 新“三会” 独立董事制度 公司治理评估体系

    ［正文］：

    20世纪八九十年代以来，随着经济全球化和经济自由化的发展，企业面临的竞争压力加大，公司治理日渐成为全球关注的热点问题。

    公司治理是指诸多利益相关者（股东、经理层、董事会、其他利益相关者）的关系，这些利益相关者决定企业的发展方向和业绩。（注1）通过公司治理框架——公司治理结构这种组织形式，国内学者吴敬琏教授认为，所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。经济学家钱颖一教授认为，公司治理主要涉及三方面内容：公司控制权的配置和行使；对董事会、经理人员和职工的监督以及对他们工作绩效的评价；如何设计和实施激励机制。（注2）《OECD公司治理结构的原则》以及随后所发表的《公司治理结构：提高竞争能力和联结全球资本市场》，为全球化时代的公司治理结构运动提供了一个更加严肃的基调。这两份报告认为，“公司治理结构是提高经济效率的一个关键的因素，它包括公司的管理者、董事会、股东和其他利益相关者之间的一系列的关系。公司治理结构通过公司所追求的发展目标、实现这些目标的手段和监督公司的绩效为公司的运作提供了一套机制。完善的公司治理结构为董事会和管理阶层提供了适当的激励机制去追求符合公司和股东的利益的目标，并能够发挥有效地监督、激励公司更加有效利用资源的作用。”同时，公司治理结构依赖法律、管制和制度环境，必须在宏观经济政策、产品市场和要素市场的竞争程度的约束下进行改革。（注3）

    在我国，从1993年起，建立“现代企业制度”一直是我国国有企业改革特别是大中型国有企业改革的主体思路。江泽民主席在十五届四中全会上提出把健全公司治理结构作为建立现代企业制度的核心，十五届五中全会又强调，健全企业法人治理结构是深化国企改革的一项重要任务。这表明国企脱困后将进入公司治理改革的新阶段。但是，由于政企不分、政企合一现象未有根本改变，国有企业特殊的功能结构（集生产、社会保障和社会管理于一体）和资产结构（资产负债比率偏高，还本付息负担沉重），使企业难以真正成为市场主体，国有企业的改革面临重重困难。本文将在分析我国公司治理结构存在的问题及其成因的基础上，探讨完善我国公司治理结构的方法与对策。

    一、我国国有企业的制度特征和改革背景

    传统的计划经济体制下，国家为了使整个经济实体和社会实体有计划、按比例地发展，尽可能地排除了非国有经济成分，限制私营经济的发展，依靠单纯的高度集中的计划经济体制对整个国民经济进行控制。处于国民经济主导地位的国有企业受到严格控制，国有企业的制度特征表现为全面的计划控制，企业的性质、生产经营、发展方向、建立与撤销都由政府决定。企业行政隶属于政府的各个部门，实行统收统制的财务制度，产品品种、产量、经营者与生产者的业绩考核、工资标准等完全依赖国家下达的各种指令性计划执行。

    在国家经济体制改革的大环境下，大量国有企业资不抵债、盈利状况恶化，面临亏损，市场竞争能力减弱。因此，国有企业在由计划经济向市场经济转变过程中，必须要进行全面深入的改革，以适应新形势发展需要。

    二、当前国有企业公司治理存在的主要问题和突出弊端

    我国公司治理面临的首要问题，一方面公司管理者经营行为受政府部门的不当干涉，另一方面公司管理者经营权力不受约束。公司管理者经营权力不受股东约束（指全体股东而言），不受公司治理结构应有的机制约束，客观上也为政府干预造成有利条件。（注4）就中央企业而言，目前主要存在两种情况，一种是企业高层就是一个经营班子，没有董事会；另一种是按照公司法规定设立了董事会，却都是由内部人组成，没有发挥应有的作用。改变这一状况的关键在于产权多元化。在产权多元化的过程中容易出现两种风险。其一，政府机构不再干预后，如果国家所有权继续不到位，就会为企业内部人控制留出空间，国有资产和效益的流失在所难免。其二，在实行“管资产与管人、管事相结合”的情况下，如果出资人机构不转为“管资本”，继续沿袭隶属关系式的行政干预，就会把企业管死，退回到改革原点。（注5） 

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