中国上市公司信息披露的制度缺陷及治理对策2016(三)

    （二）信息披露不完整，存在重大遗漏

    上市公司信息披露在这一点上表现的比较集中：一方面上市公司对所有于自身不利的信息表示沉默，另一方面，上市公司对所有于自身有利的信息夸大披露。按照披露制度相关的规定，上市企业在披露过程中，任何反应重大经济事项的信息以及对投资决策者有重大影响的信息都应该予以披露，不管该该信息是否有利于上市公司本身。而随着企业的不断改革与发展，所有权与经营权逐步的分离，上市企业的投资者与中小投资者之间存在着严重的信息不对称现象。部分上市公司不按照相关规定对企业自身应披露的信息披露的不够，往往是采取故意夸大部分事实、避重就轻、隐瞒部分事实的手法，从而误导中小投资者。上市公司隐瞒真实信息惯用的方式主要表现在：一是对一些关乎投资者非常重要的事项直接遗漏或者是披露的不充分、不完整。二是对企业的偿债能力信息只字未提、披露不充分；三是对企业的关联交易信息不充分披露；如深圳证券交易所的龙头股“深发展”，就曾经发生过直接动用3.11亿元炒作本公司的股票。如此重要的信息、这样重大的违法、违规事件在却在被调查、查处之前根本没有进行任何的披露，也没通过任何方式予以告示（注4）。信息披露不完整在实际中具体表现为：首先，上市公司对非财务的信息披露不够充分，其实一个企业除了财务信息以外，还有很多信息对投资者影响巨大，比如企业财务信息以外的环境信息、社会信息，主要有企业所应履行的环境责任方面的信息及社会责任等方面的信息披露不够充分，在我国，上市企业对于非财务信息的披露基本处于其部阶段，非常不规范。而近年来，由于企业非财务信息披露不充分而造成的巨大负面影响，实际例子也是屡见不鲜（注5）。其次，企业自身的关联方交易信息披露不够充分，在披露文件中，企业往往对关联交易的要素（如关联交易的金额或交易的相应比例、交易中还未结算的项目发生的金额或其相应的比例、交易的价格、定价的策略等信息从不披露，即使有些企业披露了，也并没有说明关联交易的有关资产是否已经经过规范的审计、评估，定价过程中是否按照独立企业的核算原则的相关要求，这些方式都很难使投资者清晰的了解到关联交易的诸多实际情况。另外，部分上市公司在告知企业股东持股情况时，故意掩盖、隐瞒了许多关联方（不利于企业的信息），而有的上市公司只是在披露文中说明了企业存在关联交易，但是却未说明这个关联方究竟与企业自身存在何种关系，有的企业说明了关联交易方、交易量，但对交易金额没有说明。

    （三）信息披露不严肃

    在我国，证券监管部门根据有关规定，一再的强调上市公司披露信息必须在指定的报刊上进行发布信息。然而，迄今为止还是存在个别上市公司不按照有关规定，不在规定的地点、场合，不按照规定时间随意的披露信息（注6）。而投资者不能有效的在规定的场合、地点内了解到企业的信息。还有些公司专门在一些不规范的、未经过认可的小刊、小报上进行信息发布，根本不按规定在证监会专门指定的报刊上进行披露信息；更违规的是，甚至有些公司还没有正式发行股票或者是还没有正式的宣布购并信息，为了自身利益便私下散布发行信息；还有的企业竟然不经过有关监管部门的批准便擅自宣布企业可转换债券试点，这些行为都大大地助长了证券的投机性。还有的上市企业不履行相关程序，对自己已经披露的信息随意的修改，在不同时间、不同的场合里所披露信息的内容有所不同，恶意的误导投资者，损害投资者的知情权。

    （四）信息披露冗余性

    在我国，有关上市公司信息披露的相关规定、规范较多，不同的部门各有不同规定，这就导致政出多门的现象，使的上市公司目前的信息披露存在比较严重的冗余性问题，上市公司交叉披露、重复性披露的现象较多。这些披露现状不仅使部分上市公司借机隐瞒了投资者需要关注的重要信息，同时也大大增长了上市公司信息披露的整体成本。同时，一些上市公司的信息披露只是流于形式，故意的冗余性披露只是为了给投资者一个说法，经营者的讨论内容与分析结果缺乏根本的针对性。

    （五）信息披露不及时

     目前，由于我国市场上存在经营者与投资者信息不对称的问题，中小投资者相对于上市公司的经营者而言，基本上对公司的情况只是表面了解，根本不知道公司经营的具体情况、公司经营中发生的变化以及公司目前整体的发展态势。而出于自身利益的考虑，上市公司往往故意拖延披露时间，对不利于公司的信息不及时、不依法披露对公司有关的重要信息，这就使得大部分中小投资者并不能在规定的时间内、最有效的获得公司的最新重要信息，进而直接伤害到一般投资者的直接利益。

     三、中国上市公司信息披露问题的制度性原因

     (一)我国上市公司公司治理结构的问题

     众所周知，上市公司内部治理的缺陷制约着会计信息披露制度的有效执行，所有权与经营权的分离必然导致上市公司的投资者与管理者存在严重的信息不对称。在我国上市公司中，投资者与管理者之间的信息不对称显得更加突出，但我国迄今尚未在公司治理结构中对确保所披露的信息的质量作出有效的制度安排，且缺乏有效的约束和监督，从而导致会计造假泛滥，严重损害了股东的权益。具体说来，上市公司内部治理结构对信息披露的影响体现在股东大会的投票制度和董事会功能的弱化以及监事会缺乏独立性等方面。

     第一，股权结构不合理引发代理问题。长期以来，我国上市公司的股权结构不够合理，尽管我国己经逐渐完成了证券市场的股权分置改革，但股权过度集中的问题仍然存在，而控股股东的股权比例过高，带来了相应的代理问题：大股东为了自身利益，串通公司的管理层操纵利润，进行财务造假等一系列信息披露违规行为，在所有权与经营权分离的情况下，公司的管理者实际上掌握了上市公司的信息的编制和报告。与此同时，企业内部缺乏有效的约朿和监督制度，上市公司的管理者能够名正言顺地通过对会计信息的加工和对信息的瞒报来达到目的，从而使得普通投资者的利益受到损害。

     第二，独立董事未能发挥作用。独立董事制度最早起源于美国，其制度设计目的在于防止控制股东及管理层的内部控制，防止损害公司整体利益。中国证监会于2001年颁布指导意见引入这一制度。独立董事制度的目的是制约经理人，以便更好地保护股民，但引进中国后性质发生了改变，在实践中，很多独立董事都是由控股股东指定的，这就决定了其难以发挥制衡作用，很多独立董事往往迫于人情压力而屈服于控股股东，他们往往要反复考虑才能投反对票。

     （二）会计制度不完善