企业并购问题研究

创立合并是指合并是两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用新企业的股份交换原来各公司的股份。创立合并结束后，原来的各企业均失去法人资格，而由新成立的企业统一从事生产经营活动。（A公司+B公司+C公司=D公司）

（3）控股合并

控股合并也称取得控制股权，是指一个企业通过支付现金、发行股票或债券的方式取得另一企业全部或部分有表决权的股份。取得控制股权后，原来的企业仍然以各自独立的法律实体从事生产经营活动。

2、企业并购按照企业合并的性质进行分类，可以分为购买性质的合并和股权联合性质的合并。

（1）购买性质的合并

购买指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业(购买企业)获得对另一个企业(被购买企业)净资产和经营控制权的合并行为。在企业合并活动中，通常总有一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业。只要一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业，就能够辨别出哪个企业是购买方。

（2）股权联合

股权联合是指各参与合并企业的股东联合控制他们全部或实际上是全部净资产和经营，以便共同对合并实体分享利益和分担风险的企业合并。当参与合并的企业根据签订平等协议共同控制其全部或实际上是全部的净资产和经营，参与合并的企业管理者共同管理合并企业，并且参与合并企业的股东共同分担合并后主体的风险和利益时，这种企业合并属于股权联合性质的企业合并。

二、权益结合法是适合我国国情的是可以成为我国上市企业合并中一项会计方法的选择。

会计方法选择的基础是经济实质而不是法律形式。因而当企业采用吸收合并和创立合并时就不存在会计方法的选择问题，只有在换股合并即取得另一家企业的全部或大部分股票但被控企业仍然具有法律资格的情况下，对如何反映合并日及合并日后控股企业和被控股企业的经济状况和所产生的权益关系，在会计上才存在购买法和权益结合法之争。这两种不同的会计方法都会给企业的资本结构带来不同的影响，以及对企业以后的发展和投资者的权益都会产生根本性的影响。为了使经济能够稳定的有秩序的发展以及使所有者的权益得到保证，必须规范企业的并购行为。自1999年4月美国财务会计准则委员会（FASB）宣布取消权益结合法，在欧洲对权益结合法的使用条件也做出了严格的要求。通过本文我们需要解决的问题是权益结合法在我国现阶段能否成为我国上市企业合并中的一项会计方法被选择。针对权益结合法的种种优缺点和我国上市公司的特点，我的观点是权益结合法是适合我国国情的，可以成为我国上市企业合并中一项会计方法的选择。

（一）在企业合并会计处理中采用购买法和权益结合法的比较

1、购买法的特点

购买法是当今被人们广泛接受的科学方法，也是欧美一些国家法律规定的在企业并购中唯一能够运用的会计方法。在我国他也是一项重要的会计方法在企业并购中被采用。购买法的操作原理相对比较简单。在购买法下，基于企业合并是一个企业通过购买方式取得目标企业的净资产的一项交易的假设，我们可以把主并企业并购目标企业的交易看作是一桩一般性质的买卖关系，这一交易与企业直接从外界购入机器设备、存货等资产并无区别。因此对购入企业的净资产的计价也是用传统会计处理方法按一般购买业务进行处理。这是购买法的一个重要特点。在购买法下要求按公允价值反映被购买企业的资产负债表项目，并将公允价值体现在购买企业的账户和合并后的资产负债表中，所取得的净资产的公允价值与购买成本的差额表现为主并企业购买时所发生的商誉。这也是购买法不同于其他方法的另一个突出的特点。因此，购买法的关键问题在于购买成本的确定、被购买企业可辩认净资产公允价值的确定和商誉的处理。

2、权益结合法的运作机理

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企业并购问题研究(二)