中国上市公司信息披露的制度缺陷及治理对策(二)

    三、我国上市公司信息披露中问题的表现

    (一) 信息披露的非主动性

    信息披露是上市公司应该承担的一项义务，是上市公司股东应该获得的一项权利，但是很多上市公司把信息披露看成是一项额外负担，在信息披露上缺乏主动性，这使上市公司在信息披露上处于一种被动应付的局面。很多时候不仅负面信息不主动披露，甚至有关于公司的正面信息也不及时予以披露。如钱江摩托（000913）案：2009年5月18日上午，温岭市召开市政府常务会议，对钱江摩托迁建有关政策进行讨论和研究，明确了补偿政策标准。而钱江摩托于5月18日下午收到市政府的电话通知，但是公司并没有做出公告，而在5月18日、19日媒体针对市政府会议内容做了报道。至2009年9月17日，钱江摩托才发布《关于全资子公司部分厂区搬迁的公告》，将其全资子公司美可达公司和益鹏公司涉及搬迁及补偿事宜予以披露。

     (二) 信息披露带有随意性、不规范不严肃

    证券监管部门对上市公司信息披露的内容、形式、渠道都制定了具体的规定。但许多上市公司在具体执行过程中很不规范，很不严肃，具有很大的随意性。有些上市公司披露信息的内容很不严肃，在不同时间里所披露信息的内容不同，对已披露的信息随意更改，让投资人无所适从。有些上市公司信息披露的渠道与监管部门规定的披露渠道不符，如有些公司不在证监会指定的媒体上披露信息，而专门在一些地方性的媒体上披露信息，甚至有些公司在未正式宣布发行股票或购并之前已私下散布信息，例如：在2007年轰动全国的“杭萧钢构”事件中，杭萧钢构在未就安哥拉项目天价订单合同进行公开披露的情况下，该公司董事长把此项目合同在公司内部年度总结表彰大会上发布，而并没有按照《证券法》的规定，在国务院证券管理机构指定的媒体上发布。这导致投资人不能公平的获得有关公司生产、经营等方面的信息，从而造成了信息分配的不公和信息资源配置效率的低下，阻碍了证券市场的有序运行。

    (三) 信息披露不真实、不准确

    上市公司披露的信息必须真实、准确，这是对信息披露行为的最基本要求。但是有些上市公司在信息披露中却蓄意歪曲或不披露详细、真实的信息。有些公司在信息披露文件中夸大自己的资产规模、盈利能力和经济实力，为了缩小其负债和亏损而运用不恰当的会计处理办法，提供带有明显误导性的财务报告。

    科达股份（600986）对土地收购事项的虚假记载案件：2006年，东营市土地储备中心收购科达股份12.56万平方米土地，科达股份2006年年度报告少计因转让土地使用权而取得的营业外收入4671万元，多计已不存在的无形资产891.7万元；在2008 年年报中披露，科达股份多计了其他业务收入4671万元，多计其他业务支出1591.8万元，多计营业外收入3079.44万元。

    有些公司在信息披露中故意使用似是而非的、模棱两可的词句来达到误导投资人的目的。如在财务报告中对主营业务收入与其他业务收入不加以区别、使用“暂不分配”，“未发现有重大违法违纪交易或投资项目”等模棱两可的语言进行不规范信息披露，等等。

    有些公司为了达到特定的目的，甚至编造、披露虚假或严重失实的信息。上市公司在上市、再融资和重大事件披露等过程中这个问题表现得尤其突出。比如，为了取得上市资格，编造虚假利润、提供虚假盈利预测、资产评估报告等。

    例如：2004年至2009年间，*ST大地（002200）在不具备首次公开发行股票并上市的情况下，为达到在深交所中小板发行上市的目的，登记注册了一批由*ST大地（002200）实际控制或者掌握银行账户的关联公司，并利用相关银行账户操控资金流转，采用伪造合同、发票、工商登记资料等手段，少付多列、将款项支付给其控制的公司组成员、虚构营业收入5.46亿元、虚增资产3.58亿元。

    (四) 信息披露不充分，存在重大遗漏

    上市公司信息披露管理办法中明确规定，上市公司应当保证披露信息的完整性，必须提供必要的重要资料（包括财务信息和非财务信息），而不论该信息对上市公司是否有利。但在实际操作中，有些公司为了自身利益，对不利于公司的信息披露不够充分或存在重大遗漏。主要表现在：

    1.对关联企业间的交易披露不够充分，例如*ST建通（600149）公司在2003年12月临时信息披露和2003年年度报告披露中均未按规定披露与西安通信产业基地有限公司的关联关系和关联交易。

    2.对企业偿债能力的揭示不够充分，很多企业在存在大量应收账款的情况下，却不对应收账款的构成进行分析，或对企业的对外担保情况、或有负债的具体内容进行隐瞒等。

    3.对资金投资去向及利润构成的信息披露不够充分。

    4.对一些重要事项的披露不够充分，如上市公司涉及诉讼、仲裁事件，公司领导、高层管理人员违法受到制裁的事件等。

    5.借保护商业秘密为由，故意隐瞒对企业不利的重要的会计信息。

    6.公司董事、监事及高级管理人员持股变动情况披露不充分。

    (五) 信息披露不及时

    由于证券信息具有很强的时间性和敏感度的特点，监管部门制定了相关的信息披露条款，要求上市公司在规定的时间内披露有关信息，以确保投资者能够及时获取做出理性投资决策所需要的信息。但是有些上市公司出于某些特殊目的，并不及时的披露信息，给投资人造成了很大的损失。主要表现在以下两方面：

    1.有相当部分上市公司对于已经发生的收购、兼并、重大债务纠纷以及股权转让等重大事件信息不及时公布。例如：2011年2月23日，彩虹精化（002256）在《股票交易异常波动公告》中明确表示，公司目前没有任何应披露而未披露的事项。而根据深交所发布的谴责公告显示，彩虹精化控股子公司深圳彩虹绿世界在2011年2月23日之前已开始筹划签署销售产品的大额意向性协议，并于2011年2月27日和28日正式签署了四份销售意向性协议，且金额高达2.74亿美元和2.42亿元人民币。

    2.上市公司在定期报告披露方面有拖延披露的倾向，常故意选择在报告最后阶段公布报告。我国规定上市公司的年度报告应在会计年度结束后4个月内编制完成并披露，此规定给上市公司提供了很宽松的时间，这给内幕交易提供了便利条件，并使投资者不能及时得到有关信息。以上海交易所2010年年报的903家上市公司具体披露日期为例，3月16日以后披露年度报告的公司占的比例达到79.3%（详细数据见下表），而普通投资者在其年度报告未公布前，是不可能确切知晓其亏损状况的。

    披露月份 一月 二月 三月上半月 三月下半月 四月

    披露公司数 21 48 118 348 368

    所占百分比 2.3% 5.3% 13.1% 38.5% 40.8%

    注：本数据来自东方财务网

    （六）滥用预测性财务信息

     上市公司常编制预测性财务信息来表明公司未来发展与业绩的可能性。预测性财务信息的发布有助于投资人了解公司的未来前景，从而帮助投资人控制投资风险。而且通过管理者编制预测数据，可以从管理者的角度看到公司未来的发展，提高了财务报告的有效性。现在我国还没有强制要求上市公司编制并披露预测性信息，因此对预测性信息的内容、格式和编制方法缺乏统一的规范。现实中，许多公司经常披露预测性信息。在披露过程中，上市公司往往夸张的描述公司前景，有的上市公司披露的预测值与实际数值相差几倍甚至更大。例如：大族激光（002008），2010年2月26日，公司刊登2009年度业绩快报，披露的归属于上市公司股东的净利润为7099.08万元。2010年4月20日，公司刊登了业绩快报修正公告，修正后的净利润为302.45万元，比预计净利润减少了6796.63万元。

    四、上市公司信息披露中存在问题的成因分析

    上市公司信息披露所以会存在上述问题，是由于市场中诸多方面因素存在缺陷综合作用所致。我把它们分成两大类，即内部自身因素和外部环境因素（详见下图）。下文对一些主要因素进行分析。

    (一) 诚信度的缺失

    诚信度包括公司诚信度和市场诚信度，市场诚信度是证券市场长期正常运行的一个基础，而市场诚信度的提高依赖于公司诚信度的改善，二者是一体两面，相互影响。

    由于我国证券市场成立之初的目的主要是为了给国有大中型企业融资服务的。在以国有经济为主体的经济体制下，企业主要依靠政府意志和行政权力进入市场融资。在政策目标的驱使下，虚假包装、虚构利润、违规重组等欺诈行为得到了政府有关部门的支持和参与。

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