中国上市公司信息披露的制度缺陷及治理对策(一)

【摘要】：上市公司信息披露是上市公司让外界和管理层认识上市公司的最基本平台。近年来我国上市公司信息披露制度有了较大的改进，同时也还存在许多不足。披露虚假信息、隐匿真实信息或滥用信息、内幕交易等现象时有发生。本文对上市公司信息披露的涵义进行了阐述，论述了我国上市公司信息披露制度的发展、构成及当前存在的问题，进而剖析了存在问题的成因，在此基础上，提出了系统的对治策略，以期提高上市公司信息披露的质量，进而促进中国证券市场的健康发展。

    【关键词】：上市公司、 信息披露、 制度缺陷、 治理对策

    【正文】：

    引言：信息是现代资本市场的核心要素，证券市场本质上是一个基于信息的市场。信息在资本市场中处于枢纽和核心地位。 信息作为价格的生成依据引导着资本市场的资源配置，是资本市场生存和发展的基础, 决定着市场资源配置的效率。

    信息披露是提高证券市场的透明度和市场资源配置效率的具体手段，是投资人进行投资决策的重要依据。近年来，我国上市公司信息披露制度已有了较大的改进，但是还存在许多不足。披露虚假信息、隐匿真实信息或滥用信息、内幕交易等现象时有发生，严重地打击了投资人的信心。本文拟从当前我国上市公司信息披露过程中存在的问题入手，并对其内、外成因进行系统性地分析，进而提出一套相对应的综合性治理对策。以期能对提高我国上市公司信息披露质量有所助益。

     一、上市公司信息披露的涵义

    (一) 上市公司信息披露

    上市公司信息披露是上市公司的法定义务，是指上市公司以招股说明书、上市公告书以及定期报告和临时报告等形式，把公司及与公司相关的信息，向投资者和社会公众公开披露的行为。

    (二) 上市公司信息披露制度

    上市公司信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，是上市公司在证券的发行、上市和交易等一系列环节中，依照法律、证券主管机关或证券交易所的规定将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券市场管理部门和证券交易所报告，并以一定的方式向社会公开或公示，以便使投资者充分了解的制度。它包括发行前的信息披露，上市后持续信息披露。信息披露文件主要由招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等组成。

    上市公司信息披露制度是证券市场中“公开原则”的具体要求和反映。公开原则是“三公原则”的基础，是“公平，公正”原则实现的保障。没有“公开”原则，“公平、公正”便失去了衡量的客观标准。只有公开，才能有效防范证券市场的舞弊行为，保障证券市场的健康运行。

    (三)上市公司信息披露的基本原则

    各国证券市场立法通常规定了若干信息披露的基本原则。从具体实践看，主要有以下几个原则：

    1.真实性原则。真实性是指上市公司所披露的信息必须真实可靠，与客观实际相符，能够反映客观情况，不得有任何虚假的成分。投资过程中，投资者将公司披露的信息作为其投资判断的依据，投资者判断的准确性以投资判断依据的真实性为必要条件。因此，真实性是信息披露最基本也是最重要的原则。

    2.准确性原则。准确性原则要求上市公司披露信息时必须用准确不含糊的语言表达，在内容与表达方式上不得使人误解。

    3.完整性原则。完整性原则要求所有可能影响投资者决策的信息均应得到披露；在披露具体信息时，必须对该信息的所有方面进行周密、全面、充分地揭示；不仅要披露对上市公司有利的信息，更要披露对上市公司不利的信息，不得有所遗漏。

    4.及时性原则。及时性原则是指上市公司必须在合理的时间内尽可能迅速地公开其应公开的信息，不得有延迟。及时披露信息不仅可以让投资者尽快获得信息以作为投资依据，还可以最大限度地减少产生内幕交易的机会。

    5.公平性原则。公平披露原则要求上市公司向市场上所有投资者或相关人士平等地公开信息，使所有投资者和公众可以公平地获得上市公司的所有信息。

    6.规范性原则。规范性原则要求上市公司披露信息必须按照相关法律法规规定的信息披露的格式、披露的的类型和内容等来公布，要求上市公司按照监管机构规定的流程、方式在指定的媒体渠道上首先发布信息。

    二、我国上市公司信息披露监管概述

    (一) 我国上市公司信息披露制度的历史发展

    我国上市公司信息披露制度建设大致可以划分为三个阶段：

    1.初创阶段（1992年以前）

    这一阶段证券市场的基础设施建设还很不完善，没有系统的信息披露规则，上市公司信息披露义务的法律界定也较模糊，主要体现在一些地方性的条例和法规当中。

    2.发展阶段（1992年至2001年）

    1992年10月，中国证监会和国务院证券委机构的成立标志着中国证券市场规范管理的新局面。从1992年的年度报告开始，资产负债表、损益表、财务状况变化表这三个最能反映企业经营状况的财务报表开始披露。1993年，证监会制定了《公开发行股票公司信息披露实施细则》，对公开发行股票公司信息披露做出了详细规定。1994年1月，中国证监会出台了《年度报告的内容与格式》，详细规定了上市公司年报披露的期限及内容要求，由此上市公司信息披露制度在创新和探索中不断得到完善。

    3.完善阶段（2001年至现在）

    中国证监会为适应核准制的需要对信息披露规则进行了大规模的修订和完善。2007年随着新会计审计准则的正式实施，证监会发布了《上市公司信息披露管理办法》，从而基本上建立了一套适应中国国情的信息披露制度和监管体系。

    (二) 目前我国上市公司信息披露制度框架体系

    目前，我国已形成了包括基本法律、行政法规、部门规章和自律性规则四个层次的信息披露法规体系和中国证监会及其派出机构、证券交易所协调监管的信息披露监管体系。信息披露法规体系的四个层次主要包括如下内容：

     1.基本法律

    主要包括国家立法机构制定、颁布的《公司法》、《证券法》和《刑法》中的相关规定，其中，《公司法》对企业需要公布财务报告的内容、方式作了原则性的规定；《证券法》对上市公司信息披露的内容、格式以及信息披露的途径与方式等作了全面、详细的规定。

    2.行政法规

    主要包括国务院制定、颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》、《股份有限公司境内上市外资股的规定》、《股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《可转换债券管理暂行办法》等。

    3.部门规章

    主要指中国证监会制定的用于上市公司信息披露的制度规范，包括《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》、《关于加强对上市公司临时报告审查的通知》、《关于上市公司发布澄清公告若干问题的通知》、《前次募集资金使用情况专项报告指示》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《禁止证券欺诈暂行办法》等。

    4.自律性规则

    主要包括证券交易所制定的市场规则，如《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券

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